证券代码：002455       证券简称：百川股份       公告编号：2018—077

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司于2018年12月5日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2018-075)，公司将于2018年12月21日上午10:30召集召开公司2018年第四次临时股东大会，现将本次会议的相关事项提示公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2018年12月21日（星期五）上午10：30。

　　②网络投票的具体时间为：2018年12月20日-2018年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月20日下午15:00至2018年12月21日下午15:00期间任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月14日（星期五）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2018年12月14日（星期五），截止2018年12月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　2、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　（1）选举郑铁江为公司第五届董事会非独立董事

　　（2）选举郑渊博为公司第五届董事会非独立董事

　　（3）选举郑江为公司第五届董事会非独立董事

　　（4）选举蒋国强为公司第五届董事会非独立董事

　　3、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　（1）选举蒋平平为公司第五届董事会独立董事

　　（2）选举赵焕琪为公司第五届董事会独立董事

　　（3）选举朱和平为公司第五届董事会独立董事

　　4、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　（1）选举翁军伟为公司第五届监事会非职工代表监事

　　（2）选举高芳为公司第五届监事会非职工代表监事

　　上述议案已经公司2018年12月4日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2018年12月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　议案1属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效。议案2、议案3、议案4采用累积投票表决方式，应选非独立董事4名、独立董事3名、非职工代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2018年12月19日,9:00—11:00、13:30—16:00

　　3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

　　4．登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2018年12月19日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　　5．会议联系方式：

　　会议联系人：缪斌、钱志华

　　联系电话：0510-81629928

　　传 真：0510-86013255

　　通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

　　邮 编：214422

　　6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2018年12月17日

　　附件一：股东参会登记表

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　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362455”，投票简称为“百川投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案 2，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（如提案4，采用等额选举，应选人数2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏百川高科新材料股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

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　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

　　委托人（签章）：              委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　受托人（签名）：              受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　年    月    日

　　注：授权委托书复印件有效；

　　委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：002455           证券简称：百川股份         公告编号：2018—078

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2018年12月17日在公司会议室召开。会议通知已于2018年12月11日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于投资设立全资子公司的议案》

　　同意公司在宁夏回族自治区银川市宁东镇出资2000万元设立全资子公司，全资子公司的具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准。

　　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司2018年12月18日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于投资设立全资子公司的公告》（    公告编号：2018-079）。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2018年12月17日

　　证券代码：002455           证券简称：百川股份          公告编号：2018—079

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）因业务发展需要，拟以自有资金2,000万元在宁夏回族自治区银川市宁东镇投资设立全资子公司宁夏百川科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门登记核准为准）。

　　（2）董事会审议情况

　　2018年12月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　（3）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　本次对外投资主体为江苏百川高科新材料股份有限公司，具体情况介绍如下：

　　1、江苏百川高科新材料股份有限公司营业执照信息

　　统一社会信用代码：9132020073957247X1

　　名 称：江苏百川高科新材料股份有限公司

　　类 型：股份有限公司（上市）

　　住 所：江阴市云亭街道建设路55号

　　法定代表人：郑铁江

　　注册资本：51697.7142万元整

　　成立日期：2002年07月01日

　　营业期限：2002年07月01日至2022年06月30日

　　经营范围：危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术、纳米材料、石墨烯材料、锂离子电池用正负极材料、电解质及其原料助剂、环保型水性涂料树脂、环境友好型化工新材料助剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

　　三、拟投资设立公司基本情况

　　公司名称：宁夏百川科技有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：宁夏回族自治区银川市宁东镇

　　法定代表人：蒋国强

　　注册资本：贰仟万圆整

　　资金来源及出资方式：自有资金

　　经营范围：纳米材料、化工新材料、电子级化工材料，化工产品（危险化学品除外）的技术研究、生产和销售；化工原料（危险化学品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述信息，均以工商部门最终登记核准为准。

　　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资符合公司未来发展战略规划，有利于加快公司在新能源产业的布局，充分利用中西部资源优势，延长新能源产业链，促进新能源产业的快速发展，为公司创造新的利润增长点。本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将做好新能源产业发展中各类风险的分析管控和防范工作，通过进一步完善现有管理体系、建立对子公司相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。

　　五、其他

　　本次对外投资公告首次披露后，公司将及时披露本次对外投资的后续进展情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第三十一次会议决议

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2018年12月17日