本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月17日（周一）下午14:00时。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年12月16日15:00至2018年12月17日15:00。

　　（3）现场会议召开地点：天津市西青区京福公路578号 公司1103会议室

　　（4）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（5）召集人：公司董事会

　　（6）主持人：王国强董事长

　　（7）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、会议的出席情况

　　通过现场和网络投票的股东147人，代表股份1,081,933,779股，占上市公司总股份的67.8254％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,072,732,120股，占上市公司总股份的67.1286％。

　　通过网络投票的股东144人，代表股份9,201,659股，占上市公司总股份的0.5768％。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，形成了如下决议：

　　（一）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案

　　总表决情况：同意314,449,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.1101％；反对6,057,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8899％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意4,010,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.8337％；反对6,057,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.1663％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（二）关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　总表决情况：同意314,405,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0964％；反对6,057,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8899％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,966,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.3966％；反对6,057,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.1663％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（三）关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案

　　总表决情况：同意314,405,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0964％；反对6,057,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8899％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,966,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.3966％；反对6,057,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.1663％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（四）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　总表决情况：同意314,405,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0964％；反对6,057,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8899％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,966,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.3966％；反对6,057,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.1663％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（五）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案

　　总表决情况：同意314,405,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0964％；反对6,057,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8899％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,966,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.3966％；反对6,057,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.1663％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（六）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　总表决情况：同意314,405,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0964％；反对6,057,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8899％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,966,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.3966％；反对6,057,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.1663％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（七）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售具体方案的议案

　　1、交易对方

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对5,966,659股，占出席会议所有股东所持股份的1.8616％；弃权151,500股（其中，因未投票默认弃权151,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0473％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对5,966,659股，占出席会议中小股东所持股份的59.2674％；弃权151,500股（其中，因未投票默认弃权151,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.5049％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　2、交易标的

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,074,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8952％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,074,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.3352％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　3、交易价格

　　总表决情况：同意314,275,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0558％；反对6,184,859股，占出席会议所有股东所持股份的1.9297％；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0144％。

　　中小股东总表决情况：同意3,836,200股，占出席会议中小股东所持股份的38.1053％；反对6,184,859股，占出席会议中小股东所持股份的61.4348％；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4599％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　4、交易对价支付

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,074,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8952％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,074,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.3352％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　5、资产交付或过户的时间安排

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,071,859股，占出席会议所有股东所持股份的1.8945％；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0144％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,071,859股，占出席会议中小股东所持股份的60.3123％；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4599％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　6、期间损益安排

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,074,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8952％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,074,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.3352％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　7、《股权转让协议》的生效与终止

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,071,859股，占出席会议所有股东所持股份的1.8945％；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0144％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,071,859股，占出席会议中小股东所持股份的60.3123％；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4599％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　8、违约责任

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,074,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8952％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,074,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.3352％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　9、决议有效期

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,071,859股，占出席会议所有股东所持股份的1.8945％；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0144％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,071,859股，占出席会议中小股东所持股份的60.3123％；弃权46,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4599％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（八）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》的议案

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,074,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8952％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,074,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.3352％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（九）关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,074,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8952％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0137％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,074,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.3352％；弃权44,000股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4371％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（十）关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的议案

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,069,859股，占出席会议所有股东所持股份的1.8938％；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0151％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,069,859股，占出席会议中小股东所持股份的60.2925％；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4798％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（十一）关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施的议案

　　总表决情况：同意314,348,308股，占出席会议所有股东所持股份的98.0787％；反对6,072,159股，占出席会议所有股东所持股份的1.8946％；弃权85,700股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0267％。

　　中小股东总表决情况：同意3,909,500股，占出席会议中小股东所持股份的38.8334％；反对6,072,159股，占出席会议中小股东所持股份的60.3153％；弃权85,700股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.8513％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（十二）关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,069,859股，占出席会议所有股东所持股份的1.8938％；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0151％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,069,859股，占出席会议中小股东所持股份的60.2925％；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4798％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　（十三）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案

　　总表决情况：同意314,388,008股，占出席会议所有股东所持股份的98.0911％；反对6,069,859股，占出席会议所有股东所持股份的1.8938％；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0151％。

　　中小股东总表决情况：同意3,949,200股，占出席会议中小股东所持股份的39.2278％；反对6,069,859股，占出席会议中小股东所持股份的60.2925％；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权44,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4798％。

　　该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：天津惠华律师事务所

　　2、律师姓名：刘佳、李明宇

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的主体资格合法、有效；本次股东大会审议并通过的议案的表决程序合法、有效；本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月18日