证券代码：000547        证券简称：航天发展           公告编号：2018-101

　　航天工业发展股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次(临时)会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次（临时）会议于2018年12月17日以通讯方式召开，会议通知于2018年12月14日以书面或通讯方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　　一、审议通过《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　公司2011年募集资金分别投资于新一代低噪音柴油发电机组项目、配套用地和厂房建设项目、无刷同步发电机项目、收购仿真公司股权项目、投资设立恒容电子公司项目。公司拟终止2011年非公开发行募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并计划将该三个项目终止后结余募集资金中的16,400万元用于永久补充流动资金。其中，计划将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

　　公司2015年募集资金分别投资于在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目、先进的半实物仿真系统能力提升项目。公司拟终止使用募集资金实施2015年配套募集资金募投项目中的在境外设立研发机构项目和军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将属于在境外设立研发机构项目剩余募集资金（含利息收入）5,402.11万元、属于军民两用飞行训练模拟器剩余募集资金（含利息收入）12,464.54万元用于永久补充流动资金；鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款125万元，拟将该项目结项后节余募集资金（含利息收入）7,894.87万元，在扣除项目尾款125万元后剩余金额将用于永久补充流动资金；拟将先进的半实物仿真系统能力提升项目结项后的节余募集资金（含利息收入）14,747.14万元用于永久补充流动资金。综上，本次拟用于永久补充流动资金的募集资金金额合计40,383.66万元（含利息收入，具体以实施时实际结存数据为准）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月17日

　　证券代码：000547        证券简称：航天发展         公告编号：2018-102

　　航天工业发展股份有限公司第八届

　　监事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次（临时）会议于2018年12月17日以通讯方式召开，会议通知于2018年12月14日以书面或通讯方式发出。会议应参加会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　　一、审议通过《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　公司2011年募集资金分别投资于新一代低噪音柴油发电机组项目、配套用地和厂房建设项目、无刷同步发电机项目、收购仿真公司股权项目、投资设立恒容电子公司项目。公司拟终止2011年非公开发行募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并计划将该三个项目终止后结余募集资金中的16,400万元用于永久补充流动资金。其中，计划将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。

　　公司监事会经过认真审议，发表如下审核意见：公司根据实际情况终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略规划安排，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体股东利益的最大化。监事会同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

　　公司2015年募集资金分别投资于在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目、先进的半实物仿真系统能力提升项目。公司拟终止使用募集资金实施2015年配套募集资金募投项目中的在境外设立研发机构项目和军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将属于在境外设立研发机构项目剩余募集资金（含利息收入）5,402.11万元、属于军民两用飞行训练模拟器剩余募集资金（含利息收入）12,464.54万元用于永久补充流动资金；鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款125万元，拟将该项目结项后节余募集资金（含利息收入）7,894.87万元，在扣除项目尾款125万元后剩余金额将用于永久补充流动资金；拟将先进的半实物仿真系统能力提升项目结项后的节余募集资金（含利息收入）14,747.14万元用于永久补充流动资金。综上，本次拟用于永久补充流动资金的募集资金金额合计40,383.66万元（含利息收入，具体以实施时实际结存数据为准）。

　　公司监事会经过认真审议，发表如下审核意见：公司本次将2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金，符合法律、法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，经全体独立董事出具明确同意的独立意见。因此，监事会同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年12月17日

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2018-103

　　航天工业发展股份有限公司

　　关于终止2011年非公开发行的部分

　　募集资金投资项目并将部分结余募

　　集资金用于永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）于2018年12月17日召开第八届董事会第三十三次(临时)会议、第八届监事会第二十二次(临时)会议，审议通过了《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2011年非公开发行的募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并计划将该三个项目终止后结余募集资金中的16,400万元用于永久补充流动资金。其中，计划将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1774号）核准，公司于2011年5月16日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。

　　二、拟终止的募集资金的基本情况

　　（一）拟终止的募集资金项目基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注1： 配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金用于永久补充流动资金金额预计为1,016.33万元，未用于永久补充流动资金的部分募集资金待有新的项目后再行投资。

　　注2：上表所示截至2018年12月14日尚未使用募集资金数据中不包括新一代低噪音柴油发电机组项目已用于临时补充流动资金3,050万元、配套用地和厂房建设项目已用于临时补充流动资金2,350万元。

　　（二）暂时闲置募集资金使用及归还说明

　　2018年11月30日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 6,500 万元（含 6,500 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司将在上述永久性补充流动资金事项实施前，将上述项目募集资金中已用于暂时补充流动资金归还至相应募集资金专户。

　　三、终止原募投项目的原因

　　（一）拟终止的募集资金投资项目的原因

　　公司2011年募集资金分别投资于新一代低噪音柴油发电机组项目、配套用地和厂房建设项目、无刷同步发电机项目、收购仿真公司股权项目、投资设立恒容电子公司项目。公司拟终止2011年非公开发行的募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并计划将结余募集资金中的16,400万元用于永久补充流动资金，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。

　　1、新一代低噪音柴油发电机组项目经公司第七届董事会第三十次会议审议同意，目前该项目处于暂停状态。鉴于柴油发电机组行业竞争激烈，该项目承担运营成本较高，项目整体效益较低，短期难以提升。若继续投入该项目，将可能降低公司资金使用效率。为避免投资风险，并聚焦军工主营业务，公司拟终止新一代低噪音柴油发电机组项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　2、投资设立恒容电子公司项目受军改等政策性因素影响，原有的一些军品项目不确定性因素增大，为控制投资风险，公司拟终止投资设立恒容电子公司项目并将公司所持有的北京航天恒容电磁科技有限公司51%股权挂牌出售，公司董事会授权管理层根据市场情况，在不低于评估价值的前提下，确定具体挂牌价格并办理相关手续，北京航天恒容电磁科技有限公司其他股东已同意本次挂牌转让事宜。投资设立恒容电子公司项目终止后，该项目转让价款用于永久补充流动资金。

　　3、配套用地和厂房建设项目系为新一代低噪音柴油发电机组等所需配套用地和厂房而设立，鉴于新一代低噪音柴油发电机组项目因公司战略调整而终止，因此公司拟相应终止配套用地和厂房建设项目。配套用地和厂房建设项目终止后，剩余的募集资金将部分用于永久补充流动资金（即永久补充流动资金额度16,400万元扣除新一代低噪音柴油发电机组项目及投资设立恒容电子公司项目补充流动资金后的剩余部分），未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。

　　四、终止部分募集资金投资项目对公司的影响

　　公司以电磁科技工程以及指控通信为业务基础，持续推进产业整合，加快在网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务布局。公司本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

　　五、剩余募集资金的安排

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，公司计划在2011年募集资金三个投资项目终止后，将结余募集资金中的16,400万元用于永久补充流动资金。其中，计划将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。

　　六、募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性

　　公司以电子信息科技为主业，内生与外延并重，加快在网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务布局，同时积极开展低效资产处置，不断增强公司盈利能力。当前公司已通过设立航天科工微系统技术有限公司、实施收购北京锐安科技有限公司等三家标的公司股权，着力打造微系统、网络信息安全两大增量业务。

　　随着新业务不断发展，生产经营规模不断扩大，为集中优势资源做好微系统、网络信息安全等相关领域的产品和项目，保障各项目顺利开展，经公司管理层审慎研究决定，为尽早实现新业务板块高质量发展，秉承公司效益和股东利益最大化原则，拟合理分配资源，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司拟在2011年募集资金三个投资项目终止后，将结余募集资金中的16,400万元用于永久补充流动资金。

　　七、说明及承诺

　　1、本次终止部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；

　　2、本次终止部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次使用部分募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　4、公司承诺本次使用部分募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，更有利于公司的长远发展。独立董事同意公司终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第八届监事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司根据实际情况终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略规划安排，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体股东利益的最大化。监事会同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构万联证券股份有限公司认为：

　　（1）航天发展本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第三十三次(临时)会议、第八届监事会第二十二次(临时)会议审议通过，独立董事已对此事项发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准。公司终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的审批程序符合相关法律、法规的规定；

　　（2）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事风险投资以及不为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　（3）本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。同时可以发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，符合公司发展战略。

　　综上，保荐机构对航天发展终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第三十三次(临时)会议决议；

　　2、公司第八届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立董事意见；

　　3、第八届监事会第二十二次(临时)会议决议；

　　4、《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月17日

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2018-104

　　航天工业发展股份有限公司

　　关于2015年配套募集资金部分募投

　　项目终止和结项并将剩余和节余募集

　　资金及利息永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）于2018年12月17日召开第八届董事会第三十三次(临时)会议、第八届监事会第二十二次(临时)会议，审议通过了《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。公司拟终止使用募集资金实施2015年配套募集资金募投项目中的在境外设立研发机构项目和军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将属于在境外设立研发机构项目剩余募集资金（含利息收入）5,402.11万元、属于军民两用飞行训练模拟器剩余募集资金（含利息收入）12,464.54万元用于永久补充流动资金；鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款125万元，拟将该项目结项后节余募集资金（含利息收入）7,894.87万元，在扣除项目尾款125万元后剩余金额将用于永久补充流动资金；拟将先进的半实物仿真系统能力提升项目结项后的节余募集资金（含利息收入）14,747.14万元用于永久补充流动资金。综上，本次拟用于永久补充流动资金的募集资金金额合计40,383.66万元（含利息收入，具体以实施时实际结存数据为准）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1004号）核准，公司于2015年7月24日非公开发行人民币普通股（A股）103,944,032股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.20元，共募集资金人民币540,508,966.40元，扣除发行费用人民币9,280,000.00元，实际募集资金净额为人民币531,228,966.40元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2015）验字C-012号《验资报告》。

　　二、募集资金剩余和节余情况

　　根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公司2015年配套募集资金用于以下项目,截至2018年12月14日，本次终止和结项的募集资金投资项目及剩余和节余募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后，支付项目尾款125万元。故该项目节余资金在扣除项目尾款后剩余金额将用于永久补充流动资金。

　　三、本次终止和结项募投项目的情况说明

　　公司2015年募集资金分别投资于在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目、先进的半实物仿真系统能力提升项目。公司拟终止使用募集资金实施2015年配套募集资金募投项目中的在境外设立研发机构项目和军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将属于在境外设立研发机构项目剩余募集资金（含利息收入）5,402.11万元、属于军民两用飞行训练模拟器剩余募集资金（含利息收入）12,464.54万元用于永久补充流动资金；鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款125万元，拟将该项目结项后节余募集资金（含利息收入）7,894.87万元，在扣除项目尾款125万元后剩余金额将用于永久补充流动资金；拟将先进的半实物仿真系统能力提升项目结项后的节余募集资金（含利息收入）14,747.14万元用于永久补充流动资金。综上，本次拟用于永久补充流动资金的募集资金金额合计40,383.66万元（含利息收入，具体以实施时实际结存数据为准）。

　　1、在境外设立研发机构项目主要为进行系统的基础技术、基础工艺、关键技术等的研发，为公司提供相关的系统集成技术基础，研发中心设立后将主要作为产品研发平台和信息收集服务平台，同时辅以产品营销平台功能。该项投资属于战略性投资，主要目的发挥桥梁和窗口作用，长期拓展、发掘和引进先进技术和解决方案，逐步推动公司在信息技术和装备制造等领域的发展。募集资金到位前，项目已经开展，目前公司已使用自有资金设立了境外研发中心。鉴于当前贸易战形势以及由于贸易政策趋紧带来的多方阻碍，公司在使用募集资金时，需考虑保密性要求，同时募集资金海外监管也使资金无法及时到位，将致使项目进展缓慢，故该项目拟终止使用募集资金实施，后续拟使用自有资金继续开展。公司拟将该项目剩余募集资金（含利息收入）的5,402.11万元永久补充流动资金。

　　2、军民两用飞行训练模拟器研发项目主要是将模拟飞行训练与复杂电磁环境构建紧密结合，为军用飞机的飞行员训练构建复杂电磁环境，为实现训练提供各项配套的基础条件，并扩展到其他作战部队作战人员的模拟训练。项目立项时前景广阔，我国航空装备以及航空武器具有较强的升级换代需求，以及部队参与复杂电磁环境构建以满足未来复杂环境交战的需要，基于管理维护成本、人员培训成本、整体作战能力协调、维修服务保障等方面的考虑，部队对于各方面指战员的培训和训练的需求较大。通过该项目的实施，将丰富公司业务产品的类型，带来较好的经济效益、社会效益和军事效益。同时基于军品研制、装备领域批量化、规模化、长周期等特点，该项目实施后将有稳定增加产品销售收入，并提升公司的业绩水平和市场竞争能力。但考虑到当前的市场格局和形势，军民两用飞行训练模拟器市场已逐步趋于饱和，大规模的硬件和研发投入军民两用飞行训练模拟器项目将面临较大的风险，无法保障相应投资收益，同时鉴于公司产业方向调整，后续将加快发展网络安全和微系统方向，故无必要对上述项目再进行大规模的投入，公司拟终止军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将该项目剩余募集资金（含利息收入）的12,464.54万元永久补充流动资金。

　　3、先进的空中和海上靶标研发项目主要是通过构建全任务状态下的海面、空中目标的各参战要素，逼真模拟假想敌方的海面、空中靶标的特性，为武器系统的试验、训练提供靶标保障。现代武器系统作战是在综合环境下的作战，为保障武器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练，对全任务状态下的空中和海上靶标的研制需求更加迫切。通过本项目的实施，公司对全任务状态下空中、海面靶标的研发实力进一步提升，可以为军用领域复杂电磁环境下的作战训练提供全要素逼真模拟敌方交战对象靶标，从而有效提高部队作战训练和导弹武器系统研发的效率。项目于募集资金到位前已经开展，公司已使用自有资金及部分募集资金建成了某试验基地，实现了多项技术成果，得到军方嘉奖，该项目截至目前已经完工。该项目结项后，剩余募集资金（含利息收入）7,894.87万元，鉴于该项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后，支付项目尾款125万元。故该项目节余资金在扣除项目尾款后的剩余金额将用于永久补充流动资金。

　　4、先进的半实物仿真系统能力提升项目主要为针对半实物仿真试验系统研制的能力提升所必要的基础条件建设，对半实物仿真试验系统的要求结合后续的发展方向，主要体现在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要，精确制导所需要模拟的扩展多散射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制导仿真试验技术、平面阵列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的要求。半实物仿真实验系统的发展需求，使得有必要针对半实物仿真试验系统进行关键技术提升。公司立项时没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发进行关键技术验证所需要的射频仿真实验室，因此有必要针对性的进行研发能力提升和建设。项目于募集资金到位前已经开展，项目在实施过程中使用了自有资金及部分募集资金，目前相关技术已经通过验证，研发生产目的达成，项目截至目前已完工。鉴于此，公司拟将该项目节余募集资金（含利息收入）的14,747.14万元永久补充流动资金。

　　四、终止和结项募投项目对公司的影响

　　公司以电磁科技工程以及指控通信为业务基础，持续推进产业整合，加快在网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务布局。公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金，是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

　　五、剩余和节余募集资金的安排

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，公司拟终止使用募集资金实施2015年配套募集资金募投项目中的在境外设立研发机构项目和军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将属于在境外设立研发机构项目剩余募集资金（含利息收入）5,402.11万元、属于军民两用飞行训练模拟器剩余募集资金（含利息收入）12,464.54万元用于永久补充流动资金；鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款125万元，拟将该项目结项后节余募集资金（含利息收入）7,894.87万元，在扣除项目尾款125万元后剩余金额将用于永久补充流动资金；拟将先进的半实物仿真系统能力提升项目结项后的节余募集资金（含利息收入）14,747.14万元用于永久补充流动资金。综上，本次拟用于永久补充流动资金的募集资金金额合计40,383.66万元（含利息收入，具体以实施时实际结存数据为准）。

　　六、募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性

　　公司以电子信息科技为主业，内生与外延并重，加快在网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务布局，同时积极开展低效资产处置，不断增强公司盈利能力。当前公司已通过设立航天科工微系统技术有限公司、实施收购北京锐安科技有限公司等三家标的公司股权，着力打造微系统、网络信息安全两大增量业务。

　　随着新业务不断发展，生产经营规模不断扩大，为集中优势资源做好微系统、网络信息安全等相关领域的产品和项目，保障各项目顺利开展，经公司管理层审慎研究决定，为尽早实现新业务板块高质量发展，秉承公司效益和股东利益最大化原则，拟合理分配资源，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司拟将上述募集资金40,383.66万元（含利息收入，具体以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金。

　　七、说明及承诺

　　1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

　　2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

　　3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、监事会意见

　　经审查，公司监事会认为：公司本次将2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金，符合法律、法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，经全体独立董事出具明确同意的独立意见。因此，监事会同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次将2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金，审议程序符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，符合公司的发展和全体股东利益。公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金符合证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：航天发展本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金事项，已经董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；航天发展将上述剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率；独立财务顾问对航天发展本次剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第三十三次(临时)会议决议；

　　2、第八届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立董事意见；

　　3、第八届监事会第二十二次(临时)会议决议；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月17日

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2018-105

　　航天工业发展股份有限公司

　　关于增加2018年第四次临时股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会有关情况

　　1、股东大会类型和届次：2018年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召开日期：2018 年12月28日

　　3、股权登记日：2018年12月21日

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1、提案人：南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)（以下简称“基布兹”）

　　2、临时提案的程序说明

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）刊登了《公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。2018年12月17日，公司董事会收到公司控股股东中国航天科工集团有限公司一致行动人南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)发来的《关于增加航天工业发展股份有限公司2018年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议为提高股东大会议事效率，将已经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》和《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》作为临时提案，提交公司2018年第四次临时股东大会审议。该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》、《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。

　　3、提案资格的审查情况

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，基布兹持有公司股份89,678,789股，占公司总股本的6.27%。公司董事会认为，基布兹持有本公司股份比例超过3%，符合相关规定对于临时提案人资格的条件。基布兹本次提交临时提案的程序和提案内容符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会进行审议。

　　除增加上述议案外，本次股东大会的开会日期和地点均与公司于2018年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》相同。

　　增加临时提案后的股东大会通知见同日刊登的《公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（更新）。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月17日

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2018-106

　　航天工业发展股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知(更新)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第八届董事会，经公司第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议的时间：2018年12月28日14:30；

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018年12月28日9:30-11:30和13:00-15：00。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月21日（星期五）

　　7、出席对象：

　　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日（2018年12月21日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师；

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1、审议《关于调整公司第八届董事会董事的议案》；

　　2、审议《公司章程修正案》；

　　3、审议《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》

　　4、审议《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》；

　　5、审议《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

　　（二）披露情况：上述第1项议案经公司第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。议案具体内容参见公司2018年12月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第三十二次（临时）会议决议公告》。上述第2、3项议案经公司第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。议案具体内容参见公司2018年12月1日刊登于巨潮资讯网的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》等相关公告。上述第4、5项议案经公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过。议案具体内容参见公司2018年12月18日刊登于巨潮资讯网的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》等相关公告。

　　（三）特别强调事项：议案第2项须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过；议案3属于关联交易，相关关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2018年12月27日9:00～11:30和14:00～17:00

　　2、登记地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东：法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　　（2）个人股东：本人亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、股东出具的授权委托书。

　　（3）股东可以现场、信函或传真方式登记（登记时间以信函或传真抵达本公司时间为准）。

　　4、会议联系方式

　　联系人：杨以楠、付婷

　　联系电话：0591-83283128

　　传真：0591-83296358

　　邮箱：htfz@casic-addsino.com

　　5、与会股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届董事会第三十二次（临时）会议决议；

　　3、公司第八届董事会第三十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月17日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360547；投票简称：航发投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日15：00，结束时间为2018年12月28日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表本人出席航天工业发展股份有限公司于2018年12月28日召开的2018年第四次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

　　■

　　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　　一、委托人情况

　　1、委托人姓名：                     2、委托人身份证号：

　　3、持有公司股份性质：               4、委托人持股数：

　　二、受托人情况

　　1、受托人姓名：                     2、受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）                  受托人签名（盖章）

　　委托日期：    年   月  日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2018-107

　　航天工业发展股份有限公司

　　关于股东股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年12月17日，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到公司控股股东中国航天科工集团有限公司一致行动人南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)（以下简称“基布兹”）函告，获悉基布兹所持有的本公司有限售条件流通股51,200,000股（占本公司总股本3.58%）被质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　1、股东股份被质押基本情况

　　■

　　注:中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、航天科工资产管理有限公司、南京晨光高科创业投资有限公司、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）系一致行动人。

　　2、股东股份累计被质押的情况

　　截至公告披露日，基布兹持有本公司股份89,678,789股,占公司总股本的6.27%；基布兹所持本公司股份累计被质押64,740,000股,占公司总股本的4.53%。

　　二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月17日