证券代码：600151   证券简称：航天机电   编号：2018-077

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月7日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年12月14日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，副董事长闵斌因公务原因未能亲自出席会议，委托董事总经理吴昊代为行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司3名监事亲自列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。本次会议审议并全票通过了以下议案：

　　一、《关于公司增资上实航天星河能源（上海）有限公司的议案》

　　为进一步深化与上海实业（集团）有限公司战略合作，提升航天机电盈利能力，保障上实航天星河能源（上海）有限公司持续投资收购能力，航天机电拟对参股公司上实航天星河能源（上海）有限公司（以下简称“上实航天星河能源”，增资前本公司持股比例15%）实施增资。本次增资标的的评估值为：经评估，以2018年9月30日为评估基准日，上实航天星河能源（上海）有限公司股东全部权益价值评估值为146,439.00万元，上海申威资产评估有限公司对标的出具了评估报告（沪申威评报字〔2018〕第0519号）。

　　根据评估结果，本次增资，由航天机电拟以自有资金增资约8,640万元，其中5,329万元进入注册资本，3,311万元进入资本公积。增资完成后上实航天星河能源注册资本达到95,329万元，本公司持股比例增加至19.75%。

　　详见同时披露的《关于增资上实航天星河能源（上海）有限公司的公告》（2018-078）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司为间接控股子公司提供履约担保的议案》

　　公司间接控股子公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”，公司持股比例为85%）于2018年8月29日与美国客户Cypress Creek EPC, LLC（以下简称CCE公司）签署了光伏组件采购框架协议，该合同项下2019年全年采购总量为82MW，2019年全年采购总金额约2,706万美元。

　　根据CCE公司的要求，由于航天土耳其公司资产规模太小，要求由航天机电为上述82MW光伏组件采购提供母公司履约担保，即由航天机电向客户CCE公司提供母公司履约担保。

　　本次担保的债权人为客户CCE公司，被担保人为航天土耳其公司，本次公司提供的履约担保比例为100%，本次履约担保金额为2,706万美元。

　　同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东Tsun Enerji Y?netim Dan??manl?? ? A. S（以下简称“TSUN”）均向公司提供了反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。

　　详见同时披露的《关于公司为间接控股公司提供履约担保的公告》（2018-079）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　三、《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》

　　经公司第六届董事会第四十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年度日常关联交易情况进行了预计，详见2018年1月26日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-008）。经公司第七届董事会第六次会议审议，通过了《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》和《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》，详见2018年8月24日披露的《关于调整2018年度日常关联交易范围和金额的公告》（2018-049）。

　　经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》，该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见；关联董事回避表决。

　　详见同时披露的《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的公告》（2018-080）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权 0票。

　　四、《关于合并并修订〈借款管理办法〉和〈对外担保管理办法〉的议案》

　　根据公司业务发展的实际情况，董事会同意对公司《借款管理办法》 和《对外担保管理办法》进行合并并且修订，形成新的《授信与担保管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十八日

　　证券代码：600151    证券简称：航天机电    编号：2018-078

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于增资上实航天星河能源（上海）有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：公司向参股公司上实航天星河能源（上海）有限公司增资

　　●投资金额：本次增资金额为8,640万元

　　●无特别风险提示

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　上实航天星河能源（上海）有限公司（以下简称“上实航天星河能源”）成立于2013年3月，由上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）与上海实业（集团）有限公司下属子公司上海星河数码投资有限公司（以下简称“星河数码”）共同出资成立，目前注册资本90,000万元，航天机电持股15%，星河数码持股85%。

　　上实航天星河能源定位为新能源领域布局和发展的投资运营平台。截至2018年9月，上实航天星河能源已收购本公司装机容量合计约540MW的电站项目，其中480MW项目已进入国家可再生能源补贴目录。

　　受宏观形势及国家配套政策等因素的推动，上实航天星河能源电站项目累计上网电量较去年同期增长13%。截至2018年9月30日，上实航天星河能源净资产11.67亿元，实现营业收入4.6亿元，净利润7,463万元，同比增长35.69%。

　　为进一步深化与上海实业（集团）有限公司战略合作，提升航天机电盈利能力，保障上实航天星河能源持续投资收购能力，航天机电拟对上实航天星河能源实施增资。为了此次增资，上海申威资产评估有限公司对标的出具了评估报告（沪申威评报字〔2018〕第0519号），本次评估方法采用收益法结果，经评估，以2018年9月30日为评估基准日，上实航天星河能源（上海）有限公司股东全部权益价值评估值为146,439.00万元，较审计后合并的归属于母公司的净资产评估增值29,696.88万元，增值率25.44%。该评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。

　　根据评估结果，本次增资，由航天机电拟以自有资金增资约8,640万元，其中5,329万元进入注册资本，3,311万元进入资本公积。增资完成后上实航天星河能源注册资本达到95,329万元。

　　（二）董事会审议情况

　　上述对外投资事项已于2018年12月14日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：上实航天星河能源（上海）有限公司

　　注册资本：90,000万元（本次增资前）

　　注册地址：上海市青浦区金泽镇练西公路2850号1幢1层G区152室

　　成立日期：2013年3月4日

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：常晋峪

　　经营范围：新能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务，太阳能光伏电站及其他清洁能源设施的投资，环保产业的投资，光电一体化技术研究，太阳能发电，太阳能光伏系统施工，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务状况（经审计）：

　　单位：万元  

　　■

　　增资前后上实航天星河能源股权比例如下：（单位：万元）

　　■

　　三、对上市公司的影响

　　上实航天星河能源已完成对本公司540MW光伏电站项目的收购，整体盈利状况良好。本次航天机电对上实航天星河能源增资，有利于提升其资金实力，保障其持续投资收购能力，为上实航天星河能源进一步做强做大提供资金保证。

　　四、本次对外投资的协议尚未签订。

　　五、本次对外投资存在的风险

　　国家光伏产业政策的变化、地方政府等对国家政策的落实，以及行业竞争、经营管理能力等可能影响上实航天星河能源的运营。

　　未来上实航天星河能源将继续关注光伏电站市场动态，择机收购优质光伏电站项目，加强对电站项目的管理，保障投资收益，本公司则将通过分红或股权增值获取投资收益。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十八日

　　证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2018-079

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于为间接控股子公司提供支付和履约担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司，控股比例为85%。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为航天光伏（土耳其）股份有限公司按100%股比提供履约担保，担保金额为2,706万美元。截至11月30日，公司为其提供的担保余额为1,108.25万美元（不含本次担保额度）。

　　●本次担保有反担保。

　　●对外担保逾期的累计金额：0元。

　　一、担保情况概述

　　公司间接控股子公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”，公司持股比例为85%）于2018年8月29日与美国客户Cypress Creek EPC, LLC（以下简称CCE公司）签署了《光伏组件采购框架协议》，该合同项下2019年全年采购总量为82MW，2019年全年采购总金额约2,706万美元。

　　根据CCE公司的要求，由于航天土耳其公司资产规模太小，要求由航天机电为上述82MW光伏组件采购提供母公司支付和履约担保，即由航天机电向客户CCE公司提供母公司支付及履约担保。

　　本次担保的债权人为客户CCE公司，被担保人为航天土耳其公司，本次公司提供的履约担保比例为100%，本次履约担保金额不高于2,706万美元。同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东Tsun Enerji Y?netim Dan??manl?? ? A. S（以下简称“TSUN”）均向公司提供了反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。

　　经公司2018年第二次临时股东大会批准，第七届董事会第八次董事会审议通过了《关于公司为间接控股公司提供履约类担保额度》（详见公告2018-063），因本次担保额度在上述履约类担保额度内，故本议案无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司

　　2、注册地点：土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区，伊斯坦布尔工业和贸易自由区 Aydinli SB Mah,1.Sok,Kapi No:1,DESBA? #7 Building,34957

　　3、注册资本：14,582,000土耳其里拉

　　4、经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、 机器、设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光 伏产业，包括而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设 和运营工厂及其他工业和社会单位。

　　5、最近一年又一期财务情况：2017年航天土耳其财务报表资产总额为40,371.37万人民币，负债37,279.54万人民币，净资产3,091.83万人民币。公司全年营业收入为81,049.81万人民币，净利润为1,006.70万人民币（经审计）。

　　2018年11月份航天土耳其财务报表资产总额为58,134.30万人民币，负债58,091.27万人民币，净资产为43.03万人民币，1-11月营业收入63,322.02万人民币，净利润-3,079.51万人民币（未经审计）。

　　6、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截至2018年11月30日，被担保人土耳其公司的资产负债率为99%，偿债能力很弱。

　　7、其股东情况具体如下：

　　■

　　航天光伏电力卢森堡有限责任公司为本公司之全资孙公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、本次担保协议尚未正式签订。

　　2、本次担保类型为供货合同提供支付和履约担保，担保期限：截至2019年10月7日止，担保金额：本次担保最高赔付金额不应超过接受的采购订单的货值，且在任何情况下最高赔付金额都不应超过2,706万美金。

　　3、由本合同或本合同违约、终止或失效产生或与之相关的争议、争辩或主张，且无法通过协商解决上述争议、争辩或主张的，协议双方同意在第三国新加坡国际仲裁中心调解解决上述争议、争辩或主张。

　　四、反担保情况

　　航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东Tsun Enerji Y?netim Dan??manl?? ? A. S（以下简称“TSUN”）均向公司提供反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。

　　五、本次担保的理由

　　土耳其属于我国政府鼓励投资的“一带一路”国家，土耳其公司是公司实现海外光伏产业的基本布局，对航天机电具有战略作用，通过土耳其打通公司产品进入欧美市场，是公司光伏海外产业布局的一个重要途径。

　　本次担保事项为母公司对土耳其公司供货合同提供支付及履约担保，由于土耳其公司另一股东TSUN为管理层持股，缺乏相应担保的能力，故本次公司提供了100%的供货合同担保。本次担保主要为提高土耳其公司2019年收益并减少土耳其公司的存货。

　　航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东TSUN分别向公司提供不可撤销的反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失。董事会基于此判断本次担保风险相对可控。同时，航天土耳其公司已购买相关质量保险，可作为对其实际产生质量赔付的情况的保险，具备一定的偿还能力。

　　公司将加强对海外公司的经营管理和财务控制，积极防范实际发生索赔的风险，航天土耳其公司将按照供货合同尽快收取合同尾款，确保海外运营的持续发展。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至11月30日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币49,320.52万元（不包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产4.23%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币21,098.10万元，占公司最近一期经审计净资产3.16%。未发生逾期担保情况。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十八日

　　证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2018-080

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于再次调整2018年度日常关联交易范围和金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定，结算时间和方式与非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、基本情况

　　经公司第六届董事会第四十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年度日常关联交易情况进行了预计，详见2018年1月26日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-008）。经公司第七届董事会第六次会议审议，通过了《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》和《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》，详见2018年8月24日披露的《关于调整2018年度日常关联交易范围和金额的公告》（2018-049）。

　　经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》，该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见；关联董事回避表决。

　　鉴于：

　　1、本公司将所持上海太阳能科技有限公司（以下简称“上海太阳能公司”）、上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源公司”）的全部股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行出售，已于2018年11月8日被公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司成功摘牌受让（详见公告2018-074），故自2018年11月8日起，上述二家公司将不再纳入航天机电合并报表范围。

　　本公司与上述二家公司隶属于同一控股股东，故上述二家公司为公司新增关联人，发生的交易构成关联交易。

　　2、2018年11月30日上海航天设备制造总厂有限公司对上海复合材料科技有限公司（以下简称“复合材料公司”）进行增资至控股，经公司董事会审议、股东大会批准，同意放弃优先认缴权，并放弃对复材公司的控制权，故自2018年11月30日起，上海复合材料科技有限公司不再纳入航天机电合并报表范围，复合材料公司与上海航天技术研究院下属单位发生的关联交易不再纳入本公司关联交易。

　　3、因公司控股子公司erae Automotive Systems Co., Ltd.向erae cs Co., Ltd.及其下属单位承租业务增加。

　　综上，公司拟对2018年度日常关联交易作如下调整：

　　单位：万元  

　　■

　　本次调增金额合计数为4,942万元，调减金额合计数为14,000万元，未导致2018年度日常关联交易预计总额增加。

　　二、日常关联交易履行的审议程序

　　《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2018年12月14日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。

　　1、独立董事意见如下：

　　公司经营层向本人提交了《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。

　　经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：

　　本次提交董事会审议的日常关联交易事项，是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。

　　我们要求公司进一步加强公司日常关联交易的宣贯和管理，提高日常关联交易预计的科学性和准确性和及时性。

　　2、审计和风险管理委员会审核意见如下：

　　本次提交董事会审议的日常关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

　　我们要求公司提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理地预计年度日常关联交易。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、详见2018年8月24日披露的《关于调整2018年度日常关联交易范围和金额的公告》（2018-049）。

　　2、本次新增关联方的基本情况

　　名称：上海太阳能科技有限公司

　　住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路555号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：金琪

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2000年1月27日

　　经营范围：太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修（除光控），安全技术防范工程设计施工（除专控）、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电力建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），新能源发电设计，合同能源管理，太阳能及其他新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能科技的有关安全卫生、环保技术研究，太阳能技术标准的制定与审核及改造项目的专业鉴定（凭资质许可经营），太阳能电池单片、组件及电池衍生产品的开发、制造、销售和安装，太阳能生产原料的生产、加工、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2018年11月30日，该公司资产总额109,758.33万元，净资产-39,255.43万元，营业收入77,038.88万元，净利润-4200.69万元。（以上数据未经审计）

　　名称：上海神舟新能源发展有限公司

　　住所：上海市闵行区江月路505号

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：郑飞

　　注册资本：129,132万元

　　成立日期：2006年1月20日

　　经营范围：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能设备及配件的销售、安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁，机械设备租赁（除专控）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2018年11月30日，该公司资产总额131,674.57万元，净资产48,152.88万元，营业收入51,584.67万元，净利润-15,989.06万元。（以上数据未经审计）

　　（二）与本公司的关联关系

　　上海太阳能科技有限公司、上海神舟新能源发展有限公司与本公司隶属于同一控股股东，故上述二家公司为公司新增关联人，发生的交易构成关联交易。

　　erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）持有公司控股子公司erae Automotive Systems Co., Ltd.49%的股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》实质重于形式的原则认定，erae cs为本公司关联方。

　　（三）前期同类关联交易未发生违约情形

　　上述关联人主要为控股股东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　以上调整的关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料、接受关联人提供的劳务以及向关联人提供劳务金额调增的关联交易均以市场价格为定价标准。

　　五、本次调整日常关联交易预计事项的目的和对公司的影响

　　本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定，结算时间和方式与非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第十一次会议决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）审计和风险管理委员会审核意见

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十八日