本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”、“发行人”或“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”、“联席主承销商”或“中金公司”）和高盛高华证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第30号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“海尔转债”）。

　　本次可转债发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1912号文核准。《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）已刊登于2018年12月14日的《上海证券报》，《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）已刊登于2018年12月14日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2018年12月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次发行申购时间为2018年12月18日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2018年12月18日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原股东在2018年12月18日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　参与本次网下发行的机构投资者需通过中金公司可转债发行系统（http://cbeb.cicc.com.cn）提交《青岛海尔股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”）EXCEL电子版及盖章版扫描件和其他申购资料，以其他方式传送、送达，联席主承销商有权确认对应申购无效。机构投资者参与网下申购需在2018年12月17日（T-1日）17:00前，登录中金公司可转债发行系统，提交《网下申购表》EXCEL电子版，在2018年12月18日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，投资者在2018年12月17日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与2018年12月18日（T日）11:30前提交的《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　青岛海尔的实际控制人为海尔集团公司，海尔集团公司及其一致行动人持有青岛海尔A股总股本比例为42.10%（截至2018年12月10日收盘后中国结算上海分公司登记在册的持股数量），海尔集团公司及其一致行动人承诺出资不低于12亿元参与本次发行的优先配售，即不低于其可参与本次发行优先配售金额上限（按照截至2018年12月10日收盘后持股数量计算）的94.81%。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、2018年12月19日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单，每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年12月19日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　4、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2018年12月20日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2018年12月20日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年12月20日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的海尔转债由联席主承销商包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次可转债发行总额为人民币300,749万元，联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为90,224.7万元。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2018年12月14日（T-2日）刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《发行公告》，刊登于《上海证券报》的《募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《募集说明书》全文。现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1、本次发行人民币300,749万元可转债，每张面值为人民币100元，共计30,074,900张，按面值发行。本次发行的可转债简称为“海尔转债”，债券代码为“110049”。

　　2、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年12月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为50%:50%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年12月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有青岛海尔的股份数量按每股配售0.493元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000493手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“海尔配债”，配售代码为“704690”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　4、发行人现有A股总股本6,097,402,727股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,006,019手，约占本次发行的可转债总额3,007,490手的99.95109%。

　　5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“海尔发债”，申购代码为“733690”。每个账户最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购数量上限是1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个产品网下申购的上限为15亿元（1,500万张）。

　　6、本次发行的海尔转债不设持有期限制，投资者获得配售的海尔转债上市首日即可交易。

　　7、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

　　8、投资者请务必注意公告中有关海尔转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有海尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　10、本公告仅对发行海尔转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行海尔转债的任何投资建议。投资者欲了解本次海尔转债的详细情况，敬请阅读《募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2018年12月14日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　一、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年12月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的海尔转债数量为其在股权登记日（2018年12月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有青岛海尔的股份数量按每股配售0.493元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000493手可转债。

　　（二）原股东的优先认购方法

　　1、原股东的优先认购方式

　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2018年12月18日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“704690”，配售简称为“海尔配债”。

　　2、原股东的优先认购数量

　　认购1手“海尔配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配海尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“海尔配债”的可配余额。

　　3、原股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“海尔配债”的可配余额。

　　（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购

　　二、网上向社会公众投资者发行

　　一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“海尔发债”，申购代码为“733690”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　2018年12月18日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2018年12月19日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年12月19日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和联席主承销商共同组织摇号抽签。

　　2018年12月20日（T＋2日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购海尔转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

　　三、网下向机构投资者配售

　　机构投资者的网下申购，在保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司处进行。

　　在2018年12月14日（T-2日）8:30至12月17日（T-1日）17:00期间，机构投资者应登录中金公司可转债发行系统，并提交《网下申购表》EXCEL电子版。

　　除2018年12月17日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》EXCEL电子版外，参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2018年12月18日（T日）11:30前，登录中金公司可转债发行系统，并提交以下资料：

　　（1）签署盖章完毕的《网下申购表》扫描件；

　　（2）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。由法定代表人签章的，无需提供；

　　（3）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

　　（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

　　网下投资者填写的《网下申购表》一旦上传至保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

　　请投资者务必保证《网下申购表》的 EXCEL电子版文件与盖章版扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2018年12月18日（T日）上午11:30前按时足额划至联席主承销商指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

　　网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”和“海尔转债网下”字样。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789海尔转债网下。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认定其申购无效。

　　申购保证金到账情况可向收款银行查询，也可向联席主承销商查询。联席主承销商申购保证金到账查询电话010-65353054。

　　申购保证金请划付至以下列明的收款银行账户：

　　■

　　申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

　　（1）2018年12月19日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年12月24日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2018年12月24日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2018年12月20日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“海尔转债网下”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789海尔转债网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2018年12月20日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的海尔转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2018年12月24日（T+4日）刊登的《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

　　（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（5）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）将于2018年12月21日（T+3日）对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）北京市金杜律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，联席主承销商有权确认对应申购无效。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次可转债发行总额为人民币300,749万元，联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为90,224.7万元。

　　六、发行人、联席主承销商联系方式

　　1、发行人：青岛海尔股份有限公司

　　地址：青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园董事局大楼

　　电话：0532-8893 1670

　　传真：0532-8893 1689

　　联系人：刘涛

　　2、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-6535 3014

　　传真：010-6535 3015

　　联系人：资本市场部

　　3、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层

　　1807－1819室

　　电话：010-6627 3333

　　传真：010-6627 3300

　　联系人：袁帅

　　发行人：青岛海尔股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　　2018年12月17日