证券代码：000582         证券简称：北部湾港        公告编号：2018071

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届董事会第五次会议于2018年12月17日15:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于12月14日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》。

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份用途包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，本次拟回购的资金总额不低于15,000万元（含）、不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约3,000万股，约占本公司目前总股本的2.16%，不超过公司总股本的10%。具体回购股份的资金总额及数量以回购期满时实际回购股份使用的资金总额及实际回购股份数量为准。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币10.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次拟回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会授权和董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议，并以特别决议批准。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》

　　为保证公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的有关事宜顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　2、授权公司董事会，根据回购股份的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜；

　　5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　6、决定聘请有关中介机构；

　　7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司公司股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第一次临时股东大会议案材料》。

　　三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程进行修改。本次修改在第二十四条中新增“可转债换股和上市公司为维护公司价值及股东权益所必须”这两种可回购情形，同时修订其他情形的表述；对部分回购情形的回购方式进行约定；适当简化股份回购的决策程序，并对表决方式进行规定；根据实际情况和需要，删除公司因奖励职工收购本公司股份用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定；明确回购的股份应当转让或者注销的时间要求。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第一次临时股东大会议案材料》。

　　四、审议通过了《关于设立募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》

　　为了规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护中小投资者的权益，根据《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司需设立募集资金专户，新开设的专户仅限用于公司正在进行的资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中募集配套资金的存储和使用，不用作其他用途，公司其他募集资金专户不变。

　　经与多家银行对比商谈，公司决定在中国建设银行、国家开发银行设立募集资金专户，用于存放本次非公开发行股票募集资金，并将在募集资金到账后一个月内由公司、防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公司、北海港兴经营码头有限公司（以上四家单位作为协议一方）、本次非公开发行独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订《募集资金三方监管协议》。公司将根据相关事项的后续进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年1月4日15:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层第2会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议董事会八届五次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及《2019年第一次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年12月17日

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港        公告编号：2018072

　　北部湾港股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购部分社会

　　公众股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 回购资金总额：本次公司拟回购股份资金总额不低于15,000万元（含）、不超过人民币30,000万元（含）。

　　● 回购股份方式：以集中竞价交易方式。

　　● 回购股份价格：不超过人民币10.00元/股。

　　● 回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。

　　● 相关风险提示：1.公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；2.回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规，公司拟使用自有资金以不超过10.00元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于15,000万元（含）、不超过30,000万元（含）。具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份用途包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　（二）拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，本次拟回购的资金总额不低于15,000万元（含）、不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约3,000万股，约占本公司目前总股本的2.16%，不超过公司总股本的10%。具体回购股份的资金总额及数量以回购期满时实际回购股份使用的资金总额及实际回购股份数量为准。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币10.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次拟回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会授权和董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限10.00元/股测算，预计回购数量约为3,000万股,约占本公司目前总股本的2.16%。

　　1、若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等（不减少注册资本）并全部设立限售条件，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　2、若回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　（八）管理层对公司经营、财务、研发、未来发展及上市公司地位等可能产生的影响分析

　　截止2018年9月30日（未经审计数据），公司总资产为15,883,647,630.31元，归属于上市公司股东的所有者权益为7,488,181,924.15元，流动资产为2,456,805,796.39元。假定回购资金总额的上限30,000万元全部为自有资金并使用完毕，按2018年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.89%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为4.01%，占公司流动资产的比重为12.21%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币30,000万元上限的回购股份金额，不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

　　若按前述最高回购金额进行测算，回购股份数量约占本公司目前总股本的2.16%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在增减持计划。

　　本次回购预案的提议人为控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司，提议时间为2018年12月12日。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，未来六个月不存在增减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购作为公司后期实施员工股权激励、持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实际经营情况择机开展员工股权激励、持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（十二）防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购作为公司后期实施员工股权激励、持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的相关授权

　　为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　2、授权公司董事会，根据回购股份的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜；

　　5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　6、决定聘请有关中介机构；

　　7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　8、本授权自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购股份预案已经公司于2018年12月17日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、本次回购股份预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过后方可实施。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

　　1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于1.5亿元（含）、不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份事项。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购预案尚需提交股东大会审议通过，存在股东大会未审议通过回购预案的风险；

　　2、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、预案公告前内幕信息知情人名单；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年12月17日

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2018073

　　北部湾港股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2018年12月17日公司董事会八届五次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2019年1月4日（星期五）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月4日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月3日（星期四）15:00至2019年1月4日（星期五）15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2018年12月27日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2018年12月27日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第32层第2会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案为2018年12月17日董事会八届五次会议逐项审议通过的，需提交股东大会审议的议案。提案及其审议方式如下：

　　1. 《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，需由股东逐项审议通过，并以特别决议通过；

　　2. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》，需以特别决议通过；

　　3. 《关于修订公司章程的议案》，需以特别决议通过。

　　（二）以上提案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一次临时股东大会议案材料》。

　　（三）以上提案均为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2018年12月28日9:00起至2019年1月4日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层903室证券内控部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：黄清、李晓明

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1．相关董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2018年12月17日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托       （先生/女士）（身份证号码：                           ）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（      ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

　　■

　　（      ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

　　说明：

　　1、请在相应议案（不包括以累积投票制表决的议案）的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、对于采用累积投票的议案，请以拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　4、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。