本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1．召开时间：

　　现场会议时间：2018年12月17日下午2:30

　　网络投票时间：2018年12月16日至2018年12月17日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月17日交易日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月16日下午3:00至2018年12月17日下午3:00期间的任意时间。

　　2．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　3．现场会议召开地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室。

　　4．召集人：公司董事会

　　5．主持人：董事长田俊彦先生

　　6．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1．出席会议的总体情况

　　出席本次临时股东大会的股东、委托代理人共10人，代表股份2,025,866,823股，占公司股份总数的74.8165 %。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了本次股东大会。北京德恒（深圳）律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。

　　2．现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及委托代理人共7人，代表股份2,025,079,348股，占公司股份总数的74.7874%。

　　3．网络投票情况

　　参加网络投票的股东共3人，代表股份787,475股，占公司股份总数的0.0291％。

　　4．中小投资者投票情况

　　通过现场和网络投票的中小投资者共6人，代表股份7,624,929股，占公司股份总数的0.2816%。

　　三、议案的审议和表决情况

　　关联股东中国南山开发（集团）股份有限公司、赤晓企业有限公司、上海南山房地产开发有限公司已对本次股东大会议案6和议案7回避表决。本次股东大会议案2以特别决议通过。

　　本次股东大会审议通过了以下议案：

　　1.《关于聘请2018年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,025,852,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对14,402股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意7,610,527股，占出席会议中小股东所持股份的99.8111％；反对14,402股，占出席会议中小股东所持股份的0.1889％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,025,079,348股，占出席会议所有股东所持股份的99.9611％；反对427,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.0211％；弃权359,773股，占出席会议所有股东所持股份的0.0178％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,837,454股，占出席会议中小股东所持股份的89.6724％；反对427,702股，占出席会议中小股东所持股份的5.6093％；弃权359,773股，占出席会议中小股东所持股份的4.7184％。

　　3. 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,025,852,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对14,402股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意7,610,527股，占出席会议中小股东所持股份的99.8111％；反对14,402股，占出席会议中小股东所持股份的0.1889％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　4. 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,025,852,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对14,402股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意7,610,527股，占出席会议中小股东所持股份的99.8111％；反对14,402股，占出席会议中小股东所持股份的0.1889％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5. 《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,025,852,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对14,402股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意7,610,527股，占出席会议中小股东所持股份的99.8111％；反对14,402股，占出席会议中小股东所持股份的0.1889％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6.《关于与中开财务有限公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意169,884,173股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的98.2857％；反对2,963,112股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的1.7143％；弃权0股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意4,661,817股，占出席会议中小股东所持股份的61.1392％；反对2,963,112股，占出席会议中小股东所持股份的38.8608％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　7.《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意172,832,883股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的99.9917％；反对14,402股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.0083％；弃权0股，占出席会议所有无关联关系股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意7,610,527股，占出席会议中小股东所持股份的99.8111％；反对14,402股，占出席会议中小股东所持股份的0.1889％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所罗元清律师、龚东旭律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：南山控股本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定；本次股东大会的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1．深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议；

　　2．北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月18日