证券代码：002358       证券简称：森源电气 公告编号：2018-083

　　河南森源电气股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 重要提示

　　1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况；

　　2、本次股东大会采取现场会议和网络投票的表决方式。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2018年12月17日（星期一）上午10:00

　　网络投票时间：2018年12月16日—2018年12月17日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月17日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月16日15:00至2018年12月17日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议主持人：公司董事长杨合岭先生

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　三、会议出席情况

　　（1）现场出席会议股东（包括股东代理人）共4人，代表公司股份484,228,992股，占公司总股份929,756,977股的52.0812%。

　　（2）网络参与会议股东情况：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东3人，代表股份38,997,039股，占公司总股份的4.1943%。

　　上述现场与网络出席股东共7名，代表股份数为523,226,031股，占公司总股份929,756,977股的比例为56.2756%；其中中小股东3名，代表股份数为38,997,039股，占公司总股份929,756,977股的比例为4.1943%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师北京市君致律师事务所律师出席了本次大会。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01 发行证券的种类

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.02 发行规模

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.03 票面金额和发行价格

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.04 债券期限

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.05 债券利率

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.06 付息的期限和方式

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.07 转股期限

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.08 转股价格的确定及调整

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.10 转股价格向下修正条款

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.11 赎回条款

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.12 回售条款

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.13 转股后的股利分配

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.16 债券持有人及债券持有人会议

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.17 本次募集资金用途

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.18 担保事项

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.19 募集资金的管理及存放

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　7、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次债券发行相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　11、审议通过了《关于选举董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　12、审议通过了《关于选举独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意523,199,931股，占出席会议具有表决权股东所持股份的99.9950%；反对26,100股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.0050%；弃权0股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0%。

　　中小股东表决情况：

　　同意38,970,939股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的99.9331%；反对26,100股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0.0669%；弃权0股，占出席会议所有具有表决权中小股东所持股份的0%。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京市君致律师事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、本次股东大会会议决议；

　　2、北京市君致律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2018年12月17日

　　证券代码：002358           证券简称：森源电气            公告编号：2018-084

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《战略合作协议》为双方在签署具体项目合作协议的基础上达成的协议，交易双方具体合作项目和金额均以日后实际合作中签订的各项正式合同为准。

　　2、本协议无需公司董事会及股东大会审议批准，公司未来将根据本次协议涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和履行信息披露义务。

　　3、本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次合作协议的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　5、公司不存在最近三年披露的战略合作协议无进展或进展未达预期的情况。

　　一、协议签署概况

　　河南平煤北控清洁能源有限公司（以下简称“平煤北控”或“甲方”）是北控清洁能源集团有限公司（以下简称“北控清洁能源集团”）和中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）强强联手合作成立的中原地区大型清洁能源综合服务平台，致力于为中原经济区建设提供“风、光、热、水、气”等清洁能源服务，为国家级航空港经济综合实验区、河南省新型城镇化建设提供以城市为载体的智慧能源、智慧交通、微网储能、能源交易等能源互联网基础设施和解决方案。河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”或“乙方”）是以高低压配电成套装置、电能质量治理、新能源业务总承包、充电桩等开发、生产和销售于一体的现代化大型企业，多年来始终坚持“大电气”的发展战略，保持了公司输配电与新能源业务的协同发展。

　　为充分发挥公司现有产业的品牌优势和规模效应，积极推动转型升级，进一步加强双方合作，实现强强联合和优势互补，充分利用双方的人才、技术、装备和资源优势，增强双方在风力发电产业中的市场竞争力，经双方友好协商，公司与平煤北控于2018年12月17日共同签署了《河南平煤北控清洁能源有限公司与河南森源电气股份有限公司战略合作协议书》，双方同意在风力发电、光伏发电等新能源领域，建立全面合作伙伴关系。

　　二、交易对手方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：河南平煤北控清洁能源有限公司

　　法定代表人：谭再兴

　　注册资本：100,000万元人民币

　　注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路20号

　　经营范围：光伏发电项目、光热发电项目、风力发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；热电冷多联产等项目的建设、维护、经营管理及技术咨询；储能项目的建设、维护、经营管理及技术咨询；新能源汽车的租赁、运营，充（换）电站及充电桩的建设、运营；电力购销业务；电力工程施工；钢材、电气设备、建筑材料的销售；固废垃圾处理、环卫劳务承包；新能源技术推广服务及技术咨询；水务项目开发、建设、运营管理咨询服务。

　　平煤北控与公司不存在关联关系。

　　2、最近一个会计年度平煤北控与公司未发生相关业务。

　　3、履约能力分析：平煤北控的控股股东是北控清洁能源集团有限公司（香港联交所主板上市公司【01250.HK】）控股子公司，北控清洁能源集团致力发展清洁能源，目前已形成地面光伏电站、分布式光伏电站、微网储能、能源交易、风电、水电以及地热能等主营业务结构。平煤北控作为北控清洁能源集团和中国平煤神马集团强强联手合作成立的中原地区大型清洁能源综合服务平台，技术实力雄厚，专业配套齐全，完全具备履约能力。

　　三、协议主要内容

　　（一）合作原则

　　优势互补、互利互惠、全面合作、共同发展。甲乙双方依靠雄厚的技术力量、配套齐全的专业人才，进行全面深入合作。

　　（二）合作内容

　　甲乙双方拟在甲方建设的204MW风电项目中进行合作，合作金额预计15亿元人民币，具体金额以实际完工工程计量为准，具体合作项目见如下清单。

　　甲方风电项目资助开发资源框架合作清单：

　　■

　　双方经过协商，在签署具体项目合作协议的基础上，达成如下协议：

　　甲方建设的项目，在乙方满足甲方及北控清洁能源集团的要求的情况下，在同等条件下，甲方优先选择乙方作为总承包方。

　　乙方建设的项目，在甲方满足乙方要求的情况下，在同等条件下，乙方优先选择甲方作为总承包方。

　　甲方自建、承建的电站项目，在乙方进入北控清洁能源集团供应商名录的情况下，在同等条件下，甲方优先采购乙方设备。

　　乙方保证为甲方提供最优的产品价格和施工价格。

　　甲乙双方在商务层面深入合作，推动系统的集成采购、易货交易等多种商业模式在具体项目的实施。

　　（三）合作机制

　　为确保甲乙双方合作顺利，加快合作项目落实和实施，甲乙双方同意建立协商交流机制，通过双方高层领导定期互访、召开专题会议等多种形式，共商发展大计；各自落实相应职能部门负责组织与协调工作，进一步加强信息交流和沟通，检查工作开展情况和处理重大事项，协商解决合作中的有关问题。

　　（四）协调机制

　　甲乙双方建立沟通协调机制，由双方产业分管领导人任责任人，就双方合作的项目、内容、费用、服务各个层面进行良好的沟通和协调。

　　（五）保密义务

　　双方同意在合作期间，对于从对方得到的所有的专利信息或带有保密性质的信息，双方都要严格保密。

　　四、对公司的影响

　　1、公司此次与平煤北控签署战略合作协议，双方将在风力发电、光伏发电等新能源领域建立全面合作伙伴关系，有利于充分发挥公司一体化系统集成供应和服务优势，优化公司在战略性新兴产业方面的布局发展，提升公司的整体竞争力，符合公司“大电气”发展战略，符合公司输配电业务与新能源业务协同发展的策略。

　　2、公司与平煤北控强强联合，能够进一步提升双方在风力发电产业中的市场竞争力，有利于公司在新能源业务领域的深入拓展并拉动相关电气设备的生产和销售，符合公司发展目标和全体股东的利益。

　　3、此次战略合作如能顺利进行将对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　4、本协议的履行不影响公司业务的独立性，亦不会因履行本协议而对交易对手方方形成依赖。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的《合作协议书》为双方在签署具体项目合作协议的基础上达成的协议，交易双方具体合作项目和金额均以日后实际合作中签订的各项正式合同为准。在后续相关工作进行前，不会对本公司当前经营业绩和财务状况产生直接影响。

　　2、公司未来将根据本次协议涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和履行信息披露义务。

　　3、本次合作协议的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《河南平煤北控清洁能源有限公司与河南森源电气股份有限公司战略合作协议书》

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2018年12月17日