证券代码：002363          证券简称：隆基机械          公告编号：2018-047

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2018年12月17日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2018年12月10日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议并通过《关于对全资子公司山东隆基制动部件有限公司减资的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为进一步落实公司发展规划，整合公司经营业务、提升资产管理效率，拟对全资子公司山东隆基制动部件有限公司进行减资，减资后注册资本由215,542,166元人民币减少至50,000,000元人民币。

　　本次减资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于控股子公司龙口隆基制动毂有限公司、山东隆基步德威制动钳有限公司为全资子公司山东隆基制动部件有限公司减资事项提供债务担保的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意控股子公司龙口隆基制动毂有限公司、山东隆基步德威制动钳有限公司为全资子公司山东隆基制动部件有限公司减资事项提供债务担保。

　　详细内容请见登载于 2018 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司龙口隆基制动毂有限公司、山东隆基步德威制动钳有限公司为全资子公司山东隆基制动部件有限公司减资事项提供债务担保的公告》。

　　独立董事对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在确保不影响募集资金使用的情况下，同意公司对最高额度不超过 20,000 万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。决议有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　详细内容请见登载于 2018 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的公告》。

　　宏信证券有限责任公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：002363          证券简称：隆基机械          公告编号：2018-048

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年12月17日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2018年12月10日以电话和传真的方式发出会议通知。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议由监事会主席王忠年先生主持，以投票表决的方式形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 20,000 万元部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的决定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：002363           证券简称：隆基机械         公告编号：2018-049

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于对全资子公司减资的公告

　　一、减资事项概述

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公司”）于2018年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对全资子公司山东隆基制动部件有限公司减资的议案》，同意将山东隆基制动部件有限公司（以下简称“隆基制动部件”）的注册资本由215,542,166元人民币减少至50,000,000元人民币。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次减资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、减资主体的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：山东隆基制动部件有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省烟台市龙口市经济开发区龙水路东沟头路南

　　法定代表人：张海燕

　　注册资本：贰亿壹仟伍佰伍拾肆万贰仟壹佰陆拾陆元整

　　经营范围：汽车零部件、包装制品的生产销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、财务状况

　　单位：元/人民币

　　■

　　注：2017年财务数据已经会计师事务所审计，2018年1-09月财务数据未经会计师事务所审计。

　　三、减资前后股权结构情况

　　■

　　四、减资的目的及对公司的影响

　　根据公司发展战略规划，为整合公司经营业务、提升资产管理效率，对公司全资子公司进行减资。本次减资事项不会改变隆基机械的股权结构，减资后隆基制动部件仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

　　五、备查文件

　　1、山东隆基机械股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：002363          证券简称：隆基机械          公告编号：2018-050

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于控股子公司龙口隆基制动毂有限公司、山东隆基步德威制动钳有限公司为全资子公司山东隆基制动部件有限公司减资事项提供债务担保的公告

　　重要内容提示：

　　被担保人：山东隆基制动部件有限公司；

　　本次担保金额及为其担保累计金额：预计担保额度不超过165,542,166元人民币，为其担保累计金额165,542,166元；

　　本次是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计金额：无

　　一、 担保情况概述

　　2018年12月17日，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四董事会第十二次会议审议《关于对全资子公司山东隆基制动部件有限公司减资的议案》，同意公司全资子公司山东隆基制动部件有限公司（以下简称“隆基制动部件”）减少注册资本金165,542,166元人民币。本次减资完成后，隆基制动部件注册资本金将减至50,000,000元人民币，减资后隆基制动部件仍为公司的全资子公司。（详细内容请见登载于2018年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东隆基机械股份有限公司关于对全资子公司减资的公告》，公告编号：2018-049）。

　　根据隆基制动部件截至9月30日的资产负债表及财产清单，隆基制动部件对外债务24,452,479.40元，其中工资津贴及社保1,624,816.18元、物资及材料采购21,678,541.14元、税费1,021,825.48元。根据《公司法》等法律法规及当地市场监督管理局的文件要求，隆基制动部件股东须为上述债务提供担保。

　　上述担保事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　此次担保事项完成后，本公司及其控股子公司的对外担保额为165,542,166元，占公司最近一次经审计净资产总额的7.18%；控股子公司尚未对本公司提供过担保。综上，公司本次担保额未超过最近一期经审计净资产的10%，且担保对象隆基制动部件的资产负债率未超过70%，按照《深圳证券交易所中小企业股票上市规则》的相关规定，本次担保事项不需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）隆基制动部件基本情况

　　公司名称：山东隆基制动部件有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省烟台市龙口市经济开发区龙水路东沟头路南

　　法定代表人：张海燕

　　注册资本：贰亿壹仟伍佰伍拾肆万贰仟壹佰陆拾陆元整

　　经营范围：汽车零部件、包装制品的生产销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2018年9月30日，隆基制动部件未经审计资产总额256,833,758.33元，净资产232,381,278.93元；营业收入119,210,511.90元；净利润1,123,738.04元，资产负债率9.52%。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保金额：最高不超过165,542,166元人民币

　　3、担保期限：一年。

　　4、担保范围：包括应当向其债权人支付的债权本金及其利息、复利（如有）、债权人为实现债权所支出的费用、手续费、违约金、损害赔偿金以及其他向债权人支付的费用。

　　截至本公告披露之日，隆基制动部件就上述事项尚未签订担保合同，待公司董事会审议批准后，隆基制动部件将根据实际情况签署相应担保合同。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司未发生对外担保事项；公司未发生对控股子公司担保事项；公司及其控股子公司无逾期对外担保情形。

　　五、董事会意见

　　本次担保对象为公司全资子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保行为是为了保证全资子公司的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审批程序合法，符合相关规定。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司控股子公司龙口隆基制动毂有限公司、山东隆基步德威制动钳有限公司为全资子公司山东隆基制动部件有限公司减资事项提供债务担保，履行了必要的审批程序，担保决策程序合法，被担保方经营业绩稳定，资产状况、盈利能力和资信状况良好，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。因此，同意公司控股子公司龙口隆基制动毂有限公司、山东隆基步德威制动钳有限公司为全资子公司山东隆基制动部件有限公司减资事项提供债务担保。

　　七、备查文件

　　1、山东隆基机械股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：002363          证券简称：隆基机械          公告编号：2018-051

　　山东隆基机械股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的公告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于 2018 年 12 月 17 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》。公司董事会决定使用部分闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元适时购买保本型银行理财产品。

　　一、 本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122号《验资报告》。

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别在恒丰银行股份有限公司龙口支行龙中分理处、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中信银行烟台龙口支行（以下简称“开户银行”）设置募集资金专项账户。公司已与开户银行、保荐机构宏信证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 募集资金使用情况

　　截至 2018 年 11 月 30 日，公司募集资金余额为人民币282,916,821.52元。

　　截至 2018 年 11 月 30 日募集资金项目使用情况如下：

　　■

　　三、 本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

　　1、理财产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的投资产品，包括国债、银行保本型理财产品等。公司不会将闲置募集资金用于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资。

　　2、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　3、购买额度

　　最高额度不超过人民币20,000 万元，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　4、信息披露

　　公司将在定期报告中披露购买理财产品的相关情况，包括购买理财产品的名称、额度、期限等。

　　四、审议程序

　　该事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　五、购买理财产品对公司影响

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，以部分闲置募集资金购买国债、银行保本型理财产品等，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风控措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、资金使用情况由公司内审部进行日常监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　七、公告日前十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　1、公司于 2017 年 12 月 27 日使用闲置募集资金 3,000.00 万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司“恒银创富-资产管理系列（A计划）2017年第395期”保本保收益型人民币理财产品，2018 年 6 月 27 日到期，产品到期收益688,109.59元。

　　2、公司于 2017 年 12 月 29 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了交通银行股份有限公司“蕴通财富·日增利90天”保证收益型理财产品，2018年4月2日到期，产品到期收益604,109.59元。

　　3、公司于 2018 年 1 月 19 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪16号”保本浮动收益型人民币理财产品，2018年4月19日到期, 产品到期收益231,780.82元。

　　4、公司于2018年1月22日使用闲置募集资金1,500.00万元人民币购买了山东龙口农村商业银行股份有限公司“富民－丰润共盈”2018年2期保本浮动收益型理财产品，2018年8月21日到期，产品到期收益384,657.54元。

　　5、公司于2018年2月1日使用闲置募集资金1,400.00万元人民币购买了山东龙口农村商业银行股份有限公司“富民－丰润共盈”2018年3期保本浮动收益型理财产品，2018年7月5日到期, 产品到期收益253,150.68元。

　　6、公司于2018年4月8日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司 “蕴通财富·日增利91天”保证收益型理财产品，2018年7月9日到期, 产品到期收益610,821.92元。

　　7、公司于2018年4月24日使用闲置募集资金2,000.00万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪 16 号”保本浮动收益型人民币理财产品，2018年7月24日到期，产品到期收益229,369.86元。

　　8、公司于2018年6月29日使用闲置募集资金3,000.00万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司“恒银创富-资产管理系列（B计划）”2018年第4期保本浮动收益型人民币理财产品，2019年1月2日到期。

　　9、公司于2018年7月11日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司“交通银行蕴通财富结构性存款 90 天”银行结构性存款（期限结构型），2018年10月10日到期, 产品到期收益597,945.21元。

　　10、公司于2018年7月13日使用闲置募集资金2,000.00万元人民币购买了上海浦东发展银行股份有限公司“利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期JG402期”保证收益型银行对公结构性存款理财产品，2018年10月15日到期,产品到期收益232,388.89元。

　　11、公司于2018年9月4日使用闲置募集资金2,000.00万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪16 号”人民币结构性存款理财产品，2018年12月3日到期，产品到期收益212,054.79元。

　　12、公司于2018年10月15日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司行蕴通财富结构性存款 65 天理财产品，2018年12月20日到期。

　　八、独立董事意见

　　本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 20,000 万元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用实施计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的决定。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 20,000 万元部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的决定。

　　十、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：隆基机械拟使用最高额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买短期理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，公司本次使用部分闲置募集资金投资短期理财产品不会影响募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。保荐机构对隆基机械本次使用部分闲置募集资金投资短期理财产品的计划表示无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的核查意见。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日