本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资事项概述

　　近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与曲靖聚汇通物流有限公司（以下简称“聚汇通”）签署了《合作经营协议》，双方共同投资设立曲靖传化公路港物流有限公司（以下简称“曲靖公路港”或“项目公司”），注册资本为人民币1,000万元，其中传化物流出资510万元，占比51%，聚汇通出资490万元，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资。

　　根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作主体介绍

　　1、公司名称：传化物流集团有限公司

　　成立时间：2010年9月19日

　　注册资本：78,963.807442万元

　　注册地址：萧山区宁围街道新北村

　　法定代表人：徐冠巨

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为公司子公司

　　2、公司名称：曲靖聚汇通物流有限公司

　　成立时间：2018年9月19日

　　注册资本：3,500万元

　　注册地址：云南省曲靖市沾益区西平街道农村信用合作联社1407号第三层

　　法定代表人：郭飞

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：普通货物运输；货运代理；物流信息咨询；仓储（不含危险化学品）；货物配载；搬运装卸；停车场服务；房屋租赁；房地产开发及经营；房地产经纪业务；住宿服务；餐饮服务；物流管理；企业管理；汽车维修；计算机软硬件的开发、应用及相关技术咨询、技术服务、技术转让；广告设计、制作、代理、发布；汽车及配件、润滑油、日用百货、塑料制品、钢材、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、常用有色金属、五金、食品、花卉、农产品、饲料、机械设备及配件、针纺织品、纸制品、木制品、皮革制品、通讯设备、节能产品、家用电器、文体用品、照相器材、橡胶制品、服装、玩具、电子产品、摩托车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构如下

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　　上述股东与公司不存在关联关系。

　　三、项目公司工商登记信息如下

　　公司名称：曲靖传化公路港物流有限公司

　　成立时间：2018年12月14日

　　注册资本：1,000万

　　注册地址：云南省曲靖市沾益区西平街道农村信用合作联社1407号第三层

　　法定代表人：张剑锋

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：普通货运；货运代理；物流信息咨询；仓储理货；货物配载；搬运装卸；停车场服务；房地产开发及经营；住宿服务；餐饮服务；物业管理；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术咨询；称重服务；广告位租赁；汽车检测及维修；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；汽车及配件、润滑油、日用百货、塑料制品、钢材、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、有色金属、五金产品、果品、蔬菜、花卉、农副产品、饲料、机械设备及配件、针纺织品、纸制品、木制品、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、文体用品、照像器材、橡胶制品、床上用品、服装、玩具、电子产品、摩托车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、合作协议的主要内容

　　甲方：传化物流集团有限公司

　　乙方：曲靖聚汇通物流有限公司

　　第一条项目概况

　　1.1 甲乙双方共同出资设立项目公司，项目公司名称：曲靖传化公路港物流有限公司。

　　1.2 项目公司注册资本为人民币壹仟万元整（计￥：10,000,000.00元），其中，甲方出资51%，乙方出资49%，双方均以货币（现金）方式出资。

　　第二条项目公司组织结构

　　2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。

　　2.2项目公司设董事会，由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派两名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。

　　2.3项目公司不设监事会，设监事两名，由甲方、乙方各委派一名。监事行使公司法规定的监事职权。

　　2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。总经理需经董事会聘任和解聘。

　　第三条利润分配和亏损分担

　　甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的80%，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。

　　第四条经营管理约定

　　4.1项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系。乙方现有信息平台符合甲方条件的，可与甲方平台做共享和链接。

　　4.2甲方承诺对本合同项下公路港信息平台升级和维护、高管人员培训、商业模式创新以及经营管理上的指导和服务。全面授予项目公司品牌、商业模式、公路港信息平台使用权、系统开发等。

　　4.3项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及项目公司商议后执行。

　　4.4 项目公司成立以后，甲、乙双方应当将各方已有的客户资源纳入到项目公司当中，并最终成为项目公司的客户。

　　第五条违约责任

　　5.1 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　5.2 任何一方不得擅自提前终止本合同，否则违约方应向守约方支付人民币壹仟万元（小写：￥1000万）元作为违约金，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　第六条协议生效

　　本合同自各双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位有效印章后生效。

　　五、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次投资设立曲靖公路港，旨在完善传化网公路港城市物流中心在云南地区的网络布局。项目公司将利用双方各自优势，以轻资产运营模式进行管理服务输出，提升当地物流服务及信息化水平，进一步降低该区域物流费用。本次对外投资符合传化智联战略规划。

　　本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资传化物流将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《合作经营协议》

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2018年12月18日