证券代码：600398证券简称：海澜之家公告编号：2018-052

　　债券代码：110045        债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长周建平先生因公出差，会议由公司副董事长周立宸先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事周建平先生、赵方伟先生因工作原因无法出席；独立董事姚宁先生因工作原因无法出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书许庆华先生出席会议，财务总监钱亚萍女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.

　　议案名称：关于公司未来五年（2018-2022年）回购公司股份规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.01

　　议案名称：回购股份的目的和用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02

　　议案名称：拟回购股份的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03

　　议案名称：拟回购股份的方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04

　　议案名称：拟回购股份的价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05

　　议案名称：拟回购股份的数量或金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06

　　议案名称：拟用于回购的资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07

　　议案名称：回购股份的期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08

　　议案名称：本次回购有关决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.

　　议案名称：关于授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.

　　议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　议案2、议案4为特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：张隽、王恺

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 海澜之家股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

　　2、 国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　海澜之家股份有限公司

　　2018年12月18日

　　股票代码：600398     股票简称：海澜之家公告编号：临2018—053号

　　债券代码：110045     债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司关于使用

　　募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金金额为人民币12,304.24万元（以下简称“本次募集资金置换”），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元（不含税），募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金已于2018年7月19日汇入公司指定的账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2018]00061号《验资报告》。

　　公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金全部用于项目资本性支出，不存在用于铺底流动资金、预备费及其他费用的情况。

　　本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金将以增资方式投入子公司。2018年8月13日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对海澜之家品牌管理有限公司新增注册资本及实收资本情况出具了天衡验字[2018]00068号《验资报告》。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2018年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,304.24万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年11月30日预先投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了审核，出具了《海澜之家股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天衡专字[2018]01227号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2018年12月17日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,304.24万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。同时，独立董事对该事项发表了同意的意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金人民币12,304.24万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2018年12月17日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一致同意公司使用募集资金人民币12,304.24万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次以募集资金12,304.24万元置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金。

　　（四）会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2018年11月30日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届第二十三次董事会决议；

　　2、公司独立董事关于第七届第二十三次董事会相关议案的独立意见；

　　3、公司第七届第十四次监事会决议；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的核查意见；

　　5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海澜之家股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司

　　二〇一八年十二月十八日

　　证券代码：600398           证券简称：海澜之家编号：2018—054

　　债券代码：110045        债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司关于召开

　　2019年第一次债券持有人会议通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。

　　公司于2018年11月30日、2018年12月17日召开第七届董事会第二十二次会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案》，具体内容详见公司分别于2018年12月1日、2018年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《海澜之家股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，公司董事会应当召集债券持有人会议。现公司董事会提议召开公司2019年第一次债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。

　　现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、债券持有人会议届次：2019年第一次债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议时间：2019年1月3日上午10：30

　　4、会议地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室

　　5、会议召开和投票方式：现场会议形式召开，记名方式现场投票表决

　　6、债权登记日：2018年12月25日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。

　　上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

　　（2）本公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。（详见附件一）

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、委托人证券账户卡；

　　（4）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年12月27—12月29日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：江阴市华士镇公司证券投资部。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　3、每一张“海澜转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　1、与会债券持有人及其代理人食宿及交通费用自理，会期半天。

　　2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青

　　电话：0510-86121071

　　传真：0510-86126877

　　联系地址：江阴市华士镇公司证券投资部

　　邮政编码：214426

　　3、如发传真进行登记的债券持有人（或代理人），请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　附件一

　　关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案

　　各位债券持有人：

　　为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2018年11月30日、2018年12月17日分别召开了第七届董事会第二十二次会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案》，公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价方式对公司股份进行回购，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

　　本次回购股份资金总额不低于人民币6.66亿元，不超过人民币9.98亿元。按回购资金总额上限人民币9.98亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约83,166,666股，约占公司目前总股本的1.85%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　根据公司的经营情况和财务情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。因此，本次回购不会对公司就“海澜转债”还本付息产生重大不利影响。

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，提请“海澜转债”债券持有人会议审议：就公司回购股份可能带来的减少相应的注册资本，不要求公司提前清偿“海澜转债”项下的债务，也不要求公司就“海澜转债”提供额外担保。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席海澜之家股份有限公司2019年第一次债券持有人会议，并按照本人以下指示就本次会议审议事项行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　■

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应空白处写“√”；

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（法人盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人的证券账号：

　　委托人持有面额为100.00元的债券张数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　委托日期：年月日

　　证券代码：600398          证券简称：海澜之家编号：2018—055

　　债券代码：110045    债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　关于回购股份通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案》，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《海澜之家股份有限公司关于回购公司股份预案（第一期）的公告》。该预案已经公司2018年12月17日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据本次回购股份预案，公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份种类为人民币普通股（A股）股票，回购资金来源为公司自有资金。本次回购资金总额不低于人民币6.66亿元，不超过人民币9.98亿元，回购股份的价格不超过12.00元/股。按回购资金总额上限人民币9.98亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约83,166,666股，约占公司目前总股本的1.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。本次回购股份的用途为减少公司注册资本。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，自公司本通知公告披露之日起45日内，公司债权人可根据有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人需持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报方式

　　债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：

　　1、申报时间：2018年12月18日-2019年1月31日，9：00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　2、申报地点：江苏省江阴市华士镇证券投资部

　　3、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青

　　4、联系方式：0510-86121071

　　5、以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　2018年12月18日