证券代码：600864证券简称：哈投股份公告编号：临2018-081

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次临时会议通知于2018年12月12日以书面送达、电子邮件方式发出，会议于2018年12月17日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。姜明玉董事授权委托董力臣董事出席。本次会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长赵洪波先生主持。经全体董事认真审议，截止2018年12月17日，共收回表决表9份，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行贷款提供担保的议案》；

　　由于公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（以下简称黑岁宝）经营规模的不断扩大，环保投入不断增加导致企业运营资金紧张，需通过银行贷款等方式加以解决。因此，为保证生产经营的正常开展，经黑岁宝申请，公司拟为其银行贷款提供连带责任担保。本次担保额为人民币25000万元,担保期限自公司股东大会审议通过之日起不超过3年。本公司目前未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际贷款发生时再签署相关协议。董事会拟授权公司经营层在上述担保额度内具体决定每一笔担保贷款的金额、利率、期限等事项。授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过3年。

　　董事会认为，本次担保是为了保证控股子公司的正常生产经营需要。

　　本次担保主要风险是担保对象出现违约风险。对此，公司对担保对象进行了充分调研，对其生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握，该企业董事长由公司副总经理潘琪担任。企业作为哈尔滨市阿城区唯一供热企业，收入来源可靠、稳定。结合以往交易中的诚信记录，公司认为本次担保对象出现违约风险在可控范围内。公司将指定内控审计部和财务部实时关注担保贷款的使用情况及该企业财务和现金流情况，对可能出现的影响按期还款使公司可能承担连带责任的情形，及时披露并采取积极措施。本次担保未取得黑岁宝另两家股东按股权比例的担保，主要是受该两家股东担保意愿和担保能力所限，公司作为黑岁宝绝对控股股东，承担着主要的经营管理责任，特别是黑岁宝公司作为供热企业，承担着冬季供暖的重大社会责任，为保证黑岁宝正常生产经营提供本次担保，符合公司及全体股东利益。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临2018-082号《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行贷款提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于公司全资子公司江海证券有限公司发行次级债券的议案》；

　　为进一步补充净资本和营运资金，支持各项业务发展，公司全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）董事会2018年第十四次会议审议通过了《关于公司申请发行次级债券的议案》，拟发行不超过人民币26亿元（含26亿元）次级债券。公司作为江海证券唯一股东，根据本公司及江海证券《公司章程》的规定，将该事项提交董事会审议。

　　（一） 、发行方案

　　1、本次拟发行次级债券的规模、期限、利率

　　（1）发行主体：江海证券有限公司

　　（2）发行规模：不超过人民币26亿元（含26亿元），可分期发行。

　　（3）发行期限：本次发行的公司次级债券期限为不超过5年期（含5年）的长期次级债和短期次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体的债券期限及品种由公司根据资金需求情况确定。

　　（4）债券利率及确定方式：本次发行的公司次级债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。

　　2、募集资金用途

　　本次拟发行的次级债券所募集资金将主要用于补充江海证券净资本和营运资金。

　　3、与发行次级债相关的其他重要事项

　　（1）发行对象：符合《证券公司次级债管理规定》及相关法律法规规定的证券公司次级债券机构投资者，且合计不超过200人。

　　（2）担保方式：是否采用担保综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

　　（3）发行方式：私募发行。

　　（二）、发行次级债券对公司的影响

　　本次次级债券的发行不仅可以提升江海证券资金实力，改善资产负债结构，且可充实江海证券净资本（到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本），次级债券的发行在满足证券业务扩展需求的同时也可提高公司的市场竞争力和综合金融服务能力，促进证券业务持续健康发展。

　　（三）、发行次级债券的风险分析

　　本次江海证券发行次级债券面临的主要风险为发行风险，由于次级债券仅面向合格投资者定向募集，如果为迎合次级债券发行，把利率定价过高会导致公司的融资成本增加，所以选择合适的合格投资者较为困难。面对发行风险，江海证券将合理利用公司成熟的业务团队，找到适当的发行窗口，广泛寻找对证券公司次级债券有一定投资意向的金融机构，且金融机构都认购过其他公司的次级债券，为成熟的合格投资者，将发行风险降低到最低限度。

　　本次江海证券发行次级债券面临的次要风险为到期偿还风险，本次江海证券发行的次级债券规模较大，如果到期无法偿还，会导致商誉损失、信用等级下降、外部融资困难等情况发生，严重可能会导致江海证券陷入财务困境。首先江海证券建立了资金业务的风险评估和监测制度，资金使用及管理部门根据资金需求及负债结构、期限等情况，合理安排投融资期限、规模和结构，持续跟踪流动性风险指标状况，严格控制流动性风险。其次，江海证券本次采用多种产品滚动发行，在次级债券到期前，根据经营情况再发次级债券或公司债，有效安排资金用于还本付息，规避面临的到期偿还风险。

　　（四）、授权事项

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。在本议案获得董事会通过后，公司拟提请股东大会同意公司授权江海证券按照有关决策程序，全权负责办理本次发行证券公司次级债券的相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

　　详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临2018-084号《哈投股份关于全资子公司江海证券拟发行次级债券的提示性公告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司全资子公司江海证券有限公司申请短期融资券发行资格相关事项的议案》；

　　为充实流动资金和增强各类流动性风险指标，有效防范流动性风险及监管风险，增强融资能力，根据《证券公司短期融资券管理办法【2004】第12号》、中国证券监督管理委员会机构监管部《关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知【2005】18号》及相关行业监管要求，公司全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）董事会2018年第十四次会议审议通过了《关于公司申请短期融资券发行资格相关事宜的议案》，拟向证监会申请短期融资券发行资格并向中国人民银行申请办理短期融资券备案等相关事宜。公司作为江海证券唯一股东，根据本公司及江海证券《公司章程》的规定，将该事项提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司全资子公司江海证券有限公司聘请会计师事务所进行年度年报审计的议案》；

　　为了及时、有效地做好江海证券2018年度年报审计工作，经江海证券董事会2018年第十四次会议审议通过，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）对江海证券有限公司进行年度年报审计，并出具审计报告。

　　公司作为江海证券唯一股东，根据本公司及江海证券《公司章程》的规定，将该事项提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于全资子公司江海证券有限公司调整房产处置价格进行二次拍卖的议案》；

　　公司2018年4月23日召开的第八届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于全资子公司江海证券处置房产的议案》，同意江海证券对其拥有的哈尔滨市香坊区赣水路56号、哈尔滨市道里区地德里小区107栋1层2号两处闲置房产以不低于评估值的价格进行处置。

　　根据董事会决议，江海证券以评估值为转让底价于2018年10月18日起在黑龙江省产权交易中心挂牌交易相关房产。截止2018年11月14日，哈尔滨市香坊区赣水路56号房产在挂牌期满后未征集到意向受让方，本次流拍。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，江海证券申请对哈尔滨市香坊区赣水路56号房产在评估价值的基础上降价10%进行二次拍卖。如二次拍卖再次流拍，将按照国有资产交易管理相关规定办理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司关联交易的议案》；

　　为使产能得以充分利用，增加营业收入，公司拟于2018-2019年度采暖期向哈尔滨太平供热有限责任公司、哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司、哈尔滨市住宅新区物业管理总公司合计出售约66.5万吉焦热力，估算交易金额3060万元（以实际供热量进行结算）。

　　独立董事发表事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会发表审核意见。

　　详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临2018-083号《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于公司关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军回避表决。

　　七、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会拟定于2019年1月4日下午14:00点在公司2809会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于公司全资子公司江海证券发行次级债券的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临2018-085号《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2018年12月17日

　　证券代码： 600864       证券简称：哈投股份       公告编号：临2018-082

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：黑龙江岁宝热电有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额25000万元，已实际为其提供的担保余额为0。

　　●本次担保是否有反担保:无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（以下简称“黑岁宝”）生产经营的资金需求，经黑岁宝公司申请，公司拟为其银行贷款提供担保，担保额度人民币25000万元，担保期限自公司股东大会审议通过之日起不超过3年。

　　（一）基本情况：

　　由于公司控股子公司黑岁宝经营规模的不断扩大，环保投入不断增加导致企业运营资金紧张，需通过银行贷款等方式加以解决。因此，为保证生产经营的正常开展，黑岁宝申请公司为其银行贷款提供连带责任担保。

　　本次担保额为人民币25000万元,担保期限自公司股东大会审议通过之日起不超过3年。本公司目前未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际贷款发生时再签署相关协议。

　　除本次担保外，公司未有其他对外担保事项。本次担保金额占公司2017年末经审计净资产的1.86%。

　　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　2018年12月17日，公司第九届董事会第五次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行贷款提供担保的议案》,同意为黑岁宝25000万元银行贷款提供担保，并授权公司经营层具体决定每一笔担保贷款的金额、利率、期限等事项。授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过3年。

　　鉴于黑岁宝最近一期经审计的资产负债率已超70%，根据公司章程的规定，本次担保事项尚需提交股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　担保对象：黑龙江岁宝热电有限公司

　　注册地点：哈尔滨市阿城区

　　法定代表人：潘琪

　　注册资本：9,370 万元

　　经营范围：电力、热力、水泥、肥料生产及销售

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　主要股东及持股比例：本公司、香港天宝国际投资有限公司、哈尔滨阿城众合投资有限公司分别持有黑岁宝51%、25%和24%股权。

　　主要经营指标：

　　2017年年末经审计资产总额147,891万元，负债总额117,743万元，其中贷款总额16,000万元，流动负债71,065万元，所有者权益30,148万元，实现销售收入53,902万元，利润总额849万元，净利润714万元。2018年三季度未经审计资产总额142,405万元，负债总额116,688万元，其中贷款总额26,650万元，流动负债55,360万元，所有者权益25,717万元，实现销售收入33,120元，利润总额-4363万元，净利润-4431万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司目前未签订具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际贷款发生时再签署相关协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保是为了保证控股子公司的正常生产经营需要。

　　本次担保主要风险是担保对象出现违约风险。对此，公司对担保对象进行了充分调研，对其生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握，该企业董事长由公司副总经理潘琪担任。企业作为哈尔滨市阿城区唯一供热企业，收入来源可靠、稳定。结合以往交易中的诚信记录，公司认为本次担保对象出现违约风险在可控范围内。公司将指定内控审计部和财务部实时关注担保贷款的使用情况及该企业财务和现金流情况，对可能出现的影响按期还款使公司可能承担连带责任的情形，及时披露并采取积极措施。

　　本次担保未取得黑岁宝另两家股东按股权比例的担保，主要是受该两家股东担保意愿和担保能力所限，公司作为黑岁宝绝对控股股东，承担着主要的经营管理责任，特别是黑岁宝公司作为供热企业，承担着冬季供暖的重大社会责任，为保证黑岁宝正常生产经营提供本次担保，符合公司及全体股东利益。

　　独立董事就公司为控股子公司银行贷款提供担保的独立意见:

　　公司本次为黑岁宝银行贷款提供担保，担保期限3年,是为了保证控股子公司的正常生产经营的资金需要。公司对担保对象生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握。企业收入来源可靠、稳定。以往交易中未有违约情况发生，本次担保对象出现违约风险属可控范围内，并对风险有积极的应对措施。公司为保证黑岁宝正常生产经营提供本次担保，符合公司及全体股东利益。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，公司董事会审议本次担保议案，决策及审议程序合法有效。我们独立董事同意公司为黑岁宝银行贷款业务提供担保，同意将该事项提交股东大会审议。

　　独立董事：李延喜、高建国、韩红

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日公司及控股子公司对外担保总额0万元；公司对控股子公司提供的担保总额25000万元（含本次担保），占公司2017年末经审计净资产的1.86%；未有逾期担保。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2018年12月17日

　　证券代码：600864       证券简称：哈投股份公告编号：临2018-083号

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数8次，累计金额26506.4万元（含本次交易金额3060万元）

　　一、关联交易概述

　　哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称太平供热）、哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司（以下简称南岗房产）、哈尔滨市住宅新区物业管理总公司（以下简称住宅新区）均为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）之全资子公司，由于以上三家公司在2018-2019年度采暖期的预计热源不足，加上供热管网与本公司管网相邻，因此提出向本公司购买热力的需求。为使本公司产能得以充分利用，增加营业收入，公司拟同意于2018-2019年度采暖期以46元/吉焦（含税）价格向太平供热、南岗房产、住宅新区三家公司合计出售约66.5万吉焦热力，估算交易金额3060万元（以实际供热量进行结算）。董事会审议通过后，公司将分别与太平供热、南岗房产、住宅新区签署《供用热协议》。

　　太平供热、南岗房产、住宅新区为公司控股股东哈投集团之全资子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形，公司与太平供热、南岗房产、住宅新区的上述交易构成关联交易。

　　以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到“3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。

　　二、关联方介绍

　　关联方（一）：哈尔滨太平供热有限责任公司

　　注册资本： 18000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：秦勇

　　注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号

　　主要办公地点：哈尔滨市道外区南直路465号

　　主要股东：哈尔滨投资集团有限责任公司，占100%股份

　　历史沿革：哈尔滨太平供热有限责任公司是2004年经哈尔滨市发展改革委员会和哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资企业，主要负责太平区集中供热工程项目的前期、引资、建设和生产经营的统一管理。

　　主营业务：供热业务和热电设备的经营

　　经营情况：截止2017年12月31日，总资产90251.5万元，净资产23279万元，主营业务收入24898万元，净利润1368万元。

　　主要业务最近三年发展状况： 2015年总资产79722.8万元，净资产17588.89万元，净利润625.85万元。2016年总资产82761.55万元，净资产20571.5万元，净利润1436万元。2017年总资产90251.5万元，净资产23279万元，净利润1368万元。

　　关联方（二）：哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张强

　　注册地址：哈尔滨市南岗区东大直街185号

　　主要办公地点：哈尔滨市南岗区东大直街185号

　　主要股东：哈尔滨投资集团有限责任公司，占100%股份

　　历史沿革：2000年3月，在《哈尔滨市房管局体制改革试行方案》文件成立房产经营有限责任公司要求下，由哈尔滨市房地产管理局南岗房地产管理处出资设立哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司。

　　主营业务：从事房产置换及所属房产的物业管理，按资质从事供热服务。

　　经营情况：截止2017年12月31日，总资产121737.35万元，净资产28378.94万元，主营业务收入34428.62万元，净利润-4839.06万元。

　　主要业务最近三年发展状况： 2015年总资产172619.31万元，净资产64723.89万元，净利润-2999.6万元。2016年总资产166057.16万元，净资产54864.43万元，净利润-3431.71万元。2017年总资产121737.35万元，净资产28378.94万元，净利润-4839.06万元。

　　关联方（三）：哈尔滨市住宅新区物业管理总公司

　　注册资本：790万元

　　企业类型：全民所有制

　　法定代表人：刘汇宇

　　注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路辽河小区17号楼

　　主要办公地点：哈尔滨市南岗区长江路59号

　　主要股东：哈尔滨投资集团有限责任公司，占100%股份

　　历史沿革：哈尔滨市住宅新区物业管理总公司成立于1992年，当时隶属于哈尔滨市开发办指挥部；2004年资产重组到哈尔滨市物业供热集团有限责任公司； 2016年6月至今，根据市政府供热规划，再次资产重组到哈尔滨投资集团有限责任公司。

　　主营业务:从事物业管理，热力供应，公有住宅房屋、公有非住宅房屋使用权有偿转让、房地产中介服务。

　　经营情况：截止2017年12月31日，总资产65040.30万元，净资产-19794.90万元，主营业务收入12017.83万元，净利润-7697.92万元。

　　主要业务最近三年发展状况： 2015年总资产71544.68万元，净资产3629.66万元，净利润-1680.86万元。2016年总资产73197.01万元，净资产-9391.32万元，净利润-5192.81万元。2017年总资产65040.30万元，净资产-19794.90万元，净利润-7697.92万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的名称和类别：本次交易标的为公司向太平供热、南岗房产、住宅新区出售的采暖所用约66.5万吉焦的热力。属于向关联方销售商品类别。

　　2、价格确定的原则和方法：本次交易价格依据政府指导价34.13元/吉焦（不含税）并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，最终定价为46元/吉焦（含税）。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要内容，如下表所列示：

　　■

　　注，合同其他未尽事宜，按《黑龙江省供热管理条例》执行。

　　（二）履约能力分析

　　关联方太平供热、南岗房产、住宅新区在采暖季节具有较充足的现金流，具备履约能力。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　上述关联交易是公司为充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2018年12月17日公司第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军回避表决。独立董事李延喜、高建国、韩红同意该项议案。

　　独立董事对该关联交易发表事前认可：

　　公司拟向关联方出售热力的关联交易事项是公司充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。交易对方太平供热、南岗房产、住宅新区在采暖季节具有较充足的现金流，具备履约能力。同意提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　以上关联交易是公司充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，价格公允合理，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。该事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决,未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了审核意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　年初至披露日公司与太平供热、南岗房产、住宅新区未发生除本次交易以外的其他交易。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2018年12月17日

　　证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临 2018-084号

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于全资子公司江海证券拟发行次级债券的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步补充净资本和营运资金，支持各项业务发展，公司全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）董事会2018年第十四次会议审议通过了《关于公司申请发行次级债券的议案》，拟发行不超过人民币26亿元（含26亿元）次级债券。

　　2018年12月17日，公司第九届董事会第五次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司江海证券有限公司发行次级债券的议案》同意江海证券发行次级债券的相关事项。根据本公司及江海证券《公司章程》的规定，该事项经本公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。

　　一、 发行方案

　　（一） 本次拟发行次级债券的规模、期限、利率

　　1、发行主体：江海证券有限公司

　　2、发行规模：不超过人民币26亿元（含26亿元），可分期发行。

　　3、发行期限：本次发行的公司次级债券期限为不超过5年期（含5年）的长期次级债和短期次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体的债券期限及品种由公司根据资金需求情况确定。

　　4、债券利率及确定方式：本次发行的公司次级债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。

　　（二）募集资金用途

　　本次拟发行的次级债券所募集资金将主要用于补充江海证券净资本和营运资金。

　　（三）与发行次级债相关的其他重要事项

　　1、发行对象：符合《证券公司次级债管理规定》及相关法律法规规定的证券公司次级债券机构投资者，且合计不超过200人。

　　2、担保方式：是否采用担保综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

　　3、发行方式：私募发行。

　　二、发行次级债券对公司的影响

　　本次次级债券的发行不仅可以提升江海证券资金实力，改善资产负债结构，且可充实江海证券净资本（到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本），次级债券的发行在满足证券业务扩展需求的同时也可提高公司的市场竞争力和综合金融服务能力，促进证券业务持续健康发展。

　　三、发行次级债券的风险分析

　　本次江海证券发行次级债券面临的主要风险为发行风险，由于次级债券仅面向合格投资者定向募集，如果为迎合次级债券发行，把利率定价过高会导致公司的融资成本增加，所以选择合适的合格投资者较为困难。面对发行风险，江海证券将合理利用公司成熟的业务团队，找到适当的发行窗口，广泛寻找对证券公司次级债券有一定投资意向的金融机构，且金融机构都认购过其他公司的次级债券，为成熟的合格投资者，将发行风险降低到最低限度。

　　本次江海证券发行次级债券面临的次要风险为到期偿还风险，本次江海证券发行的次级债券规模较大，如果到期无法偿还，会导致商誉损失、信用等级下降、外部融资困难等情况发生，严重可能会导致江海证券陷入财务困境。首先江海证券建立了资金业务的风险评估和监测制度，资金使用及管理部门根据资金需求及负债结构、期限等情况，合理安排投融资期限、规模和结构，持续跟踪流动性风险指标状况，严格控制流动性风险。其次，江海证券本次采用多种产品滚动发行，在次级债券到期前，根据经营情况再发次级债券或公司债，有效安排资金用于还本付息，规避面临的到期偿还风险。

　　四、授权事项

　　公司拟提请股东大会同意公司授权江海证券按照有关决策程序，全权负责办理本次发行证券公司次级债券的相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2018年12月17日

　　证券代码：600864证券简称：哈投股份公告编号：2018-085

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月4日14点00分

　　召开地点：哈尔滨市松北区创新二路277号哈尔滨经济创新研发中心大厦2809会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月4日

　　至2019年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次临时股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过；详见公司2018年12月18日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票帐户原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票帐户原件和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和股票帐户原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2019年1月2日（星期三）上午9:00－11:30，下午14:00－16:30

　　3、登记地点：哈尔滨市松北区创新二路277号哈尔滨经济创新研发中心大厦29层（公司会议室）

　　六、

　　其他事项

　　1、与会人员交通食宿费用自理。

　　2、联系办法：

　　公司地址：哈尔滨市松北区创新二路277号哈尔滨经济创新研发中心大厦29层（150028）

　　联 系 人：陈曦

　　联系电话：0451－51939825

　　传    真：0451－51939825

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月4日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。