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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　2018年第二次临时股东大会

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　　2018 年第一次 A 股类别股东大会

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　　2018年第一次H股类别股东大会

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司第九届董事会召集，由公司董事长黄小文先生主持。

　　本次股东大会采取现场和网络投票结合的方式召开。

　　本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席4人，为董事长黄小文先生、执行董事及总经理刘汉波先生、非执行董事林红华女士、独立非执行董事阮永平先生。执行董事陆俊山先生、非执行董事冯波鸣先生、张炜先生及独立非执行董事叶承智先生、芮萌先生和张松声先生因有其他公务未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事4人，出席1人，为职工监事徐一飞先生。监事翁羿先生、杨磊先生及职工监事安志娟女士，因其他公务未能出席本次股东大会；

　　3、 公司副总经理秦炯先生、总会计师项永民先生列席了本次会议；董事会秘书李倬琼女士出席了本次会议。公司境内律师国浩律师（上海）事务所承婧艽律师、郝明骋律师及本公司 H 股股份过户登记处香港证券登记有限公司（作为按香港联合交易所规定的 H 股股份监票人）派员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一)2018年第二次临时股东大会审议议案

　　非累积投票议案

　　1、关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案（逐项表决）

　　1.01 议案名称：股票期权激励计划的目的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.02议案名称：激励对象的确定依据、范围和核实

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.03议案名称：激励工具及标的股票的来源、数量与分配

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.04议案名称：股票期权的有效期、授予与行权安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.05议案名称：股票期权的行权价格与激励收益

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.06议案名称：股票期权的授予条件与生效条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.07议案名称：股票期权的调整方法和程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.08议案名称：公司与激励对象的权利与义务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.09议案名称：激励计划特殊情况的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.10议案名称：股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.11议案名称：股权激励计划的制定、审批、授予和生效流程

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.12议案名称：股权激励计划的管理与变更

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.13议案名称：股权激励计划实施情况的披露

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2议案名称：关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3议案名称：关于提请股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4议案名称：关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5议案名称：关于延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于与中远海运集团签署《船舶服务总协议》并申请协议2019-2021年上限金额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于与中远海运集团签署《船员租赁总协议》并申请协议2019-2021年上限金额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于与中远海运集团签署《物业租赁总协议》并申请协议2019-2021年上限金额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于与中远海运集团签署《综合服务总协议》并申请协议2019-2021年上限金额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于与中远海运集团签署《金融财务服务协议》并申请协议2019-2021年上限金额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）

　　2018年第一次A股类别股东大会审议议案

　　非累积投票议案

　　1、 关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案（逐项表决）

　　1.01议案名称：股票期权激励计划的目的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.02议案名称：激励对象的确定依据、范围和核实

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.03议案名称：激励工具及标的股票的来源、数量与分配

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.04议案名称：股票期权的有效期、授予与行权安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.05议案名称：股票期权的行权价格与激励收益

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.06议案名称：股票期权的授予条件与生效条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.07议案名称：股票期权的调整方法和程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.08议案名称：公司与激励对象的权利与义务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.09议案名称：激励计划特殊情况的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.10议案名称：股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.11议案名称：股权激励计划的制定、审批、授予和生效流程

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.12议案名称：股权激励计划的管理与变更

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.13议案名称：股权激励计划实施情况的披露

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（三） 2018年第一次H股类别股东大会审议议案

　　非累积投票议案

　　1、关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案（逐项表决）

　　1.01议案名称：股票期权激励计划的目的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.02议案名称：激励对象的确定依据、范围和核实

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.03议案名称：激励工具及标的股票的来源、数量与分配

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.04议案名称：股票期权的有效期、授予与行权安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.05议案名称：股票期权的行权价格与激励收益

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.06议案名称：股票期权的授予条件与生效条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.07议案名称：股票期权的调整方法和程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.08议案名称：公司与激励对象的权利与义务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.09议案名称：激励计划特殊情况的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.10议案名称：股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.11议案名称：股权激励计划的制定、审批、授予和生效流程

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.12议案名称：股权激励计划的管理与变更

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.13议案名称：股权激励计划实施情况的披露

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（四）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　2018年第二次临时股东大会：

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　　（五）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次临时股东大会之议案1、A 股类别股东大会之议案 1 及 H 股类别股东大会之议案 1 涉及逐项表决的议案，均获得通过。

　　2、涉及关联股东回避表决的议案：临时股东大会的第1-5、7-11项议案；2018年第一次A股类别股东大会第1-5项议案及2018年第一次H股类别股东大会第1-5项议案。

　　应回避表决的关联股东名称：

　　临时股东大会的第1-3项议案；2018年第一次A股类别股东大会第1-3项议案及2018年第一次H股类别股东大会第1-3项议案：为本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东；

　　临时股东大会的第4-5、7-11项议案；2018年第一次A股类别股东大会第4-5项议案及2018年第一次H股类别股东大会第4-5项议案：中国海运集团有限公司及其关联人。

　　上述股东均相应回避表决。

　　3、本次临时股东大会的第1-5项议案，2018年第一次A股类别股东大会的第1-5项议案及2018年第一次H股类别股东大会的第1-5项议案为特别决议案，已获得出席股东（或股东代表）有表决权股份总数的三分之二以上通过；其他议案为普通决议案，已获得出席股东（或股东代表）有表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　4、根据公司于2018年11月3日在指定媒体上披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事阮永平受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2018年12月17日召开的2018年第二次临时股东大会的第1-3项议案、2018年第一次A股类别股东大会的第1-3项议案及2018年第一次H股类别股东大会的第1-3项议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股份，占公司总股本的0%。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：承婧艽、郝明骋

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　2018年12月17日