报告期内，银光民爆经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（四）标的资产的评估情况

　　本次交易以2017年12月31日为评估基准日，天健兴业对盘江民爆、开源爆破和银光民爆全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的评估报告，交易标的评估具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面净值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据（母公司口径）

　　四、与本次交易相关的的协议

　　（一）《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　上市公司与盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《发行股份购买资产协议书》及其补充协议。

　　2、拟购买资产

　　本次重组拟购买资产为盘化集团、产投集团、瓮福集团分别持有的盘江民爆72.1013%股权、20.5860%股权、7.3127%股权；盘化集团、开山爆破分别持有的开源爆破93.00%股权、1.75%股权；保利久联集团、银光集团分别持有的银光民爆70%股权、30%股权。

　　3、交易价格及定价依据

　　拟购买资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果确定。交易各方确认并同意，根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，盘江民爆100%股权的评估值为50,364.10万元、开源爆破94.75%股权的评估值为15,107.14万元、银光民爆100%股权的评估值为47,029.28万元，据此确定盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。

　　交易各方确认并同意，盘化集团、产投集团、瓮福集团各所持对应部分标的资产的交易价格以其持有盘江民爆的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算，据此确定盘化集团持有的盘江民爆72.1013%股权的交易价格为36,313.17万元；产投集团持有的盘江民爆20.5860%股权的交易价格为10,367.95万元；瓮福集团持有的盘江民爆7.3127%股权的交易价格为3,682.98万元。盘化集团、开山爆破各所持对应部分标的资产的交易价格以其持有开源爆破的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算，据此确定盘化集团持有的开源爆破93.00%股权的交易价格为14,828.12万元；开山爆破持有的开源爆破1.75%股权的交易价格为279.02万元。保利久联集团、银光集团各所持对应部分标的资产的交易价格以其持有银光民爆的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算，据此确定保利久联集团持有的银光民爆70%股权的交易价格为32,920.50万元；银光集团持有的银光民爆30%股权的交易价格为14,108.78万元。

　　4、支付方式

　　上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团非公开发行股份支付交易对价。

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（2）发行对象及其认购方式

　　本次发行的发行对象为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。盘化集团以其持有的盘江民爆72.1013%股权和开源爆破93%股权认购本次发行的股份，产投集团以其持有的盘江民爆20.5860%股权认购本次发行的股份，瓮福集团以其持有的盘江民爆7.3127%股权认购本次发行的股份，开山爆破以其持有的开源爆破1.75%股权认购本次发行的股份，保利久联集团以其持有的银光民爆70%股权认购本次发行的股份，银光集团以其持有的银光民爆30%股权认购本次发行的股份。

　　（3）发行价格和定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份以定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）为市场参考价，并确定本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。

　　若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　2018年3月28日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017年度利润分配方案的议案》，拟以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税）。2018年4月26日，公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。

　　根据本次交易设置的发行价格调整机制，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发价格调整条件的可以对本次发行价格进行一次调整。

　　鉴于本次交易已经触发价格调整条件，公司于2018年10月23日召开董事会，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次交易调价基准日前20个交易日公司股票均价的90%为每股7.02元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股7.02元。

　　在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份数量将按照下列公式确定：

　　向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

　　向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。

　　按照本次购买资产股份发行价格7.02元/股，拟购买资产交易价格112,500.52万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为160,257,149股，其中向盘化集团发行72,850,840股，向产投集团发行14,769,159股，向瓮福集团发行5,246,410股，向开山爆破发行397,464股，向保利久联集团发行46,895,299股，向银光集团发行20,097,977股。

　　（5）发行价格的调整方案

　　各方同意，在交易对价维持不变前提下，发行价格与发行数量可能发生调整。

　　本价格调整方案应经上市公司股东大会审议通过并授权董事会具体实施。

　　可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

　　A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。

　　B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。

　　如上市公司董事会决定对发行价格进行调整，调整后发行价格应为调价基准日（即上市公司通过调价事宜的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　（6）股票锁定期

　　保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

　　产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　5、资产交付或过户的时间安排

　　交易各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内进行标的资产的交割。交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的公司的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。

　　6、过渡期间损益归属

　　自评估基准日至交割日期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　7、合同的生效条件和生效时间

　　《发行股份购买资产协议书》在下列条件全部成就后即应生效：

　　1、本次交易获得上市公司董事会和股东大会审议通过；

　　2、本次交易获得国务院国资委的批准；

　　3、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）；

　　4、本次交易获得中国证监会批准。

　　8、违约责任条款

　　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

　　2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　3、如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

　　（二）《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　上市公司与盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。

　　2、业绩承诺期及承诺利润

　　交易各方同意，预计本次重组于2018年内实施完毕，因此本次重组之业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。

　　交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　　3、盈利预测差异的确定

　　业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　4、业绩承诺补偿安排

　　补偿义务人：盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。

　　根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，补偿义务人将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。

　　5、资产减值测试及补偿安排

　　在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额〉业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务人应按照如下原则进行补偿：

　　补偿义务人应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：

　　减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数

　　如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则上述公式的减值补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的减值补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。

　　6、合同的生效条件和生效时间

　　《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议书》及其补充协议生效之日起生效；若《发行股份购买资产协议书》被解除或终止的，《业绩承诺与盈利补偿协议》相应同时解除或终止。

　　7、违约责任条款

　　本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

　　五、收购人所持上市公司股份权利限制

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　第五节 资金来源

　　本次收购为保利久联集团及其一致行动人盘化集团所持有的盘江民爆72.10%股权、开源爆破93.00%股权、银光民爆70%的股权认购久联发展为购买该部分股权而向保利久联集团和盘化集团发行的股份，本次交易后保利久联集团持有久联发展145,105,699股、盘化集团持有久联发展72,850,840股，占久联发展总股本的44.70%，无需支付现金或者其他资产。

　　第六节 后续计划

　　一、在未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　二、在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　保利久联集团为彻底解决同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利化工100%的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此，在未来12个月内上市公司存在拟购买资产的重组计划。

　　截至本报告书签署日，除上述事项外，暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，除本次交易方案外，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策做重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　若未来拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次收购对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　本次收购完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　二、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

　　本次收购完成后，由于标的公司盘江民爆和银光民爆将成为上市公司的全资子公司，开源爆破将成为上市公司控股子公司而纳入并表范围，上市公司与标的公司及其下属企业之间采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务等交易将作为内部交易抵消。同时，上市公司因接收盘江民爆、开源爆破和银光民爆而承继了原有三家标的公司与保利久联集团及其所控制企业（除上市公司外）之间相应关联交易；并与盘化集团之间因盘江民爆老厂区资产回购、瑕疵资产完善产权后回购等事宜而新增部分关联交易，但上述新增的关联交易规模较小。

　　为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东保利久联集团和实际控制人保利集团均已出具了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺如下：

　　“一、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、久联发展《公司章程》及久联发展关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　二、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与久联发展的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害久联发展及其他股东的合法权益。

　　三、如违反上述承诺与久联发展及其子公司进行交易，而给久联发展或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

　　本次收购完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　三、本次收购对上市公司同业竞争的影响

　　本次收购前，公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。

　　本次收购完成后，银光民爆、盘化集团下属企业盘江民爆将成为上市公司全资子公司，盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。保利化工和保利民爆因尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司，故在上述资产注入久联发展之前，保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争情形。

　　为避免和消除同业竞争，公司实际控制人保利集团和控股股东保利久联集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利久联集团下属其他民爆资产全部注入上市公司。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司的资产交易情况

　　本报告书签署前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅久联发展登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除上述情况外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易金额超过人民币五万元以上的交易情况

　　上市公司的董事、监事在收购人保利久联集团存在领薪的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　除上述情况外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。

　　三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况，如果收购人需要采取前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司股份情况

　　根据收购人的自查情况，在本次股票增持事实发生前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况

　　根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查情况，在本次股票增持事实发生前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。

　　第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、收购人保利久联集团

　　（一）保利久联集团的财务资料

　　以下保利久联集团2015年、2016年和2017年财务数据已经过审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）保利久联集团财务会计报告审计意见的主要内容

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对保利久联集团2015、2016、2017年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2016]01740128号、瑞华审字[2017]01740135号、瑞华审字[2018]01740024号标准无保留意见的审计报告，认为：保利久联集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了保利久联集团2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　（三）保利久联集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等

　　保利久联集团2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。收购人2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　（四）保利久联集团近两个会计年度主要会计政策变更情况

　　1、保利久联集团2017年会计政策变更情况

　　（1）资产处置损益列报方式变更

　　根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，保利久联集团在利润表中单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报，同时对比较利润表进行了追溯调整。该会计政策变更对保利久联集团净利润和所有者权益无影响。

　　（2）政府补助列报方式变更

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）要求，保利久联集团在利润表中单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报。按照该准则的衔接规定，保利久联集团对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据新准则进行调整。该会计政策变更对保利久联集团净利润和所有者权益无影响。

　　2、保利久联集团2016年会计政策变更情况

　　保利久联集团2016年按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）要求，将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自2016年5月1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目，2016年5月1日之前发生的，仍列示于“管理费用”项目。该会计政策变更对保利久联集团净利润和所有者权益无影响。

　　二、一致行动人盘化集团

　　（一）盘化集团的财务资料

　　以下盘化集团2015年、2016年和2017年财务数据已经过审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）盘化集团财务会计报告审计意见的主要内容

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对盘化集团2015年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师贵报字[2016]第20097号标准无保留意见的审计报告；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对盘化集团2016、2017年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字瑞华审字[2017]01740076号、瑞华审字[2018]01740051号标准无保留意见的审计报告，上述审计报告认为：盘化集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盘化集团2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　（三）盘化集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等

　　盘化集团2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。收购人2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　（四）盘化集团近两个会计年度主要会计政策变更情况

　　1、盘化集团2017年会计政策变更情况

　　根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，盘化集团在利润表中单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报，同时对比较利润表进行了追溯调整。该会计政策变更对盘化集团净利润和所有者权益无影响。

　　2、盘化集团2016年会计政策变更情况

　　盘化集团2016年按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）要求，将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自2016年5月1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目，2016年5月1日之前发生的，仍列示于“管理费用”项目。该会计政策变更对盘化联集团净利润和所有者权益无影响。

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书主要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人的工商营业执照复印件；

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

　　4、与本次收购有关的法律文件；

　　5、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　6、收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　7、本次交易相关的收购人承诺函；

　　8、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　9、保利久联集团和盘化集团的财务资料；

　　10、关于本次收购的法律意见书。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于以下地点供投资者查阅：

　　地址：贵州省贵阳市宝山北路213号

　　法定代表人：安胜杰

　　电话：0851-86749901

　　传真：0851-86744972

　　收购人及其一致行动人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　保利久联控股集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：安胜杰

　　2018年12月17日

　　收购人及其一致行动人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　贵州盘江化工（集团）有限公司（盖章）

　　法定代表人：林荣进

　　2018年12月17日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《贵州久联民爆器材发展股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：   杨兴辉     何新宇

　　单位负责人： 王  丽

　　北京德恒律师事务所

　　2018年12月5日

　　保利久联控股集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：安胜杰

　　贵州盘江化工（集团）有限公司（盖章）

　　法定代表人：林荣进

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：安胜杰

　　2018年12月17日

　　附表  收购报告书

　　■

　　保利久联控股集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：安胜杰

　　贵州盘江化工（集团）有限公司（盖章）

　　法定代表人：林荣进

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：安胜杰

　　2018年12月17日