上市公司：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：久联发展

　　股票代码：002037

　　收购人：保利久联控股集团有限责任公司

　　住所：贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号

　　一致行动人：贵州盘江化工（集团）有限公司

　　住所：贵州省贵阳市清镇市红枫路

　　收购人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在久联发展拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在久联发展拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购人及其一致行动人取得久联发展发行的新股，已经过上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、取得中国证监会对本次交易的核准、已获得国务院国资委的批准、已取得国务院反垄断执法机构的审查批复。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市公司股东大会非关联股东批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

　　第二节 收购人及其一致行动人情况

　　一、收购人保利久联集团

　　（一）基本情况

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　　（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截止本报告书签署日，保利久联集团的控股股东和实际控制人均为保利集团，其股权及控制关系如下图所示：

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　　（三）收购人股东基本情况

　　截至本报告书签署日，保利集团持有保利久联集团51%的股份，为保利久联集团的控股股东和实际控制人。

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　　保利集团系国务院国资委管理的大型中央企业，于1993年经国务院、中央军委批准组建。保利集团目前已形成以国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民用爆炸物品产销及相关服务为主业的多元发展格局，业务遍布全球100多个国家及国内100余个城市。

　　截至本报告书签署日，保利集团的主要下属企业概况如下：

　　■

　　（四）收购人主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，除上市公司外，保利久联集团主要下属企业概况如下：

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　　（五）最近三年主营业务发展状况

　　保利久联集团主要从事国有资产经营管理、投资、融资，下属企业涉及民爆产品生产、销售及爆破服务、化工原料生产、销售、国际贸易、房地产开发、武装守押等产业，其中民爆业务是公司的核心业务。保利久联集团是全国产能第一和集研发、生产、销售与爆破服务一体化、在民爆全产业链上协同发展的大型民爆集团，最近三年主营业务无变化。

　　（六）主要财务数据

　　保利久联集团2015年、2016年、2017年和2018年1-6月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：保利久联集团2015年、2016年和2017年财务数据（合并报表口径）已经审计，2018年上半年财务数据（合并报表口径）未经审计

　　（七）收购人主要董事、监事及高级管理人员基本情况

　　■

　　（八）收购人及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

　　截至本报告书签署日，保利久联集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（九）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

　　1、截至本报告书签署日，除久联发展外，保利久联集团无持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。保利集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

　　■

　　2、截至本报告书签署日，保利久联集团和保利集团持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份情况如下：

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　　二、一致行动人盘化集团

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截止本报告书签署日，盘化集团的控股股东为保利久联集团，实际控制人为保利集团，其股权及控制关系如下图所示：

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　　（三）盘化集团股东基本情况

　　保利久联集团持有盘化集团100%的股份，为盘化集团的控股股东，保利集团为盘化集团实际控制人，保利久联集团和保利集团的基本情况参见本节“一、收购人保利久联集团”。

　　（四）盘化集团主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，盘化集团主要下属企业概况如下：

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　　（五）最近三年主营业务发展状况盘化集团主要从事国有资产管理、资本运营、托管经营，下属企业涉及民爆产品生产、爆破服务、武装守押、安全技术培训、酒店经营、煤炭经营、工程施工和工程项目投资等产业。最近三年主营业务无变化。

　　（六）主要财务数据

　　盘化集团2015年、2016年、2017年和2018年1-6月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：盘化集团2015年、2016年和2017年财务数据（合并报表口径）已经审计，2018年上半年财务数据（合并报表口径）未经审计

　　（七）盘化集团主要董事、监事及高级管理人员基本情况

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　　（八）盘化集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

　　截至本报告书签署日，盘化集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（九）盘化集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，盘化集团无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。盘化集团持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况如下：

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　　盘化集团控股股东保利久联集团和实际控制人保利集团持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况参见本节“一、收购人保利久联集团”之“（九）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况”。

　　三、收购人之间一致行动关系的说明

　　截至本报告书签署日，保利久联集团和盘化集团的关联关系如下图所示：

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　　截至本报告书签署日，盘化集团为保利久联集团的全资子公司。根据《收购管理办法》等相关规定，保利久联集团与盘化集团认定为一致行动关系。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、本次收购目的

　　（一）实现产能整合，提升规模优势

　　本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。

　　贵州地区矿产资源丰富、基础设施建设投资前景良好，对民爆器材的需求旺盛。但在国家已基本不再新批许可产能的背景下，市场供给的增加相对有限。通过收购盘江民爆，公司在贵州地区将新增9.60万吨工业炸药、0.80亿发工业雷管许可产能，有利于公司进一步扩大在贵州省内的市场份额，提高盈利能力。与此同时，通过收购银光民爆、盘江民爆，公司在山东省内将拥有9.35万吨工业炸药许可产能，在新疆吐鲁番将拥有0.40万吨工业炸药许可产能。

　　本次整合完成后，公司的销售网络将覆盖全省并延伸至省外更多区域，公司的生产规模、市场份额、盈利能力等都将得到较大幅度提升。

　　（二）顺应民爆行业兼并重组的政策导向

　　《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。

　　（三）提升一体化运作水平

　　与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，爆破服务业务对民爆企业的利润贡献度有限。《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包贰级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包叁级资质；盘江民爆下属企业四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质。通过本次交易，公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高。

　　（四）消除同业竞争、增强上市公司独立性

　　作为上市公司控股股东，保利久联集团与上市公司存在相同或相似的民爆产品生产、销售和爆破服务业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，保利久联集团拟将符合条件的民爆类资产和业务注入上市公司，进一步减少保利久联集团与上市公司的同业竞争。

　　二、收购履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆已召开股东会，同意将所持盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司；

　　2、2018年2月13日，久联发展召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

　　3、本次交易方案已获得国务院国资委的批准；

　　4、2018年5月25日，本次交易标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆评估报告获得国务院国资委核准备案；

　　5、2018年5月28日，久联发展召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议；

　　6、2018年6月19日，久联发展召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并同意保利久联集团及其一致行动人盘化集团免于发出收购要约；

　　7、本次交易已取得国务院反垄断执法机构的审查批复。

　　8、中国证监会核发《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵州盘江化工（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》证监许可[2018]1973号，对本次交易予以核准。

　　（二）本次交易尚需取得的有关批准

　　截至本报告书签署日，本次交易无尚需取得的有关批准。

　　三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内增持久联发展的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有久联发展权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　根据本次重组方案，标的资产的评估作价为112,500.52万元，按照拟购买资产股份发行价格7.02元/股计算，本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：

　　■

　　本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为保利久联集团，实际控制人为保利集团，未发生变化。

　　二、本次交易的基本方案

　　本公司拟向盘化集团、产投集团和瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江民爆100%股权；拟向盘化集团和开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破94.75%股权；拟向保利久联集团和银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆100%股权。

　　天健兴业对标的公司盘江民爆、银光民爆和开源爆破分别出具了天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号评估报告，上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案。根据天健兴业出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为112,500.52万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为112,500.52万元。

　　三、标的资产基本情况

　　（一）盘江民爆

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构及产权控制关系

　　（1）股权结构

　　截至本报告书签署日，盘江民爆的股权结构如下图所示：

　　■

　　（2）下属企业情况

　　截至本报告书签署日，盘江民爆共有1家全资子公司、2家控股子公司、1家分公司、3家参股子公司和3家二级子公司。情况如下图：

　　■

　　3、最近两年的主要财务数据

　　报告期内，盘江民爆经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）开源爆破

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构及产权控制关系

　　（1）股权结构

　　截至本报告书签署日，开源爆破的股权结构如下图所示：

　　■

　　（2）下属企业情况

　　截至本报告书签署日，开源爆破共有1家控股子公司、6家分公司和11家参股公司。情况如下图：

　　■

　　3、最近两年的主要财务数据

　　报告期内，开源爆破经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）银光民爆

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构及产权控制关系

　　（1）股权结构

　　截至本报告书签署日，银光民爆的股权结构如下图所示：

　　■

　　（2）下属企业情况

　　截至本报告书签署日，银光民爆共有3家全资子公司、3家控股子公司、3家分公司和1家参股子公司。情况如下图：

　　■

　　3、最近两年的主要财务数据