匹配，公司销售回款情况总体良好。

　　单位：万元

　　■

　　另一方面，随着公司业务规模的不断扩大，报告期内公司向供应商购买商品、接受劳务支付的现金金额增长较多；此外，公司始终重视人才发展，不断提高员工薪酬待遇，导致支付给职工以及为职工支付的现金金额不断增加。

　　2016年，公司继续聚焦原有业务领域，从市场、产品、技术等方面进行了持续的发展和布局，实现新签订合同额45亿元，同比增长30.68%。公司为此支付的采购货款增加，当年购买商品、接受劳务支付的现金较上年增长13.87%，但受合同跨期、工程施工进度延迟等因素影响，当年销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长7.09%，增幅小于购买商品、接受劳务支付的现金增幅。综上，公司2016年经营活动现金流入额较2015年减少2,925.03万元，流出额较2015年增加34,722.53万元，从而导致当年经营活动产生的现金流量净额为负值。

　　2017年，公司业务规模快速增长，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加12.32%，而购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加16.62%，公司当年经营活动产生的现金流量净额仍为负值。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,518.21万元、-100,328.75万元、24,253.45万元和29,058.45万元。2016年，公司支付了收购华之源51%股权的剩余款项、收购方纬科技51%股权、参股千视通、认购珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）基金份额以及购买理财产品，投资支付的现金较上年增加659,378.38万元，进而导致当年投资活动产生的现金流量净流出额较上年增加较多。2017年，公司赎回理财产品导致投资活动产生的现金流量净额相应增加。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9,114.74万元、102,217.15万元、29,588.32万元和6,471.96万元。2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年增加93,102.41万元，主要原因是公司当年非公开发行股票募集资金净额108,998.71万元，导致吸收投资收到的现金大幅增加。

　　四、重大资本性支出分析

　　（一）报告期内重大资本性支出

　　报告期各期，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为4,866.96万元、7,255.06万元、5,078.72万元和955.08万元。主要为适应业务发展需要购建固定资产、无形资产支出，均围绕主营业务进行。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

　　未来一至两年，公司可预见的重大资本性支出项目主要为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，具体情况请参见本募集说明书“第七节募集资金运用”。

　　五、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

　　（一）对外担保

　　截至2018年6月30日，公司对外担保余额为126,437.93万元，全部为对子公司的担保。

　　（二）未决诉讼或仲裁事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司涉及标的金额超过1,000万元的诉讼或仲裁情况如下：

　　1、建中路51-53号物业的诉讼情况

　　根据新太新公司与广州市新太科技发展公司签署的《股东会决议书》及《广州新太集团有限公司章程》，新太新公司与广州市新太科技发展公司于1997年投资设立广州新太，其中，新太新公司以建中路51-53号新太大厦作为出资投入广州新太。因出资时点该房产尚未办理房产证，新太新公司与广州新太签订《企业法人财产移交证明书》并移交51-53号物业后，广州环海会计师事务所出具“穗环验（97）016号”《验资报告》验证了新太新公司的出资，广州新太据此办理了工商设立登记手续。

　　2000年2月，新太新公司申请将新太大厦登记在其名下并取得房产权属证明。2005年3月，该房产因新太新公司与债权人的借款合同纠纷被广州市中院查封。

　　2005年10月19日，广州新太向广州市中院提起诉讼，请求确认建中路51-53号新太大厦产权归广州新太所有。2006年3月9日，广州市中院以“（2005）穗中法民四初字第111号”《民事裁定书》驳回了广州新太的起诉。广州新太向广东省高级人民法院提出上诉。2008年3月27日，广东省高级人民法院以“（2006）粤高法立民终字第248号”《民事裁定书》裁定撤销广州市中院“（2005）穗中法民四初字第111号”《民事裁定书》，并指令广州市中院对本案进行审理。

　　2008年8月26日，广州市中院作出“（2005）穗中法执字第1955-1号”《民事裁定书》，裁定中止对广州市天河区建中路51-53号房产的执行。

　　2011年5月20日，广州市中院作出“（2005）穗中法民四初字第111号”《民事判决书》，判决驳回新太科技的诉讼请求。

　　公司向广东省高级人民法院提出上诉，广东省高级人民法院已作出“驳回上诉，维持原判”的终审判决，即驳回新太科技关于确认建中路51-53号新太大厦产权归其所有的诉讼请求。

　　2、佳都科技诉梁考势股权转让纠纷案

　　2017年12月6日，佳都科技向番禺法院提起诉讼，就与梁考势股权转让纠纷一案，诉请梁考势支付违约金1,055.70万元及逾期支付的违约金、诉讼费用。番禺法院于2017年12月8日发出“（2017）粤0113民初10353号”《受理案件通知书》。本案已于2018年7月25日开庭审理，截至本募集说明书摘要签署日，该案尚未判决。

　　（三）其他或有事项

　　经公司第八届董事会2017年第十四次临时会议审议通过，同意公司分三期对华视智能进行现金增资，截至2018年6月30日，公司已经完成了对华视智能的第一期出资，出资金额为3,000.00万元，按协议约定公司可能还存在对华视智能5,000.00万元增资义务。

　　（四）重大期后事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大期后事项。

　　六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（一）主营业务稳定，盈利能力较强

　　报告期内，公司保持现有主营业务的稳健经营，盈利能力不断增强，业绩保持稳定增长。公司通过现有运营的项目，积累了丰富的行业经验，项目规模不断增大，市场影响力不断增强。

　　（二）募集资金投资项目的顺利实施将为公司业绩稳步增长提供有力支撑

　　本次募集资金投资项目分别针对智慧城市和智能轨道交通两大主营业务，致力于研发行业未来发展的关键技术和应用，加速建立公司在行业中的核心竞争优势。本次募集资金投资项目顺利实施后，将为公司的可持续发展打下坚实的基础。

　　公司将借助资本市场获取经营发展所需资金，继续加大研究开发力度，提升技术创新能力，强化管理和质量保证体系，提高企业知名度，从而进一步巩固市场地位、增强盈利能力。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次发行募集资金运用基本情况

　　经公司2018年3月30日第八届董事会2018年第三次临时会议和2018年4月9日2017年年度股东大会表决通过本次公开发行可转换公司债券的议案，并经公司2018年9月7日第八届董事会第十二次临时会议及2018年10月16日第八届董事会第十四次临时会议审议通过本次可转债发行的相关修订议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币87,472.31万元（含87,472.31万元），募集资金扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次发行可转债的董事会决议日前，城市视觉感知系统及智能终端项目及轨道交通大数据平台及智能装备项目尚处于可行性研究报告编制阶段，均无资金投入情况。

　　二、城市视觉感知系统及智能终端项目

　　（一）本次募集资金投资项目的实施背景

　　1、城市信息化建设正从“数字城市”向“智慧城市”迈进

　　中国的城市建设经历20世纪90年代至今的高速发展，城市建设目标从追求规模和经济效益为主开始转向对生态、人文、社会公平、安全与可持续性发展等价值追求，并强调信息技术在城市治理和城市居民生活中的应用，向着“智慧化”的方向发展。上世纪以来，中国陆续启动以计算机、互联网、多媒体技术为主体的“数字城市”建设；而在人工智能、云计算、大数据、高速无线网络等新一代信息技术的推动下，城市信息化建设正从“数字城市”向“智慧城市”迈进。

　　“新型智慧城市”的概念来源于2016年颁布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，新型智慧城市将建设以数据为驱动的决策机制，根据实时数据和各类型信息，综合调配和调控公共资源，实现资源配置最优；通过新一代信息化技术，提升管理者对城市各类信息的感知能力、分析能力和处理能力，并进一步提供有针对性的新服务和新模式。在此背景下，基于人工智能、云计算、大数据等先进技术的系统解决方案，将成为未来新型智慧城市建设的重要支撑。

　　2、基于人工智能、云计算、大数据等先进技术的城市视觉感知系统将成为未来新型智慧城市建设的重要支撑

　　经过多年的建设，城市中各个行业、地区已经部署了大量的视频监控设备，基本实现了视频监控联网大范围覆盖，初步具备城市“视觉感知”的基础。然而随着监控数量的迅速增长，随之产生的视频图像数据量越来越大，由于缺乏先进的技术和产品对海量数据进行有效管理、实时分析和综合利用，导致数据搜索效率低下、数据交互性差、数据价值无法体现，大量有价值的数据变成服务器里存储的“死数据”和“冷数据”，信息感知停留在表面，信息分析和认知智能更是无从谈起。

　　而人工智能和大数据技术的快速发展为城市“视觉感知”乃至“智能认知”带来了全新的解决方案：在公共安全领域，依托人脸识别、视频结构化等计算机视觉算法，能够将蕴含在视频图像数据中的特征信息有效提取出来，通过大数据技术，实现特征信息与人口、治安、情报、车辆等数据的逻辑交互、碰撞比对、挖掘分析，帮助管理者深化对社会治安态势和城市治理规律的认识，形成从“感知”到“认知”的飞跃；而在交通领域，通过机动车/非机动车特征识别、人物特征识别等算法，能够对城市交通运行态势信息进行更精细地解构，并在此基础上通过智能信号控制、交通指挥调度、交通导航规划等方式实现整个城市的交通治理最优。

　　3、在新型智慧城市的公共安全和智能交通领域的发展得到国家的支持

　　与此同时，政府在新型智慧城市的公共安全和智能交通领域，也陆续颁布了多项支持政策：国家部委近年来发布了《关于加强社会治安防控体系建设的意见》《关于加强公关安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》等文件，提出“建设立体化社会治安防控体系”“用数据挖掘、人像比对、车辆识别、智能预警等现代技术，提高视频图像信息的综合应用水平”等要求；而在交通领域，《推进智慧交通行动计划（2017-2020年）》、《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017-2020年）》、《城市道路交通文明畅通提升行动计划（2017-2020年）》等文件相继出台，为未来三年左右时间的智能交通工作方向、重点内容提出了指导。

　　在技术和政策双重驱动下,公共安全和智能交通行业发展空间广阔。预计 2020年安防行业总产值将达到8000亿元，随着人工智能+安防的技术升级趋势逐渐深入，预计未来三年行业将实现较快增长；而在智能交通领域，据公安部交管局的统计数据，截止2017年全国机动车保有量已突破3亿辆大关。汽车保有量的持续增加，给城市交通带来较大的压力，交通拥堵已成为阻碍发展的“城市顽疾”。为缓解交通拥堵，政府在加大交通基础设施投入的同时愈发青睐用人工智能技术来解决交通问题。据统计，至2020年，城市智能交通市场规模将达到1186亿，2017-2020年的复合年均增长率约为30%。

　　在上述背景下，公司顺应技术、产业、政策的发展趋势，基于多年来在视频监控技术领域的技术积累以及对公共安全、智能交通行业的深入理解，充分利用人工智能、大数据、云计算等新兴技术，开展“城市视觉感知系统及智能终端项目”，提升支撑城市管理指挥决策的服务水平，助力新型智慧城市建设。

　　（二）募集资金投资项目的必要性

　　1、城市视觉感知与智能分析能力成为智慧城市建设重心

　　在政策与技术的双重驱动下，我国智慧城市建设速度加快，据机构统计，目前我国智慧城市建设规模已达数万亿元，建设试点超过300个。作为智慧城市的信息基础设施，城市视频监控系统在经过多年的建设后，已经初步具备“视觉感知”的能力。未来智慧城市的建设重心将在进一步完善城市“视觉感知”能力的基础上，重点发展城市“智能分析”能力——依托遍布城市各个角落的视频监控系统，充分发挥视频信息浓度高的特性，运用人脸识别、视频结构化等技术，将关键的信息从视频流中高效、准确地提取出来，转化为机器和人类均可识别、理解的信息形式，使得视频监控系统具备信息感知和智能分析的能力，成为智慧城市的“眼睛”和“大脑”，并在公共安全、交通服务、城市治理等领域发挥重要作用，为建设“民生服务便捷、社会治理精准、社会经济绿色、城乡发展一体、网络安全可控”的新型智慧城市提供重要的技术支撑。

　　基于上述趋势，本项目提出运用人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术，建设城市视觉感知系统及智能终端，增强政府部门对城市的治理能力，服务于社会治安防控、城市交通治理、重点场所身份认证等领域，有力推动新型智慧城市建设。

　　2、人工智能上升到国家战略，计算机视觉产业进入爆发拐点

　　2017年7月20日，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，提出“2030年，占据人工智能全球制高点，实现人工智能核心产业规模达到1万亿，带动相关产业规模超10万亿”的宏伟目标，标志着人工智能已经上升到国家战略，为人工智能产业的快速发展奠定了重要的政策基础。其中，计算机视觉感知是人工智能的重要分支，是一项计算机对视频图像进行处理分析和理解、以识别各种不同目标对象的技术，包括人脸识别、车辆识别、物体识别、静态图片分析、动态视频分析、视频结构化等细分技术，让机器像人类一样读懂图像视频的内容。近年来，随着深度学习技术的日益成熟，使得视觉感知智能应用达到了商用化的门槛，1：N人脸识别、视频结构化等视觉感知相关技术在公共安全领域的实战场景中突破工业化红线，敲响了视觉感知行业市场大规模爆发的前奏。据机构调查数据显示，2018年中国计算机视觉市场规模将达到122.4亿元，同比增长198.6%；预计到2020年，中国计算机视觉市场规模将进一步扩大，达到725亿元规模。因此，在视觉感知应用迎来政策支持和产业爆发的背景下，有必要抓住这一历史机遇，通过本项目进一步扩大公司发展空间，实现可持续发展。

　　3、顺应行业技术升级趋势，推动公司技术竞争力的提升

　　公司坚持以技术立身的发展策略，紧跟国内外智能化技术的进展与趋势，重视自主研发和科技创新，通过持续的研发和产品创新保持竞争力。从技术路线的演变和行业需求的变化看，城市视频监控作为多种技术综合运用与结合的产物，已经跨过了数字化、网络化、高清化的发展阶段，实现了从“看得见”到“看得远”再到“看得清”的视力升级，正迈向从“看得清”到“看得明”再到“看得懂”的智力飞跃。在此趋势下，公司基于行业经验和自身的技术积累，提出“城市视觉感知系统”产品体系，服务于新型智慧城市建设，充分运用云计算、大数据及人工智能技术，引入深度学习框架搭建AI+人脸识别综合应用平台、AI+车辆结构化综合应用平台、智能交通大数据平台、商用一脸通平台及智能终端，充分挖掘城市运行中产生的大数据价值，为城市公共安全及交通管理提供服务。本项目的实施能促进公司智能化产品与技术的升级，保持公司技术领先地位，助力公司建立更高的技术门槛，抓住行业技术升级机遇，打造核心竞争能力。

　　4、优化产品结构，提升企业资源整合能力

　　视觉感知应用进入产业爆发拐点，在广阔的市场前景下，满足用户差异化的需求，并形成相应的技术产品方案与配套服务，将成为未来市场竞争的重要趋势。目前公司的视频监控业务主要面向公共安全行业中的大中型机构，从长远来看有必要通过建设差异化的产品体系来满足不同领域、不同层次的客户需求，提升公司对市场的适应能力。因此，本项目除提供基于云的智能软件平台外，还结合硬件设计，开发软硬一体化的视觉智能终端，面向出入口认证、身份认证等大规模应用场景，加快视觉感知技术的产品化落地，推动视觉智能终端产品在公安、地铁、楼宇、校园、司法等场景的应用，通过产品创新、模式创新，不断完善公司的产品体系，推动公司业务结构优化升级。另一方面，实施软硬件一体化视觉智能终端产品开发，需要搭建与硬件设计、选型、实验相配套的研发团队和供应链资源，通过本项目的建设，将有利于公司进一步完善研发体系，提高企业协调、运用资源的能力，从根本上提高企业的市场竞争力。

　　（三）募集资金投资项目的可行性

　　1、快速发展的行业市场为项目的成功实施提供广阔空间

　　近年来，人工智能的快速落地为公共安全领域带来更多创新产品和业务模式，依托大数据、人脸识别、视频结构化等算法构建的创新产品和解决方案，推动公共安全行业进一步打开市场空间。根据公安部交管局的统计数据，截止2017年全国机动车保有量已突破3亿辆大关。汽车保有量的持续增加，给城市交通带来较大的压力，交通拥堵已成为阻碍发展的“城市顽疾”。为解决交通拥堵，政府在加大交通资源供给的同时愈发青睐用智能化技术来解决交通问题。据统计，2017年城市智能交通市场规模约为540亿元，预计至2020年城市智能交通市场规模将达到1186亿，2017-2020年的复合年均增长率约为30%。

　　快速发展的公共安全和智能交通行业为城市视觉感知系统的落地推广提供广阔的空间。据2017年国家官方数据显示，“中国天网”摄像机为2000万个，从摄像机数量/千人的维度来看，中国城市摄像头密度平均水平仅为欧美国家的20%-30%，仍有较大的发展机会。因此，建设城市视觉感知系统，是进一步保障公共安全和优化城市交通的重要手段，具有坚实的市场基础。

　　2、多年积累的行业客户资源助力项目研发和销售推广

　　公司始终专注智慧城市领域，在行业内拥有丰富的大型项目实施经验及客户资源，承接过多地“平安城市”建设及重大活动、重要场所的公共安全项目，成功实施多个亿元级别的视频监控项目，服务覆盖广东、贵州、新疆、山东等地，客户包含省市公安、司法、教育类政府单位及金融、能源等大型企业，积累了较深厚的客户资源。同时，通过与客户多年的交流合作，公司对公共安全、智能交通领域的需求有深入的研究和理解，建设城市视觉感知系统的思路正是在此基础上逐步形成。因此，公司积累的行业客户资源一方面能促进城市视觉感知系统的产品与技术优化迭代，更好地符合市场与行业需求，为新产品的市场化落地做好铺垫；另一方面，通过成功案例的示范效应，助推新产品的销售与市场化推广，为本项目落地提供坚强保障。

　　3、公司的技术积累及人才储备为确保项目研发成功奠定基础

　　在技术积累方面，公司围绕主营业务开展智能化技术的探索，近年来不断加大研发投入，重点布局计算机视觉、智能大数据等细分领域技术，包括人物特征识别、车辆特征识别、大数据服务架构设计等，形成专利、软件著作权合计超过500项，获得广州市科技进步一等奖、广东省科技进步二等奖、“中国安防十大民族品牌”等多项奖项和荣誉，具备较丰富的数据和技术储备。而在人才团队方面，公司已建立较完善的技术研发、市场销售、方案设计和服务等专业人才体系，拥有由业内技术专家和行业专家组成的智能化技术研发、解决方案设计与实施团队，并先后引进多名业内知名专家担任各项研发项目带头人，引领公司的技术研发方向。因此，公司在本项目相关技术和人才上的积累和储备较为充实，为本项目的成功实施奠定人才技术基础。

　　4、成熟产业链资源和经营管理体系为项目实施提供重要保障

　　公司通过多年的项目实践，积累了较丰富的产业链管理经验，在上游供应链资源方面，公司与海康威视、宇视科技等企业建立了长期稳定的业务合作关系，实现供货环节成本、速度、结算等条件最优；在下游客户方面，公司多年来已建立了全国性的销售渠道，与公司有业务往来的省市公安、司法、教育类政府单位及金融、能源等大型企业超百家，为本项目的产业化落地提供广泛的销售通路。另一方面，公司具有较丰富的超大型智能化项目实施交付经验，建立了较为成熟的经营管理和交付服务体系，能够有效提升运营效率，减少资源浪费。因此，公司沉淀的大型项目管理经验为新项目的实施提供良好保障，积累的上下游资源也有利于本次项目的市场开拓，共同保障项目的顺利实施并实现预期盈利水平。

　　（四）项目的具体情况介绍

　　1、项目概况

　　本项目的主要建设内容为深度学习软件平台、AI+人脸识别综合应用平台、AI+车辆结构化综合应用平台、智能交通大数据平台、商用一脸通平台及智能终端五个产品的软硬件设计研发、测试验证、服务支持、推广营销及环境构建，产品研发完成后，面向行业用户推广销售。

　　其中，本次募集资金将用于城市视觉感知系统及智能终端项目的研发及测试，以及数据中心、实验室、验证中心等软硬件基础设施和项目办公场所的建设。

　　2、投资概算

　　本项目投资预算总额为66,480.95万元。其中55,830.32万元采用本次募集资金投入，剩余10,650.63万元由公司自筹资金投入。项目投资概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）建安工程费的构成

　　■

　　（2）软硬件设备购置构成

　　相关软硬件设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合理估算而得。

　　①硬件设备清单如下表：

　　■

　　②软件设备清单如下表：

　　■

　　③办公设备清单如下表：

　　■

　　（3）项目实施费用构成

　　单位：万元

　　■

　　研发人员人数按建设期每年估算数据进行计列，研发人员薪酬和福利费综合考虑了公司和市场目前研发人员薪酬及福利费的平均水平以及建设期间预计发生的薪酬及福利费上涨幅度等因素进行预测计算。

　　3、实施费用及建筑面积的合理性

　　（1）研发人员在建设期投入及分工明细及合理性

　　本次募投项目研发涉及的关键技术包括面向复杂场景适配的人工智能视觉算法、基于工业和商业智能的数据挖掘分析算法、深度学习的训练与计算、海量视图数据的存储与处理、高并发传感数据的采集和分析，基于云计算架构的服务平台设计与实现、大型分布式应用软件系统及软硬一体化嵌入式产品的研发技术等等，是典型的技术密集型项目，需要组建和维持较高水准及规模的技术团队，专注聚焦持续投入，因此研发费用为本项目主要投入。

　　①本次募投项目研发人员费用已经依据项目各项具体研发工作的工作量进行了较细致的测算，投资预算符合项目的实际情况。

　　研发人员在建设期投入及分工具体明细如下：

　　单位：人

　　■

　　②和其他同行业公司已公布的类似研发项目相比，本次募投项目研发人员费用比例处于合理水平。

　　■

　　（2）项目协作费的具体内容及合理性

　　公司为了专注核心竞争力业务和降低项目整体成本，将软件项目中非核心的部分发包给提供研发服务的企业完成，可以有效降低研发成本，提高研发效率。

　　一个软件开发项目通常要经历需求分析、设计、编码、测试等几个大的阶段，其中设计阶段包括整体设计、系统设计（把整体架构分解为多个子系统）、详细设计几个环节。经过详细设计、软件被解构为多个模块后，进入编码阶段。完成编码后，进入测试阶段——包括单元测试（模块测试）、集成测试（模块与模块的联系整合）、系统测试。期间由测试编程工程师编写测试工具，制定测试规则，其难度不亚于系统框架的制定。最后才由测试工程师完成测试的任务。

　　公司在外协模式选择方面，主要分为模块外协、系统外协及测试外协三种模式。“模块外协”发生在详细设计阶段，公司在这个阶段可以把界面展现，统计分析，日志记录等非核心模块通过项目外协来实现；“系统外协”发生在系统设计阶段，对非核心业务系统，例如人员管理系统，资产管理系统，数据归档系统等，在这个阶段可以通过项目外协来快速提供，不重复造轮子，降低项目整体成本。“测试外协”是把测试过程部分外包出去，主要分为两类，一是项目研发过程需要的测试，通过设计好测试规则后，结合项目的进展和工期情况，把具体测试工作部分外包出去，加快项目的进度。另外一种情况就是开展第三方测试，在完成项目研发和项目组内测试验证后，最终发布之前可以邀请第三方测试机构对软件的功能和性能进行评测，出具权威的评测报告，也作为软件质量的一个第三方证明。

　　通过如上的几种项目外协方式，可以将公司的主要研发力量聚焦在核心关键任务上，从而不仅避免了低层次的重复工作，还可以有精力去增强高层次的核心竞争力，节省了项目整体成本，加速了产品研发进度，进而实现企业效益的最大化。

　　本次募投项目将充分结合自主研发和项目外协的模式，在人工智能、云计算、大数据等关键核心技术方面，采用自主研发，加厚公司技术积累，提高产品核心竞争力；在产品应用层和展现层的研发方面，充分利用外部的力量，采用结构化并行开发流程，加快产品推出的效率，抓住市场的机遇，多快好省的完成项目的交付。

　　（3）募投项目建设的建筑面积的合理性

　　城市视觉感知系统及智能终端项目和轨道交通大数据平台及智能装备项目的建筑面积分别13,971平方米和8,455平方米。本次募投项目中建安工程费构成如下：

　　■

　　其中，城市视觉感知系统及智能终端项目建安工程设计如下：

　　■

　　轨道交通大数据平台及智能装备项目建安工程设计如下：

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　　①办公区面积的合理性

　　城市视觉感知系统及智能终端项目和轨道交通大数据平台及智能装备项目的办公面积分别为5,771.25和4,155.30平方米，预计置于梅州大楼的人数峰值分别为225人和162人，主要包括研发人员中的测试工程师以及项目的支持、营销和行政人员，人均办公面积均为25.65平方米。如下表所示，与可比上市公司募投项目的人均办公面积相比，本次募投项目的人均办公面积处于行业的合理范围。

　　■

　　②募投项目建设单价的合理性

　　本次募投项目设计基建建设的测算依据主要参照《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015，中国计划出版社）等行业指南性文件，并根据项目实际需求、建筑咨询公司针对性报价以及市场可比案例等综合评估测算。具体建设单价分为：

　　A、验证中心、实验室和办公区

　　本次募投项目验证中心、实验室和办公区建设单价为7634.69元/平方米，可比上市公司募投项目建设单价如下表所示：

　　■

　　B、深度学习计算中心、数据中心

　　建筑成本单价为23,829.69元/平方米。较研发功能区，数据中心对场地装修、电力设备和环境设备的配置有更为专业和严格的要求。可比上市公司募投项目中，根据公开披露信息显示如下表：

　　■

　　4、项目的选址及用地情况

　　本项目的研发及产业化工作在广州市天河区新岑四路2号进行。

　　本项目的产品测试、工程支持及方案营销工作在广东省梅州市梅江区三角镇龙上村（规划40米路南侧）进行，其中，数据中心、实验室、验证中心等软硬件基础设施和项目办公场所的建设用地位于广东省梅州市梅江区三角镇龙上村（规划40米路南侧），建筑面积13,971.25平方米。

　　（1）募集资金投资项目涉及的土地基本情况

　　公司本次募集资金投资项目的研发及产业化工作在广州市天河区新岑四路2号进行，以租赁房产的形式实施，不涉及土地购置；项目的产品测试、工程支持及方案营销工作在广东省梅州市梅江区三角镇龙上村（规划40米路南侧）进行。该处土地的基本情况如下：

　　■

　　（2）公司取得前述土地已经履行的相关程序

　　公司取得前述用于募集资金投资项目的土地已经履行的相关程序如下：

　　①梅州市公共资源交易中心于2017年8月9日发布“梅市公资土字[2017]第14号”《梅州市国有建设用地使用权网上拍卖出让公告》，经梅州市人民政府批准，其受梅州市国土资源局委托对广东省梅州市梅江区三角镇龙上村编号为PM-A17030的地块以网上交易方式进行公开拍卖出让。2017年8月29日，公司以7,371万元竞得该地块。2017年9月1日，公司与梅州市公共资源交易中心签订《网上拍卖出让成交确认书》，确认编号为PM-A17030号地块，面积24,570平方米，成交总价为人民币7,371万元。2017年9月5日，梅州市国土资源局发布《2017年梅州市国有建设用地使用权出让结果公示（佳都新太科技股份有限公司）》。

　　②2017年8月31日，公司成立项目公司佳万通负责该地块的开发建设事宜，其中公司持股60%，公司全资子公司西藏佳都持股40%。2017年9月12日，梅州市国土资源局与项目公司佳万通签订《国有建设用地使用权出让合同》，佳万通已按照合同约定支付了款项。

　　③2017年10月10日，佳万通取得梅州市城乡规划局核发的“地字第MJ2017-1号”《建设用地规划许可证》。2017年12月1日，佳万通取得梅州市国土资源局核发的“粤（2017）梅州市不动产权第0038210号”《不动产权证书》。

　　（3）公司使用前述土地作为募集资金投资项目用地合法合规

　　①前述土地用于募集资金投资项目符合其土地用途

　　根据佳万通持有的“粤（2017）梅州市不动产权第0038210号”《不动产权证书》，该宗拟用于募集资金投资项目的土地用途为“其他商服用地”。根据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2007）的规定，其他商服用地是指批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地以外的其他商业、服务业用地。

　　根据佳万通持有的“地字第MJ2017-1号”《建设用地规划许可证》，该宗土地之用地项目名称为“佳都·智慧绿洲”，用地位置为梅州市梅江区三角镇龙上村（规划40米路南侧），用地性质为商务兼容商业用地。根据梅州市城乡规划局出具的《梅江区三角镇龙上村（规划40米路南侧）地块用地规划条件》，该宗土地用地性质为商务兼容商业用地（需配建1、不少于1000平方米建筑面积的信息网络大数据中心；2、不少于1000平方米建筑面积的大数据抓取采集中心；3、不少于1000平方米建筑面积的基础网络大数据中心；4、不少于1000平方米建筑面积的绿色智慧城市科技馆及展示中心）。

　　本次募集资金投资项目中，城市视觉感知系统及智能终端项目和轨道交通大数据平台及智能装备项目的建设内容包括实验室、数据中心、验证中心及科技人才生活配套商业区等其他设施，该等建设内容不违反该宗土地的用途及用地性质。

　　②使用子公司的土地作为募集资金投资项目用地合法合规

　　本次募集资金投资项目中，城市视觉感知系统及智能终端项目的实施主体为发行人和子公司佳万通，轨道交通大数据平台及智能装备项目的实施主体为子公司新科佳都和佳万通。如前所述，前述募集资金投资项目所涉及的土地之使用权系佳万通所有，使用前述土地作为募集资金投资项目用地亦已经佳都科技2017年年度股东大会以及新科佳都、佳万通股东会审议通过，故公司使用佳万通拥有使用权的前述位于广东省梅州市梅江区三角镇龙上村的土地作为募集资金项目用地符合相关法律法规的规定。

　　5、项目实施主体

　　项目实施主体为佳都科技及佳万通。

　　6、项目备案情况

　　本项目已取得广州市天河区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-440106-65-03-005355）、梅州市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2017-441402-70-03-010296）。

　　本项目研发及产业化部分已取得广州市天河区环境保护局出具的《关于对佳都新太科技股份有限公司城市视觉感知系统及智能终端项目环境影响评价的批复意见》（穗天环函【2018】160号）。

　　本项目涉及场地建设部分已完成建设项目环境影响登记表备案手续，备案号：201844140200000129。

　　7、项目募集资金的预计使用进度及项目建设的预计进度安排

　　本项目建设期3年。第一年主要完成需求调研分析和产品定义，确定技术路线及关键设备选型，完成总体设计和详细设计，启动核心算法和应用系统研发工作，开始数据中心、实验室及验证中心的建设。第二年完成算法和系统的主体研发，开始单元测试和集成测试，并且结合市场情况和相关模块研发进展，开始阶段性的分版本成果交付，配套同步开展相关系统测试工作。第三年完成算法和系统的整体研发，并在建设完成的数据中心、实验室及验证中心的基础上全面开展模块集成及系统测试，快速迭代完善，发布功能全面并经过大数据量训练和复杂环境验证的成熟产品版本，完成项目整体验收。具体项目建设进度及资金投入安排如下：

　　（1）募集资金预计使用进度

　　单位：万元

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　　（2）项目建设进度安排

　　■

　　8、项目经济效益分析

　　经测算税后内部收益率为20.01%，税后投资回收期（含建设期）为6.46年，经济效益良好。

　　9、项目经营模式和盈利模式

　　城市视觉感知系统及智能终端项目研发完成后，产业化经营的模式与智慧城市业务类似，主要面向公安、交警、司法等单位，以项目的方式销售本次募投项目研发的软件平台系统和智能终端设备，并提供配套的系统集成和工程服务。具体而言，公司根据客户要求，提供本次募投项目研发的平台软件（深度学习软件平台、AI+人脸识别综合应用平台、AI+车辆结构化综合应用平台、智能交通大数据平台等）和设备产品（商用一脸通平台及设备），标准化的硬件设备（摄像头、传感器、路由器、服务器、存储等）和工程服务主要向外部供应商采购，项目经理根据客户要求进行整体安装、施工、调试，满足标书各项要求后验收交付，终验后进入1-5年不等的维保期。客户根据合同约定，分阶段支付项目各期进度款，并在维保期结束后支付尾款。

　　本项目的盈利模式包括直销和PPP模式。其中，直销模式是指公司直接参与客户组织的集成项目招投标，中标后按照合同约定提供本次募投项目研发的各类软件产品、软硬一体产品以及配套的系统集成、工程服务，向客户收取项目合同款，实现营业收入与盈利。PPP模式是指公司中标PPP项目后，与客户共同出资成立项目公司，由项目公司向发行人采购本次募投研发的各类软件产品、软硬一体产品以及配套的系统集成、工程服务，项目的收入盈利以收取租赁或者运营维保费用的模式体现。

　　具体如下图所示：

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　　三、轨道交通大数据平台及智能装备项目

　　（一）本次募集资金投资项目的实施背景

　　我国城镇化已经进入加速推进阶段，作为城市发展的重要一环，轨道交通将在缓解城市拥堵、改善城市环境、缓解资源压力、促进低碳经济的过程中发挥重要作用。中国城市轨道交通经过40多年的发展，已成为世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设地区：截止到2017年底，有43座城市已进行城市轨道交通线路的规划，31座城市进入运营阶段，城市轨道交通运营里程达4487.95公里，运营线路144条，车站2884座。轨道交通线路网迅速铺开的同时，客运量也实现爆发式增长：统计数据显示，城市轨道交通年客运量由2012年的87亿人次增加至2016年底的160.9亿人次，2017年北京、上海、广州三个城市日均地铁客流已突破一千万人次。预期在未来的几年内，轨道交通行业将进一步形成近十万亿的市场空间，发展机遇巨大。

　　随着行业的快速发展，对轨道交通基础设施的建设运营也提出更高的要求，无论是行车故障监测、系统安全运营，还是节能减耗、综合绩效管理，都是轨道交通行业大发展下亟待解决的问题。城市轨道交通智能化系统的发展趋势，是采用云计算技术、大数据技术、物联感知技术、高速通信网络技术等先进技术构建大型集成系统，实现互联互通和数据共享，促进网络融合、信息交互、数据共享、功能协同，消除“信息孤岛”，避免重复建设，节约资源，优化行业管理与服务。

　　同时，城市轨道交通开通线路与运营里程与日俱增、客流量持续增长，在线路运营过程中产生了实时、多样、海量的数据，这些数据中蕴藏着大量高价值的信息，通过挖掘、分析城市轨道交通大数据，有助于发现规律、风险预警、提升运营效率，促进城市轨道交通实现运营管理的创新与发展。

　　在此背景下，公司顺应城市轨道交通的智能化发展诉求，决策开展“轨道交通大数据平台及智能装备项目”建设，根据轨道交通行业“平台化、数据化、智能化”的升级趋势，深入研究云计算、大数据等技术与城市轨道交通智能化需求的深度融合，进一步提升行业的自动化和智能化程度，提高轨道交通系统的安全性、可靠性，打造安全、高效、绿色、舒适和可持续的新一代城市轨道交通智能化系统，满足城市轨道交通行业的发展要求。

　　（二）募集资金投资项目的必要性

　　1、响应国家发展战略要求，进一步壮大轨道交通产业

　　我国城镇化已经进入加速推进阶段，成为中国经济发展的重要内生动力，而作为城市发展的重要一环，轨道交通在缓解城市拥堵、改善城市环境、促进低碳经济的过程中发挥重要作用，有助于优化“核心区域-卫星城市”配套协调的城市区域布局，带动区域经济发展。2017年5月，国家住房和城乡建设部、国家发改委印发《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》，明确指出加大推进城市轨道交通建设，促进居民出行高效便捷，为轨道交通产业发展提供了重要的政策支撑；2017年11月，国家发改委发布《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，重点提及要发展先进适用的城市轨道交通装备、加强全自动运行与综合运营管理及服务、主动安全监测与维护等智能化系统及装备研制，至“十三五”末，轨道交通装备等制造业重点领域突破一批重大关键技术，实现产业化。

　　由此可见，城市轨道交通是实现国家可持续发展、建设资源节约型社会、环境友好型社会、构建和谐社会等战略的重要手段，因此有必要通过本项目的建设，增强自主研发的轨道交通装备的核心竞争力，顺应国家发展战略，抓住轨道交通产业发展的机遇。

　　2、顺应行业技术演进趋势，促进轨道交通产业创新发展

　　轨道交通行业信息化正在向云计算和大数据方向演进：一方面，随着城市轨道交通线路规模和信息化程度的提高，网络规模和智能终端数量不断扩大，计算资源利用效率低、计算节点扩展不便、线路信息无法共享、“信息孤岛”等诸多问题开始显现，对轨道交通行业的高效运营和安全保障造成不利影响。而随着云计算的成熟和普及，使得通过虚拟化、分布式计算等技术整合计算资源，形成大规模、高性能、可扩展的计算“资源池”成为可能，并有利于在云计算平台上对管理系统、应用系统进行全新构建，实现轨道交通各个系统信息资源的共享与整合，为城市轨道交通智能化行业带来创新发展空间。

　　另一方面，轨道交通线路规模和信息设备数量的增长，产生了海量的行业数据，使得轨道交通行业与大数据的融合发展成为大势所趋。轨道交通在运营过程中产生了包括设备状态、供电情况、区间信号、视频监控、列车控制信号等实时、海量、多维度的数据，蕴含着大量有价值的信息。而随着大数据技术的发展，通过大数据平台架构、大数据挖掘、数据可视化等细分技术，可以对这些复杂数据进行实时的分析，挖掘其背后隐含的规律，在列车正常运行、保障乘客人身安全、发掘轨道交通商圈资源等方面形成更多创新运用，更加有效地推动轨道交通智能化发展。

　　云计算、大数据技术为轨道交通行业的发展带来了新机遇，也是轨道交通智能化发展的必然趋势。本项目主要运用云计算和大数据技术对现有的售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统进行融合创新，既是公司在轨道交通业务发展路径上的必然选择，也有利于公司加强技术能力，形成行业领先优势。

　　3、提升技术水平和盈利能力，增强公司核心竞争力

　　公司根据行业的发展态势和自身的积累，积极探索轨道交通智能解决方案的创新路径。本次项目研发内容中，地铁综合监控云平台聚焦轨道交通综合监控系统的“云化”升级趋势，向用户提供弹性扩展的计算和数据服务，进一步巩固原有产品市场，适应轨道交通综合监控技术的前沿发展；基于云计算的新型自动售检票机是对传统售检票机的“互联网+”模式的变革，通过云端认证和计费，实现多样的支付手段和灵活的计费方式，有效降低了原有系统的复杂性，大大提升产品的可用性和用户体验；地铁新型多媒体站台屏蔽门通过技术创新把传统站台屏蔽门变成大型显示器，实现云端智能控制播放内容，为乘客带领全新的视觉体验，形成新的经营盈利模式；而基于大数据分析的故障预测及健康管理系统更是填补了这一领域的空白，通过对轨道交通运行数据的采集、存储、挖掘、分析，形成状态监控、实时风险预警、设备健康预测等应用，可以大大增强了轨道交通关键设备的可靠性，从而提升运营效率、降低安全风险。同时，在本次项目的研发过程中，公司将引进和培育与新技术、新产品相关的优秀人才，升级研发实验环境，优化团队结构，在根本上提升轨道交通技术、产品和解决方案的研发能力，有助于保持公司技术领先地位，提高公司产业环境变化的适应性。

　　4、抓住轨道交通装备“国产化”的市场机遇，推动产品升级换代

　　轨道交通是技术密集型产业，其技术先进程度是一个国家工业技术水平的重要标志之一。近年来我国轨道交通行业迅猛发展，但部分技术和设备仍依赖国外进口，造成了系统整体建设和后期运维成本偏高等不利影响。为提升轨道交通装备的国产化水平，国家发改委专门成立了城市轨道交通设备国产化办公室，并牵头各方组建专家委员会，加强国产化落地的组织协调；在产业政策上，政府先后颁布了《关于城市轨道交通设备国产化实施意见》《城市轨道交通设备国产化实施方案》《关于加快城市轨道交通设备制造业发展的若干意见》等政策文件，明确了“在执行城市轨道交通项目中，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于70%”的政策要求，支持国内轨道交通企业开展技术创新、实现技术积累，为国产技术在轨道交通项目的应用带来重大的发展机遇。

　　本项目是基于大数据、云计算等先进技术对传统轨道交通装备产品的自主研发和创新，技术自主可控，与政府的国产化要求相契合，有助公司抓住轨道交通智能装备市场国产化发展机遇，促进整体竞争力的提升，在未来轨道交通行业竞争中占得先机。

　　（三）募集资金投资项目的可行性

　　1、轨道交通市场规模迅速扩大，为新产品的落地提供广阔的空间

　　轨道交通市场在全国范围内处于高投资和较快增长阶段。据统计，2017年全国轨道交通线路新增开工及续建总里程达5244.52公里，新增开工及续建总投资额为34213.12亿元，预计至2020年中国城市轨道交通运营总里程将达7000公里。而在轨道交通市场规模整体快速扩大的同时，公司所处根据地广州、武汉等区域市场的轨道交通建设也如火如荼：2017年3月，《广州市城市轨道交通第三期建设规划（2017-2023年）》获得发改委批复，规划总长度258.1公里，总投资2196亿元，预计到2023年，广州将形成18条线路、总长800公里的轨道交通网络；在武汉，《武汉市城市轨道交通第四期建设规划（2017～2025年）》正在报批，规划总长度达397.6公里，预计总投资过千亿元。随着城市轨道交通新建、续建线路快速增加，在运营的线路设备也面临着升级改造、维护更新的要求，催生了庞大的维保技改市场。在此背景下，快速扩大的轨道交通市场为新技术、新产品的应用提供良好的产业环境和试验田，本项目的落地实施和推广有着坚实的市场基础。

　　2、公司前瞻的技术布局和技术积累有利于保障新产品研发的成功

　　云计算、大数据技术在轨道交通智能化领域的应用需要深厚的技术积累，公司多年来积极跟踪国内外轨道交通智能化技术的发展趋势，结合自身在行业应用中的长期实践和理解，围绕先进技术与轨道交通业务的融合进行了深度的探索与研究，已初步开展了大数据、云计算等技术在综合监控、自动售检票及运维服务领域的探索实验。公司自动售检票系统是国家科技部重点推广的新产品、自动检票闸机入选国家火炬计划项目、综合监控软件平台（MICS）通过SIL2级认证、基于运营安全的大型城市轨道交通综合监控系统软件平台获2017年度广东省科学技术奖二等奖、轨道交通站台屏蔽门系统获第十一届轨道交通与城市国际峰会“松睿奖”，表明政府相关部门、行业、客户对公司技术实力的认可，对前瞻技术的布局和技术积累，为本项目研发的成功打下了良好的技术基础。

　　3、公司跨专业产品体系和总包服务能力是项目实施的良好基础

　　从行业发展环境来看，总包模式正逐步成为轨道交通机电设备智能化建设的重要模式，总包项目数量不断增长，资金实力雄厚、产品线齐全、项目经验丰富的企业迎来战略机遇期。公司在轨道交通领域拥有自动售检票系统、站台屏蔽门系统、综合监控系统及通信系统四大智能化产品线和实施案例，由于各子系统都具有很强的专业性，能同时具备多专业系统解决方案与成功案例的企业十分少见。在上述背景下，具备跨专业多产品系统和成功案例的企业更容易作为机电设备总包商中标项目。另外，同一企业提供多个专业系统能更好促进智能化系统的互联互通，降低不同系统之间的技术壁垒，有利于保障轨道交通建设的进度、安全、质量，实现建设、维护维修以及资产运营效益的最大化。

　　因此，轨道交通智能化市场份额将进一步向产品线齐全、项目经验丰富的综合性厂商集中，公司跨专业的产品体系及总包服务能力更易受到客户青睐，成为本项目研发产品规模推广的重要基础。

　　4、公司完善的经营管理体系为项目成功实施提供坚强支撑

　　轨道交通智能化系统的建设具有建设周期长、流程复杂、资金需求高、涉及专业多等特点，对企业的资质、项目管理水平、项目实施经验均有较高要求。公司拥有信息系统集成及服务一级资质、建筑智能化系统设计专项甲级、CMMI3级等多项智能化领域高级资质，通过了ISO9001质量管理体系认证、ITSS信息技术服务运行维护标准认证；公司具备超过10年的项目实施经验，拥有多支经验丰富、专业能力强的项目团队，搭建了全国项目交付体系，形成了规范化的工程项目管理流程，建立了一套包括轨道交通项目营销管理、采购管理、设备生产组织、现场管理、质量控制、环境监测、职业健康安全管理等在内的成熟的经营管理体系，主导实施了广州、武汉、青岛、宁波、厦门等18个城市轨道交通的大型智能化项目，项目案例合计超百个，为本次项目研发新产品的销售中标和顺利实施交付提供坚强支撑。

　　（四）项目的具体情况介绍

　　1、项目概况

　　本项目的主要建设内容为地铁综合监控云平台、基于大数据分析的故障预测及健康管理系统、基于云计算的新型自动售检票机、地铁新型多媒体站台屏蔽门四个产品的软硬件设计研发、测试验证、服务支持、推广营销及环境构建，产品研发完成后，面向行业用户推广销售。

　　其中，本次募集资金将用于轨道交通大数据平台及智能装备项目的研发及测试，以及数据中心、实验室、验证中心等软硬件基础设施及项目办公场所的建设。

　　2、投资概算

　　本项目投资预算总额为38,978.63万元。其中31,641.99万元采用本次募集资金投入，剩余7,336.64万元由公司自筹资金投入。项目投资概况如下：

　　单位：万元

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　　（1）建安工程费的构成

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　　（2）软硬件设备购置构成

　　①硬件设备清单如下表：

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　　②软件设备清单如下表：

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　　③办公设备清单如下表：

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　　（3）项目实施费用构成

　　单位：万元

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　　研发人员人数按建设期每年估算数据进行计列，研发人员薪酬和福利费综合考虑了公司和市场目前研发人员薪酬及福利费的平均水平以及建设期间预计发生的薪酬及福利费上涨幅度等因素进行预测计算。

　　3、项目的选址及用地情况

　　本项目的研发及产业化工作在广州市天河区新岑四路2号进行。

　　本项目的产品测试、工程支持及方案营销工作在广东省梅州市梅江区三角镇龙上村（规划40米路南侧）进行，其中，数据中心、实验室、验证中心等软硬件基础设施和项目办公场所的建设用地位于广东省梅州市梅江区三角镇龙上村（规划40米路南侧），建筑面积8,455.30平方米。

　　4、项目实施主体

　　项目实施主体为新科佳都及佳万通。

　　新科佳都为佳都科技全资子公司。

　　佳万通为2017年8月31日成立的项目公司，主要负责本次募集资金投资项目的数据中心、实验室及验证中心、项目办公场所的基础建设工作。佳都科技持有西藏佳都100%股权。佳都科技直接持有佳万通60%股权，通过西藏佳都持有佳万通40%股权。因此佳万通为佳都科技的全资子公司。具体股权结构图如下：

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　　5、项目备案情况

　　本项目已取得广州市天河区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-440106-65-03-005357）、梅州市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2017-441402-70-03-010296）。

　　本项目研发及产业化部分已取得广州市天河区环境保护局出具的《关于对佳都新太科技股份有限公司轨道交通大数据平台及智能装备项目环境影响评价的批复意见》（穗天环函【2018】161号）。

　　本项目涉及场地建设部分已完成建设项目环境影响登记表备案手续，备案号：201844140200000130。

　　6、项目募集资金的预计使用进度及项目建设的预计进度安排

　　本项目建设期3年。第一年主要完成需求调研分析和产品定义，确定技术路线及关键设备选型，完成总体设计和详细设计，启动轨道交通智能化各专业领域数据分析和应用系统研发工作，开始数据中心、实验室及验证中心的建设。第二年完成数据的集成、治理、建模、分析、挖掘和应用系统的主体研发，开始单元测试和集成测试，并且结合市场情况和相关模块研发进展，开始阶段性的分版本成果交付，配套同步开展相关系统测试工作。第三年完成数据支撑系统和应用系统的整体研发，并在建设完成的数据中心、实验室及验证中心的基础上全面开展模块集成及系统测试，快速迭代完善，发布功能全面并经过大数据量训练和仿真环境验证的成熟产品版本，完成项目整体验收。具体项目建设进度及资金投入安排如下：

　　（1）募集资金预计使用进度

　　单位：万元

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　　（2）项目建设进度安排

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　　7、项目经济效益分析

　　经测算，税后内部收益率为23.84%，税后投资回收期（含建设期）为6.07年，经济效益良好。

　　8、项目经营模式及盈利模式

　　轨道交通大数据平台及智能装备项目研发完成后，产业化经营的模式与智能化轨道交通业务相似，主要面向地铁、城际轨道等业主单位，以项目的方式销售本次募投项目研发的大数据软件平台系统和智能装备，并提供配套的系统集成和工程服务。具体而言，公司基于客户需求，向客户销售本次项目研发成果产品，其中地铁综合监控云平台、基于大数据分析的故障预测及健康管理系统以软件产品的方式销售，基于云计算的新型自动售检票机、地铁新型多媒体站台屏蔽门则以软硬一体设备的方式销售。软件和软硬一体设备安装调试完毕后，客户将进行初验和终验，终验结束后进入1-5年不等的维保期。客户根据合同约定，分阶段支付项目各期进度款，并在维保期结束后支付尾款。

　　本项目的盈利模式包括直销和PPP模式。其中，直销模式是指公司直接参与客户组织的集成项目招投标，中标后按照合同约定提供本次募投项目研发的各类软件产品、软硬一体产品以及配套的系统集成、工程服务，向客户收取项目合同款，实现营业收入与盈利。PPP模式是指公司中标PPP项目后，与客户共同出资成立项目公司，由项目公司向发行人采购本次募投研发的各类软件产品、软硬一体产品以及配套的系统集成、工程服务，项目的收入盈利以收取租赁或者运营维保费用的模式体现。

　　具体如下图所示：

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　　五、本次发行对公司财务和经营状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家政策与产业政策的指导方向，也符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。从公司经营管理的角度来看，项目的实施能提升公司技术竞争力、优化产品结构及业务模式，有助于公司抓住人工智能、云计算、大数据技术浪潮带来产业升级的市场机遇，同时提升公司的市场地位、品牌价值及市场占有率，为公司实现战略发展目标奠定基础。本次公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次公开发行可转换公司债券能进一步扩大公司的资产规模，公司负债也有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，净资产规模相应增加，财务结构进一步优化，为公司未来持续、健康发展奠定基础。另外，伴随募集资金投资项目的完成，实现公司主营业务所提供的技术与产品升级，能促进公司收入规模与利润水平的提升，本次发行能增强公司可持续发展能力，符合全体股东利益。

　　第六节 备查文件

　　除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告的财务报表；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书；

　　三、法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书；

　　四、中国证监会核准本次发行的文件；

　　五、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　六、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

　　佳都新太科技股份有限公司

　　2018年12月17日