收购人本次发起的要约为部分要约，不以终止景谷林业股票的上市地位为目的。

　　第五节收购资金来源

　　一、 本次要约收购的资金来源

　　本次要约收购所需最高资金总额为1,056,896,500.00元人民币，收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　周大福投资与周大福企业于2018年6月25日签订《借款协议》，约定周大福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。

　　周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将211,379,300.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　二、 要约收购人关于收购资金来源声明

　　收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”

　　收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　第六节后续计划

　　一、 未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　本次要约收购完成后，收购人有意通过对原有业务的梳理和提升，以及培育和发展新业务的方式，提升上市公司整体资产质量和经营水平。

　　截至本报告书签署之日，上述事项尚无具体方案，存在不确定性。若今后收购人明确提出调整计划或方案，收购人承诺将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、 未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　本次要约收购完成后，收购人有意通过上市公司培育和发展优质资产，进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　截至本报告书签署之日，上述事项尚无具体方案，存在不确定性。若具体方案涉及重大资产、业务的处置或置换资产等事项，收购人承诺将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划。

　　本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　四、 对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的明确计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。

　　五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、 对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、 对上市公司独立性的影响

　　本次要约收购前，收购人周大福投资有限公司持有上市公司30.00%的股份，周大福投资有限公司为上市公司的第一大股东。

　　本次要约收购后，收购人周大福投资有限公司最多将持有上市公司55.00%的股份。本次要约收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

　　为了保持本次要约收购完成后上市公司的独立性，收购人周大福投资有限公司作出如下承诺：

　　“（一）保证上市公司资产独立完整

　　本次要约收购完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　　（二） 保证上市公司人员独立

　　上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职任职并领取薪酬。收购人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三） 保证上市公司财务独立

　　本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。

　　（四） 保证上市公司机构独立

　　上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。

　　（五） 保证上市公司业务独立

　　上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　本次要约收购对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立不会产生影响。”

　　二、 对上市公司同业竞争情况的影响

　　（一） 本次要约收购前的同业竞争情况说明

　　本次要约收购前，收购人周大福投资之控股股东周大福企业以及实际控制人郑家纯均通过间接持股方式控制绿心集团有限公司（香港股票代码：0094.HK）。绿心集团主要业务为原木采伐及销售，同时也进行木材产品的销售，针对其与景谷林业是否构成同业竞争或者潜在同业竞争关系，具体分析如下：

　　从主营业务看，景谷林业主要从事生产及销售人造板、销售林化产品以及营林造林业务；绿心集团主要依托于其在新西兰拥有的再生定软木种植林以及其在南美洲苏利南拥有的硬木特许经营权进行原木材及相关产品的销售。

　　从销售产品看，景谷林业的主要产品是木材产成品，包括胶合板、细木工板及中密度板；绿心集团以销售新西兰软木树种原木及南美洲硬木树种原木为主，同时也进行木材产品的销售。

　　从销售区域看，景谷林业的销售区域主要在中国大陆，以云南省内及周边地区为主；绿心集团的销售区域主要在中国大陆、新西兰以及其他国家。

　　综上所述，虽然绿心集团与景谷林业主营业务有一定类似度，但景谷林业的主要产品人造板和绿心集团的主要产品原木材料并不直接构成竞争关系。虽然绿心集团也销售包括板材在内的木材产品，但是目前景谷林业的主要市场为云南省内及周边地带，这部分的收入占景谷林业全部木材产品收入的比例超过90%，短期内很难在更广泛的国内市场上与绿心集团形成竞争关系。

　　除绿心集团以外，收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业与景谷林业之间亦不存在实质性的同业竞争关系。

　　因此，综上所述，本次要约收购前收购人与景谷林业不存在实质性的同业竞争关系。

　　为避免未来与上市公司之间构成同业竞争关系，收购人周大福投资有限公司已经作出承诺，详见本节“二、对上市公司同业竞争情况的影响/（二）避免同业竞争的承诺”。

　　（二） 避免同业竞争的承诺

　　为避免本次要约收购后收购人与上市公司之间构成同业竞争关系，收购人周大福投资有限公司已经作出如下承诺：

　　“本公司、本公司的控股股东周大福企业有限公司、本公司的实际控制人郑家纯先生及上述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司与云南景谷林业股份有限公司存在实质的股权控制关系期间：

　　1、如本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

　　2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；

　　3、本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保证绝不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。

　　本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

　　同时，本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人将督促与本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。”

　　三、 对上市公司关联交易情况的影响

　　（一） 本次要约收购前关联交易情况说明

　　2018年9月17日，景谷林业召开第六届董事会2018年第四次临时会议，表决通过了《关于向控股股东借款的议案》，为补充上市公司日常流动资金，景谷林业拟向控股股东周大福投资有限公司以委托贷款的方式借款，借款额度不超过5,000万元，具体可参见上市公司于2018年9月19日公告的《云南景谷林业股份有限公司第六届董事会2018年第四次临时会议决议公告》。截至本报告书签署之日，周大福投资在上述额度内累计向景谷林业提供的借款金额为人民币2,000万元。

　　除上述委托贷款外，截至本报告书签署之日，收购人周大福投资有限公司及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易的情形。

　　（二） 避免和规范与上市公司关联交易的承诺

　　为避免和规范关联交易，收购人周大福投资有限公司已经作出如下承诺：

　　“1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方提供任何形式的担保。

　　4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　2018年9月17日，景谷林业召开第六届董事会2018年第四次临时会议，表决通过了《关于向控股股东借款的议案》，为补充上市公司日常流动资金，景谷林业拟向控股股东周大福投资有限公司以委托贷款的方式借款，借款额度不超过5,000万元，具体可参见上市公司于2018年9月19日公告的《云南景谷林业股份有限公司第六届董事会2018年第四次临时会议决议公告》。截至本报告书签署之日，周大福投资在上述额度内累计向景谷林业提供的借款金额为人民币2,000万元。

　　除上述委托贷款外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生其他以下重大交易：

　　1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、 收购人持有及买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人周大福投资有限公司持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。

　　除上述情况外，在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，周大福投资有限公司不存在其他通过证券交易所买卖景谷林业股票的情形。

　　二、 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接或间接持有景谷林业的股份。

　　在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，周大福投资有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖景谷林业股票的行为。

　　三、 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　周大福投资有限公司不存在就景谷林业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

　　第十节专业机构的意见

　　一、 参与本次收购的所有专业机构名称

　　收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：

　　（一） 收购人财务顾问

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

　　联系人：王志超、叶成林

　　电话：021-38032665、021-38032635

　　传真：021-38670208

　　（二） 收购人律师

　　名称：北京市高朋律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层

　　联系人：桂芳、包剑虹

　　电话：010-59241069

　　传真：010-59241100

　　二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

　　三、 收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，国泰君安证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，国泰君安证券对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第17号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定；收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购景谷林业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人及其控股股东对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”

　　四、 收购人所聘请的律师发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，高朋律所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：

　　“本所律师认为，收购人编制的《要约收购报告书》的上述事项符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则》等相关中国法律法规的规定。收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　第十一节收购人财务资料

　　一、 审计意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对周大福投资有限公司2016年9月14日至2016年12月31日、2017年度财务数据进行了审计，并出具了 “信会师报字[2018]第ZG11539号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，周大福投资有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了周大福投资有限公司2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2016年9月14日至2016年12月31日、2017年度的经营成果和现金流量。

　　二、 收购人财务报表

　　（一） 资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　注2：上表中实收资本、其他应付款及预付款项等科目的变动均与本次权益变动无关；相关资金出入亦与云南景谷林业股份有限公司及其实际控制人无关联。

　　（二） 利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三） 现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、 收购人2017年度财务报告会计制度、主要会计政策及主要科目的注释

　　（一） 财务报表的编制基础

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

　　（二） 重要会计政策及会计估计

　　1、遵循企业会计准则的声明

　　公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

　　2、会计期间

　　自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

　　本次申报期间为2016年9月14日至2017年12月31日。

　　3、营业周期

　　本公司营业周期为12个月。

　　4、记账本位币

　　本公司采用人民币为记账本位币。

　　5、现金及现金等价物的确定标准

　　在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

　　6、外币业务和外币报表折算

　　（1）外币业务

　　外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

　　资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

　　（2）外币财务报表的折算

　　资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

　　处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

　　7、应收款项坏账准备

　　应收款项包括应收账款、其他应收款等。

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：一般以“单项金额超过100万元（含100万元）的应收款项”为标准。

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

　　单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

　　■

　　①组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　②组合中，采用无风险组合计提坏账准备的：不计提坏账

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　单独计提坏账准备的理由：收回款项的可能性较小

　　坏账准备的计提方法：根据预计无法收回的款项金额计提

　　8、持有待售资产

　　本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

　　（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

　　（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

　　9、固定资产

　　（1）固定资产确认条件

　　固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

　　①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　②该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　（2）折旧方法

　　固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

　　各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

　　■

　　10、在建工程

　　在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

　　11、借款费用

　　（1）借款费用资本化的确认原则

　　借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

　　公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

　　符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

　　借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

　　①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

　　②借款费用已经发生；

　　③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　（2）借款费用资本化期间

　　资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

　　当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

　　当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

　　购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

　　（3）暂停资本化期间

　　符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

　　（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

　　对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

　　对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

　　12、无形资产

　　（1）无形资产的计价方法

　　①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

　　外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

　　债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

　　在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

　　②后续计量

　　在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

　　对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

　　（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

　　■

　　（3）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

　　公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　　研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

　　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　（4）开发阶段支出资本化的具体条件

　　内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

　　产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

　　并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　13、长期资产减值

　　长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

　　本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　14、职工薪酬

　　（1）短期薪酬的会计处理方法

　　本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

　　本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

　　职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

　　（2）离职后福利的会计处理方法

　　①设定提存计划

　　本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

　　除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

　　②设定受益计划

　　本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

　　设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

　　所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

　　设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

　　在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

　　（3）辞退福利的会计处理方法

　　本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

　　15、重要会计政策和会计估计的变更

　　（1）重要会计政策变更

　　执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

　　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行上述三项规定对本报告期无影响。

　　（2）重要会计估计变更

　　报告期内，本公司不存在会计估计变更事项。

　　（三） 税项

　　1、主要税种和税率

　　■

　　2、税收优惠

　　无。

　　（四） 财务报表项目注释

　　1、货币资金

　　■

　　2、预付款项

　　（1）预付款项按账龄列示

　　■

　　（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

　　■

　　3、其他应收款

　　（1）其他应收款分类披露

　　2017年12月31日

　　■

　　2016年12月31日

　　■

　　组合中，无风险组合计提坏账准备的其他应收款：

　　■

　　（2）其他应收款按款项性质分类情况

　　■

　　（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

　　2017年12月31日

　　■

　　2016年12月31日

　　■

　　4、其他流动资产

　　■

　　5、固定资产

　　（1）固定资产情况

　　■

　　■

　　6、无形资产

　　（1）无形资产情况

　　■

　　7、应付职工薪酬

　　（1）应付职工薪酬列示

　　■

　　■

　　（2）短期薪酬列示

　　■

　　■

　　8、应交税费

　　■

　　9、其他应付款

　　（1）按款项性质列示其他应付款

　　■

　　10、实收资本

　　■

　　■

　　11、未分配利润

　　■

　　12、管理费用

　　■

　　13、财务费用

　　■

　　14、营业外支出

　　■

　　15、现金流量表项目

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金

　　■

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金

　　■

　　（3）收到的其他与筹资活动有关的现金

　　■

　　16、现金流量表补充资料

　　（1）现金流量表补充资料

　　■

　　（2）现金和现金等价物的构成

　　■

　　17、外币货币性项目

　　（1）外币货币性项目

　　2017年12月31日

　　■

　　2016年12月31日

　　■

　　四、 收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致

　　收购人周大福投资有限公司自2016年9月14日起至2017年12月31日期间内所采用的会计制度及主要会计政策始终一致。

　　五、 收购人最近一期财务状况

　　截至本报告书签署日，收购人周大福投资有限公司的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告无重大变动。

　　第十二节其他重大事项

　　一、 关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

　　（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明

　　收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　二、 其他事项

　　除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

　　1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；

　　3、收购人不存在任何其他对景谷林业股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　周大福投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：

　　程霄

　　年月日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　朱健

　　财务顾问主办人：

　　王志超叶成林

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年月日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　王磊

　　签字律师：

　　桂芳

　　签字律师：

　　包剑虹

　　北京市高朋律师事务所

　　年月日

　　第十三节备查文件

　　一、 备查文件目录

　　1、周大福投资有限公司的法人营业执照；

　　2、周大福投资有限公司的董事、监事及高级管理人员的身份证明文件；

　　3、周大福投资有限公司关于收购上市公司的相关决定证明文件；

　　4、《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》；

　　5、周大福投资有限公司与周大福企业有限公司的《借款协议》；

　　6、履约保证金已存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户的证明；

　　7、周大福投资有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　8、周大福投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖该景谷林业股份的自查报告；

　　9、周大福投资有限公司所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖景谷林业股票的自查报告；

　　10、周大福投资有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；

　　11、周大福投资有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　12、周大福投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函；

　　13、周大福投资有限公司关于避免和规范关联交易的承诺函；

　　14、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　15、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的周大福投资有限公司自2016年9月14日（成立日）至2017年12月31日止的审计报告及财务报表；

　　16、收购人声明；

　　17、财务顾问报告；

　　18、法律意见书。

　　二、 备置地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

　　上市公司地址为：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路201号。

　　收购人：周大福投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　程霄

　　年 月 日

　　附表：

　　要约收购报告书

　　■

　　收购人：周大福投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　程霄

　　年 月 日