证券代码：000688              证券简称：国城矿业           　  公告编号：2018-123

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2018年12月8日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2018年12月14日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴城先生召集。经表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司投资朝阳银行股份有限公司需承诺相关事项的议案》

　　经会议审议，与会董事同意公司为投资朝阳银行股份有限公司出具相关承诺，具体事项详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资朝阳银行股份有限公司的进展公告》，公告编号：2018-124。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100%股权的议案》

　　经会议审议，与会董事同意公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司以自有资金580万元的价格，收购自然人李国茂先生、赵丽琴女士分别持有的内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司60%股权和40%股权，具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100%股权的公告》，公告编号：2018-125。

　　公司独立董事就该事项亦发表了同意的独立意见。

　　本次交易金额系董事会审批权限内，根据《公司章程》等有关规定无需提请股东大会审批。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于子公司部分固定资产报废的议案》

　　经会议审议，与会董事同意对公司全资子公司凤阳县中都矿产开发服务有限公司部分无法使用或不具有使用价值的固定资产进行报废处理，该部分报废资产账面原值为930,589.41元，累计折旧为 259,355.81元，减值准备为671,233.60，净值为0元，由于以前年度已全额计提资产减值准备，本次固定资产报废不会对公司2018年年度损益产生影响，具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于子公司部分固定资产报废的公告》，公告编号：2018-126。

　　公司独立董事就资产报废事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》于2018年12月15日全文披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　五、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《投资者关系管理制度》，修订后的《投资者关系管理制度》于2018年12月15日全文披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　六、审议通过《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《外部信息使用人管理制度》，修订后的《外部信息使用人管理制度》于2018年12月15日全文披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　七、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《重大信息内部报告制度》，修订后的《重大信息内部报告制度》于2018年12月15日全文披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票赞成，0票回避，0票反对。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：000688         　　证券简称：国城矿业      　　 公告编号：2018-124

　　国城矿业股份有限公司

　　关于投资朝阳银行股份有限公司的进展公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资基本情况

　　2018年6月1日，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十八次会议审议通过《关于公司以自有资金投资参股朝阳银行股份有限公司的议案》，公司拟以2.17元/股认购朝阳银行股份有限公司（以下简称“朝阳银行”）增资扩股股份8,000万股，约占朝阳银行增资扩股后总股本的3.25%，拟认购总金额不超过17,360万元，具体情况详见公司于2018年6月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资参股朝阳银行股份有限公司的公告》，公告编号：2018-053。

　　2018年11月23日公司与朝阳银行正式签署《朝阳银行股份有限公司增资扩股认购协议》，并向朝阳银行支付了17,360万元增资扩股认购款，具体情况详见公司于2018年11月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资朝阳银行股份有限公司的进展公告》，公告编号：2018-117。

　　二、对外投资进展情况

　　公司于2018年12月14日以现场和通讯方式召开第十届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司入股朝阳银行股份有限公司需承诺事项的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定，公司拟作为朝阳银行股东之一，向朝阳银行郑重承诺如下：

　　（一）关于公司及控股股东、实际控制人不存在股东禁入条件所规定情形说明

　　1.公司确认并保证公司及控股股东、实际控制人不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常的股东禁入情形。

　　2.截至相关说明出具日，公司与关联企业之间不存在经营范围重合，构成同业竞争之情形，公司及关联企业独立、自主经营，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在会对公司自主经营或主营业务造成任何不利影响的情形。

　　3.公司确认并保证公司及控股股东不存在核心主业不突出且经营范围涉及行业过多、所在行业为国家政策限制行业或治理整顿行业的股东禁入情形。

　　4.公司确认并保证公司及控股股东、实际控制人不存在曾违规入股金融机构或曾代他人持有银行（金融机构）股权的股东禁入情形。

　　5.经公司审慎、全面自查，公司确认并保证公司及控股股东、实际控制人不存在以下情形：

　　（1）被列为相关部门失信联合惩戒对象的情形；

　　（2）不存在负债水平高于行业平均水平的情形；

　　（3）不存在严重逃废银行债务的情形；

　　（4）不存在提供虚假材料或作不实声明的情形；

　　（5）不存在对其曾经投资的金融机构经营失败或重大违法违规行为负有重大责任的情形；

　　（6）在股东资质审核过程中不存在不配合延伸审查的行为；

　　（7）不存在因违法违规行为被有关部门查处且影响恶劣的情形；

　　（8）不存在其他可能对银行产生重大不利影响的情况。

　　（二）关于股东资质审核所需信息的真实性、完整性和准确性的承诺

　　1.公司有能力以自有资金投资入股，入股资金全部为自有资金。

　　2.公司确保所提供的基本信息、核心主业、涉及行业及所处行业地位、所处行业目前的国家政策导向、财务状况及会计师事务所信息以及关联方情况均真实、完整、准确。

　　3.公司不存在其他对拟入股朝阳银行可能产生不利影响的情况。

　　（三）公司承诺

　　公司及控股股东、实际控制人、关联企业后续入股金融机构必将符合监管部门要求；充分有效了解银行监管重要法律、法规和规章；不违反《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和银行内控制度，谋求不正当关联交易；不干预银行日常经营事务；自获准股东资格之日起5年内不直接或间接转让所持银行股份；到期转让及受让方的股东资格应取得监管部门同意；不向银行施加不当的指标压力；未来股权质押行为必将符合监管政策导向以及银行章程和相关股权管理制度要求；银行出现流动性问题时，不得撤资，并尽可能提供流动性支持；分红方案须以确保银行的持续内生资本补充能力为前提；如对分红方案产生分歧，应以确保银行持续发展能力为原则进行协商；银行出现资本水平下降不能满足监管要求或可能影响其信誉状况时，公司有义务持续补充银行资本；如无资本补充能力，不阻碍其他投资人以公允价格入股银行；支持银行董事会制定的恢复处置计划并履行必要义务。若股东承诺与事实不符，自愿放弃一切股东权利并接受银行监管部门采取的监管措施。

　　公司将密切关注后续进展情况，并根据法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：000688              证券简称：国城矿业             公告编号：2018-125

　　国城矿业股份有限公司关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100%股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为积极推进硫铁钛资源循环综合利用项目，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）拟与自然人李国茂先生、赵丽琴女士签署《股权转让协议》，约定东矿以自有资金580万元的价格收购李国茂先生、赵丽琴女士合计持有内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司(以下简称“海钰公司”)100%股权。

　　公司于2018年12月14日召开第十届董事会第二十八次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100%股权的议案》，公司独立董事亦就该事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易金额系董事会审批权限内，根据《公司章程》等有关规定无需提请股东大会审批。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、自然人李国茂先生

　　住所：甘肃省临洮县太石镇站沟村九社

　　就职单位及任职情况：海钰公司任法定代表人、总经理

　　2、自然人赵丽琴女士

　　住所：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇戈壁东街一组032号

　　就职单位及任职情况：海钰公司任监事

　　3、关联关系

　　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4、交易对手方是否失信被执行人情况

　　经查，李国茂先生、赵丽琴女士非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　公司名称：内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　公司地址：巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇瑞东大厦10楼

　　法定代表人：李国茂

　　注册资本：2000万元

　　成立日期：2016年12月14日

　　经营范围：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产品高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询等。

　　2、标的公司股权结构情况

　　本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

　　■

　　标的公司股权不存在质押等情况，且原有股东已放弃优先受让权。

　　本次股权转让实施完成后，东矿将持有海钰公司100%股权，同时根据规定，东矿需按公司章程规定及时缴纳剩余1500万元认缴注册资本。

　　3、标的公司最近一期经审计的财务数据

　　截至本公告披露日，海钰公司除开展硫铁钛资源综合开发利用项目立项的前期可行性研究、环评等前期工作外，尚未开展经营业务，海钰公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止2018年10月31日，海钰公司经审计的资产总额为155.82万元，负债为13.34万元，净资产142.48万元，2018年1-10月累计实现净利润-342.10万元。

　　4、标的公司项目情况介绍

　　为充分发挥内蒙古乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，海钰公司自2016年12月成立以来主要围绕硫铁钛资源综合开发利用项目开展前期工作。2016年12月27日，乌拉特后旗发展和改革局出具了《关于同意内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司硫铁钛资源循环综合利用项目开展前期工作的通知》（乌发改字【2016】214号），同意海钰公司开展项目可性性报告、环境影响评价等前期工作，其建设规模及内容为；60万吨/年尾渣掺烧亚铁制硫酸装置、12万吨/年钛白粉装置；70万吨/年高品质铁精粉装置。2017年5月，乌拉特后旗人民政府出具《关于解决硫钛铁资源循环综合利用项目排渣（土）场用地的函》（乌政函【2017】30号）确定排渣场选址；2018年5月，巴彦淖尔市环境保护局出具了《关于〈内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司硫铁钛资源循环综合利用项目环境影响报告书〉批复》（巴环审发【2018】17号），同意按照报告书所列的建设项目性质、规模、地点、环境保护对策措施及相关要求进行建设。

　　四、交易协议的主要内容

　　李国茂（以下称“甲方”）、赵丽琴（以下称“乙方”）与东矿（以下称“丙方”）拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、股权转让标的及价款

　　鉴于海钰公司围绕硫铁钛资源综合开发利用项目已开展前期工作，并取得了环评等相关批复，经友好协商确定，本次股权转让价款为人民币580万元，其中丙方以348万元的价款受让甲方持有海钰公司60%的股权，以232万元的价款受让乙方持有海钰公司40%的股权。该价款是丙方受让上述100%股权所支付的全部对价，除此之外，丙方无需向甲方、乙方支付其他任何款项。

　　2、标的公司负债及权益

　　甲方、乙方确认，海钰公司截至2018年10月31日的负债为13.34万元，除此负债外，海钰公司不存在其他任何未披露或潜在的债务或对外担保形成的或有负债等情形；海钰公司认缴注册资本为2000万元，实缴注册资本为500万元，本次股权转让完成后，剩余1500万元注册资本的缴纳义务由丙方承担。

　　3、付款时间及方式

　　在协议签订后5个工作日内，丙方向甲方、乙方支付本次股权转让价款的50%，即合计290万元；在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕且标的公司交割完成后5个工作日内，丙方向甲方、乙方支付本次剩余股权转让款合计290万元。

　　4、工商变更登记的办理

　　在协议签署之日起的10个工作日内，甲方、乙方负责办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，丙方予以配合和支持。

　　5、股权交割

　　在海钰公司工商变更登记办理完毕后的5个工作日内完成海钰公司的交割手续。

　　6、债权债务的承担及税费承担

　　若海钰公司存在其他未披露的债务及潜在的或有负债等情形，则全部由甲方、乙方承担。本次股权转让产生的个人所得税，由丙方在支付股权转让款时一并代扣代缴，其他税费由各方按照法律、法规的规定各自承担。

　　7、违约责任

　　若丙方逾期支付股权转让价款的，则按未付款项的日万分之三向甲方、乙方支付逾期利息；若甲方、乙方逾期办理工商变更登记手续或逾期交接海钰公司的各类文件、档案、印章等手续，则按已付款项的日万分之三向丙方支付违约金。

　　8、协议生效

　　本协议经甲方、乙方签字，丙方盖章签字后生效。

　　五、收购股权目的和对公司的影响

　　本次公司收购海钰公司100%股权的主要目的是充分利用海钰公司针对硫铁钛资源循环综合利用项目取得的前期工作成果，加快推进建设硫铁钛资源循环综合利用项目的进程。

　　本次收购完成后，海钰公司将成为公司的全资子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，将对公司未来财务状况、经营成果产生一定影响。本次收购完成后，公司拟将“内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司”名称变更为“内蒙古国城资源综合利用有限公司”（最终以工商登记注册核准为准），并将根据项目进展情况进行增资扩股。

　　公司将根据该项目的进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1．公司第十届董事会第二十八次会议决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．股权转让协议；

　　4．标的资产最近一期经审计的财务报表；

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：000688             证券简称：国城矿业 　　 　 　　公告编号：2018-126

　　国城矿业股份有限公司

　　关于子公司部分固定资产报废的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月14日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于子公司部分固定资产报废的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次固定资产报废的基本情况

　　凤阳县中都矿产开发服务有限公司（以下简称“中都矿产”）系公司全资子公司，经其清查盘点鉴定，部分固定资产已闲置，且无法使用，该部分资产2017年已计提资产减值准备，中都矿产申请对该部分资产进行报废处置。截止2018年11月30日，拟报废的固定资产账面原值为930,589.41元，累计折旧为 259,355.81元，减值准备为671,233.60，净值为0元。

　　二、本次固定资产报废对公司的影响

　　根据《企业会计准则》及公司财务制度的相关规定，经公司董事会审议，同意对中都矿产的部分固定资产进行报废处置。由于以前年度已全额计提资产减值准备，本次固定资产报废不会对公司2018年年度损益产生影响。

　　本次资产报废符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次资产处置后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　三、本次报废的审批程序

　　本次固定资产报废，已经公司第十届董事会第二十八次会议、公司第九届监事会第十八次会议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据深交所及公司章程的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见认为：公司本次对部分固定资产进行报废符合相关法律法规和公司实际情况，能够更加真实、准确地反映公司的资产状况，表决程序合法，依据充分，没有损害公司及中小股东利益，故同意公司对中都矿产部分无法使用或不具有使用价值的部分固定资产进行报废处置。

　　五、监事会审核意见

　　公司监事会认为：本次报废部分固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，审批程序合法、合规，故同意对该部分固定资产进行报废处置。

　　六、备查文件

　　1.公司第十届董事会第二十八次会议决议；

　　2.公司独立董事对第十届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见；

　　3.公司第九届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018 年12 月14日

　　证券代码：000688            证券简称：国城矿业               公告编号：2018-127

　　国城矿业股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十八次会议于2018年12月14日以通讯表决方式召开,会议通知于2018年12月8日以电话通知和邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席杨世良先生召集，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100%股权议案》

　　经会议审议，与会监事同意公司以自有资金580万元的价格收购自然人李国茂先生持有的内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司60%股权和自然人赵丽琴女士持有的40%股权。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于子公司部分固定资产报废的议案》

　　经审核，监事会就本次固定资产报废发表审核意见认为：公司本次报废固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，审批程序合法、合规，故同意公司对该部分固定资产进行报废处置。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2018年12月14日