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2018年12月15日 星期六 上一期  下一期
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广东雪莱特光电科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告

  证券代码:002076      证券简称:雪莱特    公告编号:2018-112

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”)第五届董事会第二十八次会议于2018年12月14日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2018年12月12日以邮件形式发出。本次会议由董事长柴国生先生主持,会议应到表决董事6人,实际参与表决董事6人(其中:出席现场会议的董事2人,董事陈建顺、丁海芳、彭晓伟、朱闽翀以通讯表决方式参加)。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议,通过如下议案:

  1、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于股东变更承诺事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司向何立等发行股份购买深圳市卓誉自动化科技有限公司100%股权实施过程中,控股股东柴国生先生出具了关于维持控制权的承诺。该承诺系其在公司筹划发行股份购买资产时自愿作出的承诺,并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,董事会同意柴国生先生变更该承诺,并提交公司股东大会审议。

  柴国生先生对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股东变更承诺事项的公告》《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

  2、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要,董事会同意公司及合并报表范围内子公司2019年度向金融机构申请综合授信额度不超过人民币20亿元(在不超过总授信额度范围内,最终以金融机构实际审批的授信额度为准),授信期限为一年,授信额度在授信期限内可循环使用。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

  3、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》,董事会同意聘任熊艳女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行相关职责,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于聘任证券事务代表的公告》。

  4、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2019年1月2日14:30在本公司召开2019年第一次临时股东大会。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、《第五届董事会第二十八次会议决议》

  2、《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2018年12月14日

  证券代码:002076      证券简称:雪莱特    公告编号:2018-113

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”)第五届监事会第十三次会议于2018年12月14日以现场投票表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2018年12月12日以书面形式发出。本次会议由监事会主席刘由材先生主持,会议应到表决监事3人,实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事审议了如下议案:

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于股东变更承诺事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为:柴国生先生关于维持控制权的承诺不属于法定承诺,其提请变更承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定,不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次变更承诺事项,并将该议案提交股东大会审议。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股东变更承诺事项的公告》。

  三、备查文件

  《第五届监事会第十三次会议决议》

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

  2018年12月14日

  证券代码:002076      证券简称:雪莱特    公告编号:2018-115

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”)为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要,2019年度拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币20亿元(在不超过总授信额度范围内,最终以金融机构实际审批的授信额度为准)。本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下:

  2019年度,公司及合并报表范围内子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币20亿元整(最终以金融机构实际审批的授信额度为准),授信期限为一年(2019年1月1日-2019年12月31日),授信额度在授信期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款(项目建设,资产收购贷款等)、流动资金贷款(含外币)、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等;具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定(最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准)。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  以上授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2018年12月14日

  证券代码:002076        证券简称:雪莱特    公告编号:2018-114

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于股东变更承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”)近日收到公司控股股东柴国生先生发来的《关于提请变更承诺事项的函》。柴国生先生于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项交易实施过程中做出了关于维持控制权的承诺,柴国生先生提请变更上述维持控制权承诺。

  2018年12月14日,公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于股东变更承诺事项的议案》,同意柴国生先生变更承诺事项,柴国生先生回避表决,公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意意见。本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议,柴国生先生及其一致行动人应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下:

  一、原承诺事项内容及履行情况

  1、承诺内容

  公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]178号)核准。本次发行股份购买资产实施过程中,柴国生先生出具了关于维持控制权的承诺,具体内容如下:

  “本人系广东雪莱特光电科技股份有限公司(下称雪莱特)的控股股东、实际控制人,自雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易(下称本次交易)完成之日起六十个月内,本人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权,也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权,本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下,维持对上市公司的实际控制地位,维护上市公司控制权稳定。”

  2、承诺来源

  公司该次发行股份购买资产事项不构成重组上市,且交易完成后不会导致公司控股股东持股情况或者控制公司情况以及公司业务构成发生较大变化,不存在控制权变更及主营业务调整安排。该承诺系柴国生先生在当时的经济形势、资本市场环境下,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》自愿增加的额外承诺事项,该承诺不属于重组实施和完成的前提条件或必备条款。

  3、承诺履行情况

  截至本公告披露日,柴国生先生严格履行了上述承诺。

  二、承诺变更的原因及变更后的承诺内容

  1、承诺变更原因

  鉴于当前的市场环境、公司情况及个人债务情况,与柴国生先生于2017年10月主动出具额外承诺的背景发生了根本性变化,继续履行维持控制权承诺将不利于维护上市公司和中小股东利益。

  柴国生先生上述维持控制权的承诺,系其在公司筹划发行股份购买资产时自愿作出的承诺,并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺,且柴国生先生在作出承诺时未明确表明其不可变更或不可撤销。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,柴国生先生提请公司董事会、监事会、股东大会变更上述维持控制权承诺。

  2、变更后的承诺内容

  “本人系广东雪莱特光电科技股份有限公司(下称雪莱特)的控股股东、实际控制人,自雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易(下称本次交易)完成之日起六个月内,本人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权,也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权,本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下,维持对上市公司的实际控制地位,维护上市公司控制权稳定。”

  除变更上述维持控制权承诺外,柴国生先生其余承诺事项不变。

  三、独立董事意见

  公司控股股东柴国生先生提请变更承诺事项,系为引入战略投资者,改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于提升公司抗风险能力,保护公司、公司股东特别是中小股东的利益。其提请变更承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次变更承诺事项,并将该议案提交股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司监事会认为:柴国生先生关于维持控制权的承诺不属于法定承诺,其提请变更承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定,不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次变更承诺事项,并将该议案提交股东大会审议。

  五、其他说明

  1、自公司上市以来,柴国生先生作为公司控股股东、董事长,严格遵守各项法律法规和监管规则要求,尽职尽责履行实际控制人和董事长义务,严格履行各项承诺,未违反任何公开承诺,未受到中国证监会、深交所任何处罚。

  2、柴国生先生将在股东大会审议承诺变更议案时与其一致行动人回避表决。本次承诺事项的变更,能否经公司股东大会审议通过存在着不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十八次会议

  2、第五届监事会第十三次会议

  3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

  4、监事会关于第五届监事会第十三次会议的专项意见

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2018年12月14日

  证券代码:002076      证券简称:雪莱特    公告编号:2018-116

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”)于2018年12月14日召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》,公司董事会同意聘任熊艳女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行相关职责,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  熊艳女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。

  熊艳女士的联系方式如下:

  办公电话:0757-86695590

  传真:0757-86236050

  电子邮箱:xy@cnlight.com

  通讯地址:广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座19楼

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2018年12月14日

  附件:

  熊艳女士简历

  熊艳,中国公民,女,1986年9月出生,本科学历,国际经济与贸易专业。2018年11月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2010年11月至2011年5月,在赣州晨光稀土新材料股份有限公司任职;2011年5月至2016年5月,在赣州稀土矿业有限公司任职。2016年6月至今,在广东雪莱特光电科技股份有限公司任证券事务专员。

  熊艳女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。截至目前,熊艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,任职资格符合深圳证券交易所有关法律法规的相关规定,不是失信被执行人。熊艳女士未持有公司股份。

  证券代码:002076              证券简称:雪莱特    公告编号:2018-117

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”)第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  ①现场会议召开时间:2019年1月2日(星期三)下午14:30;

  ②网络投票的具体时间为:2019年1月1日-2019年1月2日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年1月2日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年1月1日下午15:00至2019年1月2日下午15:00期间任意时间。

  5、会议的召开方式:

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)或网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议出席对象:

  ①在股权登记日持有公司股份的股东;

  本次股东大会股权登记日为2018年12月24日(星期一),股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  ②公司董事、监事和高级管理人员;

  ③公司聘请的律师及其他相关人员。

  7、会议召开地点:广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座19楼雪莱特会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议事项如下:

  ■

  上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过,相关内容详见2018年12月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

  2、上述议案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3、上述议案需要对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

  4、公司控股股东柴国生先生及其一致行动人王毅先生、柴华先生对议案1回避表决,且不可接受其他股东委托进行投票。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式:股东可现场登记,也可通过信函或传真登记,不接受电话登记。

  2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持法定代表人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书(须加盖公章)、法人股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)办理登记手续。

  3、个人股东亲自出席会议的,应出示股东账户卡和本人身份证;委托他人登记或出席会议的,应出示个人股东签署的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡,代理人本人身份证办理登记手续。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需一并提交。

  5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记(传真件请注明:股东姓名、股东账号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话),并于会议当天出示本人身份证和股票账户卡。

  6、登记时间:2018年12月25日(星期二)上午9:30-11:30,下午13:30-16:00。

  7、登记地点:广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座19楼(广东雪莱特光电科技股份有限公司证券投资部)

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  广东雪莱特光电科技股份有限公司证券投资部

  电话:0757-86695590             传真:0757-86236050

  联系人:张桃华邮政编码:528200

  通讯地址:广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座19楼

  2、会期预计半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  《第五届董事会第二十八次会议决议》

  特此公告。

  附件:1、《参加网络投票的具体操作流程》

  2、《授权委托书》

  3、《股东大会参会回执》

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2018年12月14日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362076”,投票简称为“雪莱投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年1月2日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月1日15:00,结束时间为2019年1月2日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席广东雪莱特光电科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  委托人签章:

  委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码:

  委托人持股数量:

  委托人持有的股份性质:

  委托人股东账号:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期及期限:

  注:

  1.各选项中,在“同意”“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效,不填表示弃权。

  2.董事和非职工代表监事选举实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或非职工代表监事人数相同的表决权,委托人拥有的表决权可以集中使用,也可以平均使用,但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额,否则该议案投票无效。

  3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人需签字。

  附件3:

  股东大会参会回执

  截至本次股东大会股权登记日,本人/本单位持有广东雪莱特光电科技股份有限公司股票,拟参加公司2019年第一次临时股东大会。

  ■

  日期:年  月  日

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