证券代码：002432    证券简称：九安医疗   公告编号：2018-051

　　天津九安医疗电子股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第853号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：

　　（一）请补充披露华来科技的主营业务开展情况、核心技术、近三年业绩情况、股权变更历史沿革及你公司投资华来科技的具体情况，并请结合该等情况补充说明你公司出售华来科技股权的具体原因、此次股权转让定价的合理性。

　　回复：

　　一、天津华来科技有限公司主营业务开展情况

　　天津华来科技有限公司（以下简称“华来科技”）是一家以智能家居产品为核心，IoT平台技术为业务驱动，依托用户群、设备、数据，融合AI算法，为客户提供智能家居一站式人工智能物联网云平台解决方案的技术公司。

　　按照华来科技产品功能、形态及业务模式，大体上可以划分为：1）智能硬件，目前产品有：摄像头系列、家用安防套装系列和智能家居系列，上述智能硬件产品覆盖智能家居多个领域，通过科技、产品和服务，改善用户体验，为家庭用户提供安全智能服务。2）IoT平台解决方案，华来科技提供智能家居一站式人工智能物联网云平台解决方案，涵盖硬件接入、云服务以及App软件开发、人工智能算法引入等四方面技术，形成人工智能+物联网的服务闭环，连接消费者、客户企业的智能化需求，打造以供应链为核心的智能开放平台，形成智能产业生态系统。3）AI算法引擎服务产品，在人工智能算法上，基于AI算法、核心产品、海量数据、训练系统、软件平台、应用软件等多方面基础研发，通过基础设施的开放、数据资源的开放、平台服务开放、应用接口开放打造能力开放的完整体系，将物联网、数据分析、以及人工智能这三大技术融合，协同合作伙伴构建AI业务生态。华来科技目前引入的人工智能算法产品有室内摄像头、智能门铃、泛光灯摄像头等多款产品，预计未来将会应用至华来科技的全套智能家居产品中。

　　二、华来科技核心技术

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　　三、华来科技近三年一期业绩情况

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　　2015年、2016年华来科技财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计并出具无保留意见的瑞华津审字【2018】12020080号以及瑞华津审字【2018】12020082号审计报告，2017年以及2018年1-9月财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的大信审字【2018】第1-03166号审计报告。

　　四、华来科技股权变更历史沿革

　　1、2009年11月，华来科技成立

　　2009年11月，徐来和刘佳以现金2.4万元和0.6万元共同出资设立天津华来科技有限公司，注册资本3万元。2009年11月3日，华来科技完成工商注册登记，并领取《企业法人营业执照》。华来科技设立时的股权结构如下：

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　　2、2011年6月，第一次股权转让

　　2011年6月，徐来、刘佳与新增股东王松签订股权转让协议，其中徐来向王松转让29%的股权，刘佳向王松转让自身持有的全部20%股权，转让出资方式为现金。本次股权转让完成后，华来科技的股权结构如下：

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　　3、2011年8月第一次增资

　　2011年8月，华来科技原股东徐来、王松按照出资比例向华来科技增资47万元，注册资本由3万元变更至50万元。2011年8月29日，华来科技完成上述工商变更登记。本次增资完成之后，华来科技的股权结构如下：

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　　4、2014年1月第二次增资

　　2014年1月，天津科创天使投资有限公司（全资股东为天津市创业投资发展中心，是市科委直属自收自支事业单位）向华来科技增资30万元，注册资本由50万元变更至80万元。2014年1月24日，华来科技完成上述工商变更登记。本次增资完成之后，华来科技的股权结构如下：

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　　5、2015年5月第二次股权转让

　　2015年5月，公司原股东天津科创天使投资有限公司将自身持有的全部37.5%股权转让给原股东徐来，转让出资方式为现金。本次股权转让完成后，华来科技的股权结构如下：

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　　6、2015年6月第三次股权转让

　　2015年6月，华来科技现控股股东、实际控制人叶霆、原股东齐竞烨受让原股东徐来、王松持有的全部华来科技股权份额，转让出资方式为现金。本次股权转让完成后，华来科技的股权结构如下：

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　　7、2017年7月第四次股权转让

　　2017年7月，公司出资6万元受让华来科技原股东齐竞烨自身持有的全部7.5%华来科技股权份额。同时，天津方源企业管理合伙企业（有限合伙）受让华来科技现控股股东、实际控制人叶霆持有的35%股权份额。本次股权转让完成后，华来科技的股权结构如下：

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　　8、2017年9月第三次增资

　　1）由天津九安医疗电子股份有限公司向华来科技增加注册资本22万元，投资总额共385万元，通过本轮增资加之前通过股权转让持有的6万元，公司共计持有华来科技注册资本28万元，占华来科技股权份额的20%。

　　2）由天津方瑞企业管理合伙企业（有限合伙）向公司增加注册资本14万元，投资总额共245万元，占华来科技股权份额的10%。

　　3）由天津方华企业管理合伙企业（有限合伙）向华来科技增加注册资本24万元，投资总额共420万元，占华来科技股权份额的的17.143%。

　　2017年9月11日，华来科技完成上述工商变更登记。本次增资完成之后，华来科技的股权结构如下：

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　　9、2017年11月第四次增资

　　2017年11月，天津金米投资合伙企业（有限合伙）向华来科技增加注册资本115,294元，投资总额共350万元，占华来科技股权份额的7%；拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司向华来科技增加注册资本115,294元，投资总额共350万元，占华来科技股权份额的7%；无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）向华来科技增加注册资本16,471元，投资总额共50万元，占华来科技股权份额的1%。

　　2017年11月6日，华来科技完成上述工商变更登记。本次增资完成之后，华来科技的股权结构如下：

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　　五、公司投资华来科技的具体情况

　　公司于2017年7月通过股权转让，向华来科技投资6万元，持有其7.5%的股权。2017年8月30日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资参股华来科技暨关联交易的议案》，公司通过增资的方式继续向华来科技投资，投资金额385万元人民币。本次投资完成后，公司合计向华来科技投资391万元，持有华来科技增资扩股后的20%股权。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关核查意见。

　　具体内容详见公司于2017年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登的《关于对外投资参股华来科技暨关联交易的公告》 （公告编号：2017-060）。

　　2017年11月，由于新增股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司、无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）向华来科技增资，所以公司持有华来科技的股权由20%稀释至17%。

　　六、公司出售华来科技股权的具体原因

　　华来科技是公司“九安智慧健康众创空间”培育出的优秀成果，本次转让华来科技的股权是基于及时收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要，有利于优化公司资产结构和整体经营状况。

　　公司近年来坚持“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的发展战略，从硬件走向服务的过程中研发投入不断增长，对公司经营业绩造成一定压力。本次股权转让款将用于补充流动资金，有助于集中资源支持公司主营业务，有利于公司持续、健康发展。

　　七、此次股权转让定价的合理性

　　本次交易以华来科技2018年9月30日经审计财务数据为依据，在北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 1489 号评估报告的基础上，经交易双方协商确定转让价格为人民币10,710万元。

　　本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。具体评估情况如下：

　　1、华来科技盈利情况预计的合理性

　　根据华来科技2018年1-9月经审计财务报表，以及2018年1-11月华来科技盈利实现情况与评估报告预测的盈利情况对比如下表所示：

　　单位：元

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　　根据2018年1-11月华来科技的业绩已实现情况，评估机构在评估报告中对其盈利情况预计较为合理。

　　2、本次股权转让定价的合理性

　　华来科技截至评估基准日的股东全部权益的评估值为63,012.07万元，其17%股权对应的评估值为10,712.05万元。华来科技2018年（评估报告预测）净利润为3,959.93万元，华来科技股东全部权益相对估值水平如下：

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　　按《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，华来科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业，选取其中业务领域有一定相似性的企业作为可比公司，得到可比公司市盈率及市净率。

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　　华来科技以智能摄像头进入智能家居领域，目前尚处于发展阶段，还需要持续稳定的投入，账面值反映的只是公司静态资产情况，而不能完全反映企业的价值。企业拥有的渠道、资源、人才、技术、经验以及商业模式是其核心价值，这些都未在账面上体现。近年华来科技业务增速较快，成长性显著，估值水平未来有较大增值空间。所以本次交易定价的估值真实反映了该公司目前的现状，参考本次估值确定的股权转让定价较为合理。

　　（二）请补充披露你公司与深圳有孚是否存在关联关系或其他关系、本次交易是否存在其他利益安排、你公司收回股权转让款的保障措施以及本次交易对公司现有业务的影响和后续安排。

　　回复：

　　一、公司与深圳有孚是否存在关联关系或其他关系、本次交易是否存在其他利益安排

　　本次股权转让交易对手方为深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳有孚”）,其股权结构如下：

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　　深圳有孚主营业务为投资和咨询服务，经自查，其与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不存在除股权转让外的其他利益安排。

　　二、公司收回股权转让款的保障措施

　　深圳有孚具有丰富的投资经验和雄厚的经济实力，结合其主要财务数据（详见本次股权转让公告），具有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。为保障本次股权转让款收回，维护公司及全体股东的利益，本次股权转让协议中约定了违约责任。

　　(1)如果任何一方违反本协议的任何规定，另一方除享有本协议规定的其他权利外，还享有要求违约方赔偿因其违约而造成的直接经济损失的权利。

　　(2)如果深圳有孚未按本协议约定向甲方支付股权转让价款，每迟延一日，公司有权要求深圳有孚按照股权转让总价款的0.5%向公司支付违约金，迟延超过10日的，除要求深圳有孚支付违约金外，公司有权解除合同。

　　三、本次交易对公司现有业务的影响和后续安排

　　1、本次交易对公司现有业务的影响

　　华来科技仅为公司的参股子公司，公司持有其17%的股权，未纳入公司合并

　　报表范围，因此本次股权转让后，公司合并报表范围未发生变化。

　　在业务方面，公司是移动医疗解决方案提供商，包括家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售以及健康管理云平台系统及服务。通过搭建“智能硬件+APP+平台”生态系统，与专业医疗机构打磨慢病管理创新服务模式。

　　虽然公司与华来科技均为小米生态链企业，但在主营业务上分属不同领域，产品及服务不存在用户群竞争的关系。因此，本次股权转让对公司业务不会造成重大影响。

　　2、本次交易后续安排

　　（1）本次股权转让后公司不再持有华来科技股权。

　　（2）第一期股权转让对价，于2018年12月31日前，由深圳有孚向公司支付不少于股权转让款的50%；第二期于2019年4月30日前支付其余股权转让款。

　　（3）本次出售股权不涉及人员安置情况、交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

　　（4）该交易事项不会导致本公司资金被占用或新增对外担保事项。

　　（三）请你公司补充披露上述股权转让事项的会计处理、对你公司2018年财务报表的具体影响以及是否需要对2018年度业绩预告进行修正。

　　回复：

　　一、上述股权转让事项的会计处理

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，采用权益法核算的长期股权投资，在持有期间，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。处置时，将其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。

　　本次股权转让前，公司持有华来科技17%股权且派有一名董事，达到对被投资单位施加重大影响，采用权益法进行核算。截止此次股权转让时点，该长期股权投资未经审计账面价值为0.12亿元，此次股权转让交易对价为1.071亿元，本期财务报表拟将处置该长期股权投资实际收到的价款与其账面价值之间的差额0.95亿元计入投资收益。

　　二、上述股权转让对公司2018年财务报表的具体影响以及是否需要对2018年度业绩预告进行修正

　　该股权交易事项将导致利润表中投资收益科目增加0.95亿元人民币左右（以上数据为公司财务部门初步测算数据，最终影响金额将以经审计后财务报告为准）。

　　2018年10月26日公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划资产转让事项的议案》，同意公司与交易对方初步协商股权转让事宜。具体内容详见2018年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登的《关于筹划转让资产的提示性公告》（公告编号：2018-044）。考虑到上述事项可能对公司2018年度经营业绩带来影响，公司在2018年第三季度报告中对公司2018年度净利润的预计为0至2000万元，较上年度相比扭亏为盈，同时对业绩变动的原因进行了说明。

　　基于目前信息判断，不需要对公司2018年度业绩预告进行修正。公司将根据股权转让事项的进展情况，履行持续信息披露义务。

　　（四）公司认为应予说明的其它事项。

　　回复：

　　2018年11月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交将于2018年12月18日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。本次股权转让事项以及本次股权转让产生的投资收益能否计入2018年度损益尚存在一定不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　　2018年12月15日