证券代码：600405               证券简称：动力源            公告编号：2018-054

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2018年12月12日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2018年12月14日下午14:00在公司以现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司董事何振亚、周卫军、胡一元亲自出席会议并表决，董事吴琼、田常增、韩宝荣及独立董事苗兆光、季桥龙、朱莲美通过通讯的方式进行表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于与全资子公司进行资产重组的议案》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于与全资子公司进行资产重组的公告》（公告号：2018-055）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于为全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司向中国建设银行股份有限公司北京丰台分行申请综合授信提供担保的议案》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于为全资子公司授信提供担保公告》（公告号：2018-056）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告号：2018-057）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十五日

　　证券代码：600405                证券简称：动力源                编号：2018-055

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于与全资子公司进行资产重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为整合公司资产，便于经营管理，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）拟将“青海烨华1#2#、3#4#硅铁矿热炉余热发电项目资产”（以下简称“青海烨华余热发电项目”）、“宁夏昌茂祥冶炼有限公司的余热发电项目（2*33000KVA硅铁矿热炉配套余热电站）”（以下简称“宁夏昌茂祥余热发电项目”）和“宁夏东义开特利镁业有限公司的铁合金矿热炉余热发电项目”（以下简称“宁夏东义余热发电项目”）等资产及相关债权、债务、人员以资产重组形式分别转让给民和动力源节能服务有限公司（以下简称“民和动力源”）、石嘴山市动力源节能服务有限公司（以下简称“石嘴山动力源”）和银川动力源节能服务有限公司（以下简称“银川动力源”）。

　　本次交易已经公司2018年12月14日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

　　本次交易是公司与全资子公司之间进行的交易，未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）民和动力源节能服务有限公司

　　1、公司名称：民和动力源节能服务有限公司

　　2、成立日期：2015年06月16日

　　3、注册地址：青海省海东市民和县下川口工业园区

　　4、法定代表人：韩宝荣

　　5、注册资本：人民币4,000.00万

　　6、营业范围：工业余热发电、工业信息化及自动化设计、技术开发、技术服务、工业废气净化回收、脱硫脱氮技术工艺的服务、可再生资源发电发热技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与本公司的关系：为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

　　8、民和动力源最近一年又一期财务数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　（二）石嘴山市动力源节能服务有限公司

　　1、公司名称：石嘴山市动力源节能服务有限公司

　　2、成立日期：2016年03月31日

　　3、注册地址：宁夏精细化工基地红河北路东侧（平罗县红崖子乡）

　　4、法定代表人：黄国雄

　　5、注册资本：人民币4,500.00万

　　6、营业范围：工业余热发电；工业信息化及自动化设计、技术开发、技术服务；工业废气净化回收；脱硫脱氮技术工艺服务；可再生资源发电发热技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、与本公司的关系：为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

　　8、石嘴山动力源最近一年又一期财务数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　（三）银川动力源节能服务有限公司

　　1、公司名称：银川动力源节能服务有限公司

　　2、成立日期：2016年04月21日

　　3、注册地址：宁夏银川灵武市白土岗乡白黄公路东侧、新火砖厂南侧（宁夏东义镁业有限公司院内）

　　4、法定代表人：黄国雄

　　5、注册资本：人民币2,600.00万

　　6、营业范围：工业信息化及自动化设计、技术开发、技术服务；工业余热发电；工业废气净化回收；脱硫脱氮技术、工艺的服务、可再生资源发电发热技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、与本公司的关系：为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

　　8、银川动力源最近一年又一期财务数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的--青海烨华余热发电项目

　　截至2018年11月30日,青海烨华余热发电项目相关的资产及负债情况，具体情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　（二）交易标的--宁夏昌茂祥余热发电项目

　　截至2018年11月30日, 宁夏昌茂祥余热发电项目相关的资产及负债情况，具体情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　（三）交易标的--宁夏东义余热发电项目

　　截至2018年11月30日, 宁夏东义余热发电项目相关的资产及负债情况，具体情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）交易合同---向民和动力源出售青海烨华余热发电项目

　　1、交易主体

　　甲方：北京动力源科技股份有限公司

　　乙方：民和动力源节能服务有限公司

　　2、交易标的

　　青海烨华余热发电项目。

　　3、交易事项：甲方同意将交易标的的实物资产以及与其相关联的资产、负债和劳动力一并转让给乙方。

　　4、交易价格：甲方将以账面净资产转让标的资产，转让价格为5,453.77万元人民币。

　　5、资产交付

　　自本协议生效起十日内，甲方应将转让标的相关权属证书、工程技术资料清单、合同文书及本合同附件等移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

　　甲方应协助乙方办理相关证件的过户和合同主体变更手续。转让标的自过户和主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

　　6、债务的处理

　　乙方受让甲方青海烨华余热发电项目资产时与资产相对应的负债由乙方继续履行，并与第三方债权人达成三方协议。若第三方债权人不同意债务划转时，由甲方负责向第三方债权人清偿后乙方向甲方清偿。

　　资产交割日期间，甲方因项目产生的合理费用，经甲乙双方确认无误后，由乙方支付给甲方。

　　7、生效条件

　　同时满足以下条件，视为协议生效：

　　本协议经各方代表签字并盖章；

　　本协议经各方权力部门批准。

　　（二）交易合同---向石嘴山动力源出售宁夏昌茂祥余热发电项目

　　1、交易主体

　　甲方：北京动力源科技股份有限公司

　　乙方：石嘴山市动力源节能服务有限公司

　　2、交易标的

　　宁夏昌茂祥余热发电项目。

　　3、交易事项：甲方同意将交易标的的实物资产以及与其相关联的资产、负债和劳动力一并转让给乙方。

　　4、交易价格：甲方将以账面净资产转让标的资产，转让价格为3,793.74万元人民币。

　　5、资产交付

　　自本协议生效起十日内，甲方应将转让标的相关权属证书、工程技术资料清单、合同文书及本合同附件等移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

　　甲方应协助乙方办理相关证件的过户和合同主体变更手续。转让标的自过户和主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

　　6、债务的处理

　　乙方受让甲方宁夏昌茂祥余热发电项目资产时与资产相对应的负债由乙方继续履行，并与第三方债权人达成三方协议。若第三方债权人不同意债务划转时，由甲方负责向第三方债权人清偿后乙方向甲方清偿。

　　资产交割日期间，甲方因项目产生的合理费用，经甲乙双方确认无误后，由乙方支付给甲方。

　　7、生效条件

　　同时满足以下条件，视为协议生效：

　　本协议经各方代表签字并盖章；

　　本协议经各方权力部门批准。

　　（三）交易合同---向银川动力源出售宁夏东义余热发电项目

　　1、交易主体

　　甲方：北京动力源科技股份有限公司

　　乙方：银川动力源节能服务有限公司

　　2、交易标的

　　宁夏东义余热发电项目。

　　3、交易事项：甲方同意将交易标的的实物资产以及与其相关联的资产、负债和劳动力一并转让给乙方。

　　4、交易价格：甲方将以账面净资产转让标的资产，转让价格为2,187.06万元人民币。

　　5、资产交付

　　自本协议生效起十日内，甲方应将转让标的相关权属证书、工程技术资料清单、合同文书及本合同附件等移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

　　甲方应协助乙方办理相关证件的过户和合同主体变更手续。转让标的自过户和主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

　　6、债务的处理

　　乙方受让甲方宁夏东义余热发电项目资产时与资产相对应的负债由乙方继续履行，并与第三方债权人达成三方协议。若第三方债权人不同意债务划转时，由甲方负责向第三方债权人清偿后乙方向甲方清偿。

　　资产交割日期间，甲方因项目产生的合理费用，经甲乙双方确认无误后，由乙方支付给甲方。

　　7、生效条件

　　同时满足以下条件，视为协议生效：

　　本协议经各方代表签字并盖章；

　　本协议经各方权力部门批准。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　上述交易完成后，公司按照“人随资产走”的原则，相关员工由子公司全部接收，为稳定员工队伍，民和动力源、石嘴山动力源、银川动力源保证上述员工工龄接续，除合同关系发生变化外，其余待遇不变，由民和动力源、石嘴山动力源、银川动力源独立支付。

　　六、本次交易可能存在的风险

　　本次交易的风险包括但不限于债务划转、人员变更等风险，具体分析如下：

　　1、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取

　　得协议双方的同意与配合，存在不确定性；

　　2、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　上述资产的出售主要是为优化公司组织架构和适应未来业务发展需要,进一步增强各全资子公司的专业化，更好地满足客户需求及拓展现有业务，提升市场竞争力,增强公司持续经营能力。本次交易在公司合并报表层面对公司财务状况和经营成果均不产生影响。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十五日

　　证券代码：600405                证券简称：动力源                编号：2018-056

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于为全资子公司授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称:北京迪赛奇正科技有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币2000万元。截至公告日，不包含本次担保，已实际为北京迪赛奇正科技有限公司提供的担保余额为2000万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：0万元

　　一、担保情况概述

　　(一)担保基本情况

　　我公司全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司拟向中国建设银行股份有限公司北京丰台分行申请额度不超过人民币2,000万元的综合授信，由我公司提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。

　　(二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　上述担保事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：北京迪赛奇正科技有限公司

　　成立时间：2006年02月15日

　　注册地点：北京市丰台区丰台科学城星火路8号411室(园区)

　　统一社会信用代码：9111010678553639XW

　　法定代表人：刘兵

　　注册资本：5123.99万人民币

　　经营范围：技术开发；技术推广；技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　北京迪赛奇正科技有限公司将与中国建设银行股份有限公司北京丰台分行签订授信协议，期限一年，我公司将与中国建设银行股份有限公司北京丰台分行签订《担保保证合同》，担保金额不超过人民币2,000万元整，担保期限一年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：北京迪赛奇正科技有限公司属于公司的全资子公司，对其担保不会对公司产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，包括本次担保在内，本公司对控股子公司提供的担保总额为39400万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为28.36%，除前述为子公司提供的担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保及逾期对外担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　1、北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件

　　3、被担保人最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：600405                证券简称：动力源                编号：2018-057

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　(一)对外投资的基本情况

　　因生产经营发展需要,北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在河北省雄安新区设立全资子公司: 雄安动力源科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。

　　(二)上市公司本对外投资事项履行的内部决策程序

　　上述对外投资事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：雄安动力源科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：信息系统集成服务；大容量电能储存技术研发与应用；电力电子产品、计算机软件、通信设备、节能工程、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、储能产品、新能源产品及配件产品；新能源发电工程设计；电力工程总承包；电力电子设备、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；代理进出口；充电服务及经营；

　　出资方式及股权结构：公司以自有货币资金认缴出资5,000万元人民币，持有100%股权。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资设立子公司，着眼于公司业务布局的完善和中长期战略发展规 划，进一步优化公司业务结构，为公司培育新的利润增长点，有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。

　　本次投资设立子公司符合公司发展战略，新公司成立后，将独立财务核算， 健全机构，完善机制，加强各项管理。本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害上市公 司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险分析

　　公司本次投资设立全资子公司，符合公司经营发展的需要，但新公司在经营 过程中可能面临行业、市场等方面的风险，公司将积极采取措施控制风险，明确 全资子公司的经营发展策略，强化法人治理结构，力争获得良好的投资回报。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：600405             证券简称：动力源          公告编号：2018-058

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知已于2018年12月12日以邮件及通讯形式送达每位监事。

　　（三）会议于2018年12月14日在公司会议室以现场表决的方式召开。

　　（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。

　　（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、殷国森出席。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：

　　（一）、审议《关于与全资子公司进行资产重组的议案》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于与全资子公司进行资产重组的公告》（公告号：2018-055）。

　　叁 票同意、  零  票反对、  零 票弃权，表决结果  通过

　　（二）、审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告号：2018-057）。

　　叁 票同意、  零  票反对、  零 票弃权，表决结果  通过

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司监事会

　　2018年12月15日