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　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为390,948,660股

　　●本次限售股上市流通日期为2018年12月24日（星期一）

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司首次公开

　　发行股票的批复》（证监许可[2015]1379号）文核准，公司于2015年12月22日向社会公众发行人民币普通股，发行数量45,012,600股，发行后总股本为450,126,000股。经上交所《关于沈阳桃李面包股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（[2015]424号）批准，公司股票于2015年12月22日起上市交易，证券简称为“桃李面包”，证券代码“603866”。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉、吴学东、盛利、盛雅萍、盛龙、肖蜀岩、盛杰、吴志道、盛玲、吕长恩、费智慧14名自然人股东，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为390,948,660 股，占公司股本总数的83.07%，将于2018年12月24日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为450,126,000股，其中无限售条件流通股为45,012,600股，有限售条件流通股为405,113,400股。公司由于非公开发行事项，于2017年12月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权登记手续，总股本增加20,500,000股普通股,总股本由450,126,000股变为470,626,000股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：

　　1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　3、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰（已离任）、杨勇（已离任）承诺除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。

　　4、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　公司首次公开发行股票的限售股东均严格履行了上述股份锁定的承诺。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。

　　本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对桃李面包本次限售股份解禁上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1.本次限售股上市流通数量为390,948,660 股；

　　2.本次限售股上市流通日期为2018年12月24日（星期一）；

　　3.本次申请解除股份限售的股东共计14名；

　　4.本次公开发行限售股上市流通明细清单如下：

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　　七、股本变动结构表

　　单位：股

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　　八、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于桃李面包股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日