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2018年12月15日 星期六 上一期  下一期
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证券代码:603019 证券简称:中科曙光 公告编号:2018-065
债券代码:113517 债券简称:曙光转债
曙光信息产业股份有限公司
关于参与海光信息股权竞拍的进展及补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司竞拍前持有海光信息技术有限公司(简称为“海光信息”或“标的公司”)25.52%的股权,通过本次竞拍获得了成都产业投资集团有限公司(简称为“成都产投”)持有的海光信息5.46%股权和成都高新投资集团有限公司(简称为“成都高投”)持有的海光信息5.46%股权(合称为“标的股权”)(详见公告:2018-064)。

  2018年12月14日,海光信息已完成本次交易的股权变更工商登记,公司持有海光信息股权上升为36.44%。现就本次交易相关事项补充公告如下:

  一、本次交易的必要性及交易结果

  (一)本次交易的必要性

  1、 海光信息的技术、产品未来能够与公司主营业务形成产业链的强协同效应,对公司主营业务能够长期保持竞争优势非常重要。

  2、 海光信息首款产品已经小规模投入市场测试、试用,反馈情况良好,预计海光信息的营收会持续得到改善。

  3、 如果海光信息进一步融资,会稀释公司的股权比例,削弱海光信息与公司间的产业链强协同效应;且通过本次竞拍,公司能够对海光信息后续融资等重大事项拥有否决权(股权比例超过三分之一)。

  4、 若公司形成对海光信息控股,会对海光信息向其他厂商的产品销售工作产生不利影响,不利于海光信息的长期发展,不符合公司和海光信息其他股东的长远利益诉求。

  因此,公司在不谋求获取海光信息控制权的情况下,具有进一步增加持有海光信息股权比例的必要性。

  (二)本次交易的交易结果

  1、 公司持有海光信息股权由25.52%上升至36.44%。

  2、 交易后海光信息不纳入公司合并报表。

  交易后公司持有海光信息股权未达到50%以上,委派董事也未达海光信息董事会50%以上,不符合合并报表条件,公司后续对海光信息仍采用权益法核算。

  3、 关于“受让方15年内不得转让、减持、质押标的股权”和“15年内与

  海光信息第一大股东保持一致行动关系”的承诺和影响分析。

  相关承诺为标的股权挂牌时设定的转让条件,公司在受让标的股权时接受了上述条件。

  公司15年内不得转让、减持、质押标的股权,对收益核算并不产生影响,但标的股权存在流动性风险。

  公司受让标的股权后,成为了海光信息第一大股东,故相关转让条件对标的股份当期对应的投票权利不会产生影响。由于公司受让标的股权后,已经超过了股东会重大事项否决权比例(超过三分之一),当后续出现大规模融资、股权转让等可能动摇公司第一大股东地位情形时,公司有能力(拥有上述事项的否决权)要求新投资者做出维护公司利益的特别承诺,因此该转让条件应不会损害公司利益。但是,后续第一大股东不明确放弃相关权利时,标的股权因需要与第一大股东保持一致行动关系,存在对应投票权利转移的风险。

  二、标的公司的基本情况

  1、历史沿革和股权变化情况

  ① 2014年海光信息在天津注册成立,公司为海光信息参股股东(详见公告:2014-020)。

  ② 2015年11月,天津海泰向公司转让了大部分海光信息股权,公司成为海光信息的控股股东(详见公告:2015-067)。

  因海光信息设立后尚未开展经营活动,账面均为现金资产,未发生减值,因此原价受让股份不损害公司利益。

  ③ 2016年1月,成都市政府有意愿为海光信息提供急需的资金支持,组织成都工投(现成都产投)、成都高投溢价增资海光信息。因增资金额较大,增资后公司失去了对海光信息的控制权(详见公告:2016-002、2016-004、2016-009)。

  ④ 基于对海光信息的信心,2018年3月,宁波大乘股权投资(有限合伙企业)以5.5元/股价格溢价向海光信息增资3.5亿元。

  ⑤ 2018年10月,成都产投、成都高投通过产权交易所挂牌转让标的股权。公司参与标的股权竞拍,最终以5.5元/股价格受让海光信息1.948亿股股权(10.714亿元),受让后公司合计持有海光信息36.44%股权,为海光信息第一大股东。

  2、资本实缴情况

  海光信息、控股子公司海光集成电路、参股子公司海光微电子等公司所有股东应缴注册资本已经全部按照各公司章程约定足额实缴到位。

  3、董事会构成情况

  海光信息董事会7人,具体约定为:公司提名2人、成都产投提名1人、成都高投提名1人、国科控股提名1人、海富天鼎提名1人、蓝海轻舟提名1人。

  4、标的公司资产状况

  截至2018年3月31日,海光信息经审计的总资产为28.36亿元,净资产为24.1亿元。

  5、评估情况

  评估公司由成都产投、成都高投按国有资产监督管理程序独立选择,并报成都市国资委批准,评估公司独立进行了相关的评估工作,评估过程符合有关国有资产管理法律法规的要求。

  根据评估报告,以2018年3月31日为评估基准日,海光信息母公司净资产账面价值为186,602.93万元,收益法评估值为887,804.40万元。折现率12%,为评估公司结合市场、行业与企业特性进行的综合判定。

  三、标的股权的基本情况

  1、标的股权的增值原因

  ① 成都产投、成都高投2016年1月对海光信息进行增资时,海光信息尚未开展具体业务,类似于创立股东投资,且成都国资股东为获得第一大股东地位已进行了必要的溢价。

  ② 海光信息技术状态已发生较大变化,产品已经完成小批量试制,技术不确定性基本消除,发展前景比较明朗。

  2、标的股权转让底价确定为10.714 亿元的原因

  成都产投、成都高投均为100%国资企业,产权转让需严格履行国有资产监督管理程序,不得损害国有资产利益。

  评估公司按照国有资产监督管理要求,对标的股权进行评估并确定评估价值。经成本法评估,海光信息股东全部权益价值评估价值为28.35亿元;经收益法评估,海光信息股东全部权益价值评估价值为88.78亿元。

  根据国有资产管理的相关规定,转让价格不能低于两种评估方法分别评估的评估结果,同时成都产投、成都高投参考了2018年3月新投资者入资海光信息时的价格,为避免国有资产流失,故将标的股权转让底价确定为10.714亿元。

  公司以转让底价获得标的股权,进行了竞拍必要性评估,履行了董事会事前授权等必要程序,符合公司章程相关规定。

  四、产权交易合同的主要条款

  2018年11月26日,公司分别与成都产投、成都高投签订了《产权交易合同》,公司以人民币10.714亿元价格取得标的股权。

  1、协议金额及支付期限

  ① 成都产投持有的海光信息5.46%股权交易价款为53,570万元,成都高投持有的海光信息5.46%股权交易价款为53,570万元,合计107,140万元。

  ② 公司在摘牌前已支付产权交易所保证金50,000万元,公司在合同生效次日起2个工作日内,将剩余款项一次性支付至产权交易所。

  2、股权登记

  公司与成都产投、成都高投共同配合海光信息在产权交易所出具产权交易凭证后30个工作日内,办理标的股权权证变更登记手续。

  3、其他条款

  ① 公司如逾期支付价款,每逾期一日应按照逾期支付部分价款的1%。支付违约金,逾期超过60日,成都产投、成都高投有权解除合同并要求赔偿损失。成都产投、成都高投如逾期不配合公司办理股权变更登记,每逾期一日应按照交易价款的1%。支付违约金,逾期超过60日,公司有权解除合同并要求赔偿损失。

  ② 公司需同时与成都产投和成都高投签署《产权交易合同》,否则合同不生效。

  ③ 公司需15年内不减持、不转让、不质押本次受让的股权;受让股权15年内与海光信息最大股东在董事会、股东会保持一致行动关系并签署承诺函。

  ④ 本次产权交易不涉及职工安置。海光信息原有的债权、债务由海光信息继续享有和承担。

  五、重大风险提示

  1、 海光信息产品技术复杂、研发生产周期长、前期资金投入大。海光信息首款产品近期已投放市场,但尚未形成大额销售收入和利润,未来可能会面临项目投资收益不及预期等风险。

  2、 受国际环境、宏观经济、行业政策及经营管理等诸多因素影响,海光信息存在较大的技术风险和管理风险,后续可能会出现投资受限、新产品开发失败等风险。

  3、 未来15年内,若海光信息第一大股东发生变化,标的股份因需要与第一大股东保持一致行动关系,存在对应投票权利转移的风险。

  4、 公司15年内不得转让、减持、质押标的股权,标的股权存在流动性风险。

  特此公告。

  曙光信息产业股份有限公司董事会

  2018年12月15日

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