证券代码:600785     证券简称:新华百货       编号:2018-058

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　关于独立董事任职届满的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司独立董事陈爱珍女士在本公司任职已满六年，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，陈爱珍女士将不再担任公司第七届董事会独立董事，由于陈爱珍女士届满离职，将导致本公司独立董事成员不足三名，且低于董事会人数的三分之一，为此陈爱珍女士将仍按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职务至公司股东大会补选出新任独立董事后止。

　　陈爱珍女士在担任公司独立董事期间提出了很多建设性的建议和要求，为公司规范运作、防范风险做出了积极的贡献。公司董事会谨向陈爱珍女士在任职独立董事期间为公司及董事会工作所做出的指导和贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月14日

　　证券代码:600785      证券简称:新华百货       编号:2018-059

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议通知于2018年12月3日以书面形式发出，会议于2018年12月14日上午9时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人，其中现场表决4人，通讯表决5人。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于补选叶照贯先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》（简历详见附件）；

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

　　意见》、《独立董事备案与培训指引》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事陈爱珍女士任期已满六年，公司需补选一名新的独立董事，独立董事陈爱珍女士将继续履行职责至公司股东大会补选新任独立董事止。现经公司董事会提名及提名委员会审查，拟提名叶照贯先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2019年第一次临时股东大会审议。叶照贯先生已取得了独立董事任职资格证书。

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　（详见公司2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于独立董事任职届满的公告》（2018-058号）。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于增加2018年日常关联交易金额》的议案；

　　表决结果: 7票赞成   0票反对    0票弃权

　　关联董事曲奎先生、邓军女士回避表决该议案

　　（详见公司2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于增加2018年日常关联交易金额的公告》（2018-060号）。）

　　（三）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请贷款》的议案；

　　公司及子公司根据后续经营发展的需要，拟向银行等金融机构（包括但不限于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、民生银行、浙商银行、兴业银行、光大银行等）合计申请总额不超过12亿元的贷款，将用于补充日常流动资金、项目投资等，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司经营层具体办理贷款协议的签订等相关事宜（包括但不限于贷款金额、期限及贷款利率的协商确定等事项）。

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　（详见公司2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2018-061号）。）

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的有关事宜。

　　公司拟于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式表决。

　　表决结果: 9票赞成   0票反对    0票弃权

　　（详见公司2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》（2018-062号）。）

　　三、备查文件

　　1、银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年12月14日

　　附件：简历

　　叶照贯先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，大学文化，中共党员，高级经济师，企业法律顾问。1980年12月参加工作，先后曾担任或兼任宁夏东方钽业股份有限公司证券事务代表、证券部主任、综合部主任、副总经理、董事会秘书、西部电子商务股份有限公司董事、北京鑫欧科技有限公司监事、中色东方非洲公司董事、宁夏东方南兴股份有限公司董事、桂林新源钽业有限公司董事、宁夏日晶电子科技股份有限公司独立董事、宁夏董秘协会秘书长、会长、中国上市公司协会董秘专业委员会常委、中国证监会中小投资者服务中心调解员等职务。2016年3月由东方钽业内退后曾先后任成都华泽钴镍材料股份有限公司副总经理兼董事会秘书、信披网络股份有限公司副总经理、信披研究院秘书长等职。曾先后荣获宁夏上市公司优秀董事会秘书、宁夏证券期货市场先进个人、新财富金牌董秘名人堂成员、新财富终身成就董秘等称号。未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。

　　证券代码:600785   证券简称:新华百货   编号:2018-060

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　关于增加2018年日常关联交易金额的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对公司的影响：公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司已于2017年12月14日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司(以下简称“新百连超”)，预计2018年日常合计从宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称“夏进乳业”）采购奶制品约9,300万元的日常关联交易议案。（具体内容详见2017年12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的2017-063号公告）

　　2、根据新百连超2018年销售夏进奶制品的实际状况，新百连超拟增加从夏进乳业采购奶制品的采购金额，增加金额不超过630万元。增加采购量后新百连超预计2018年日常合计从夏进乳业采购奶制品约不超过9,930万元。

　　公司于2018年12月14日召开了第七届董事会第二十三次会议，公司全体9名董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了上述增加日常关联交易金额的事项，其中赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事邓军女士、曲奎先生回避了对议案的表决。

　　3、公司独立董事梁雨谷先生、张莉娟女士、陈爱珍女士事前认可本增加关联交易金额事项并发表独立意见如下：

　　公司已将上述增加日常关联交易金额事项事先与独立董事进行了沟通，我们已充分了解公司子公司新百连超2018年增加不超过630万元日常采购奶制品的关联交易事项，本次关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第二十三次会议进行审议。

　　（二）前次预计2018年日常关联交易金额、截止2018年11月30日实际执行情

　　况及本次新增加日常关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、存在控制关系的关联方

　　■

　　截止2017年底新百连超经审计总资产129,295.96万元，净资产36,550.16万元，营业收入370,274.10万元，净利润4,075.24万元。

　　2、不存在控制关系的关联方关系性质

　　■

　　截止2017年底夏进乳业经审计总资产74,202.80万元，净资产32,353.26万元，营业收入130,535.55万元，归属母公司净利润10,899.35万元。

　　三、日常关联交易定价政策和定价依据

　　公司全资子公司与夏进乳业发生的关联交易均以市场价格和平等协商价格为定价基础，遵循公允、合理的定价原则。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　鉴于夏进乳业是宁夏规模最大的以生产液态奶为主的本土企业，夏进乳业相关奶制品在宁夏有着较高的知名度，公司子公司所属超市通过集中采购夏进乳业产品，在降低采购成本的同时既满足了当地广大消费者对夏进奶制品的消费需求，也利于公司整体销售额的稳定增长。

　　本次关联交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，为了维护公司全体股东利益，针对上述日常关联交易，交易双方将签订有关产品购销合同，交易的价格公允、合理。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的事前认可独立意见；

　　3、独立董事就关联交易发表的独立意见。

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月14日

　　证券代码:600785     证券简称:新华百货       编号:2018-061

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议经全体董事一致表决通过了《审议关于修改公司章程》的议案，根据国家《烟草专卖法》以及中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的规定，对本章程进行修改如下。

　　原第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围为：百货、文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、家用电器的批发与零售、烟酒副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。

　　现修改为：

　　第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围为：百货、文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、烟的零售，酒、副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。互联网销售；计算机软、硬件、电工电料、灯具及饰品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡塑制品、健身器材、照相器材、音响设备、酒店用品、厨房用品、电子产品、水产品、粮油制品、土特产、饮料、保健用品、日用农副产品的销售及批发；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器材的销售；家用、商用电器、通信产品的批发及零售；电器安装及维修；停车场经营管理、物业管理。设备、场地、房屋租赁及维修服务；货运代理；道路普通货物运输；货物仓储；移动代办业务。

　　原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　董事、监事候选人由上届董事会、监事会向公司提出提案；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候选人提案。

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　现修改为：

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　董事、监事候选人由上届董事会、监事会向公司提出提案；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候选人提案。

　　累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　累积投票制规则如下：

　　1、股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制；

　　2、非独立董事和独立董事分别选举；

　　3、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票权；

　　4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也可以分散投给数位候选董事（或监事）；

　　5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 人数的乘积为有效投票权总数；

　　6、股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

　　7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）；

　　8、如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别按以下情况处理：（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举；（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。

　　9、若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。

　　该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月14日

　　证券代码：600785    证券简称：新华百货    公告编号：2018-062

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月4日  9 点30 分

　　召开地点：公司老大楼写字楼七层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月4日

　　至2019年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

　　2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行

　　登记；

　　3、异地股东可用信函或传真的方式登记；

　　4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券部

　　5、登记时间：2019年1月2日—1月3日（法定节假日除外）

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系地址：宁夏银川市解放西街2号（新华百货老大楼写字楼7楼）。

　　邮政编码：750001

　　联系人：李宝生 李丹

　　联系电话：0951－6071161

　　传    真：0951－6071161

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　银川新华百货商业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月4日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。