证券代码：601038              证券简称：一拖股份           公告编号：临2018-54

　　第一拖拉机股份有限公司

　　关于挂牌出售子公司股权及债权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与最终控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）分别持有长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）33.33%股权。

　　●公司拟在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌转让所持有的长拖公司33.33%股权，及对长拖公司的全部债权(最终以挂牌时点的债权金额为准）（以下简称“资产转让交易”）。

　　●国机集团拟与公司共同在北交所挂牌转让其所持有的长拖公司33.33%股权，公司放弃优先受让权。该事项构成上海证券交易所《上市规则》下的关联交易（以下简称“关联交易”）（ “资产转让交易”和“关联交易”以下合称“交易”）。转让完成后，公司及国机集团均不再持有长拖公司股权。

　　●公司资产转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月公司及子公司与国机集团及其子公司未经公司股东大会批准的关联交易累计金额为7,859万元，占公司最近一期经审计净资产的1.6%。

　　一、交易概述

　　公司拟在北交所挂牌转让持有的长拖公司全部33.33%股权（以下简称“标的股权”），及公司对长拖公司的全部债权(以下简称“标的债权”）。以2018年9月30日为审计、评估基准日，长拖公司净资产初步评估值为7,491万元，标的股权对应的初步评估值为2,497万元（评估报告尚需国机集团备案）。截止2018年9月30日标的债权约为6,039万元，标的债权最终以挂牌时点的债权金额为准。同时，国机集团拟与本公司共同挂牌转让其所持有的长拖公司33.33%股权，公司放弃国机集团转让股权的优先受让权。转让完成后，公司及国机集团均不再持有长拖公司股权。

　　长拖公司属于公司与最终控股股东国机集团共同投资的公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施指引》，公司放弃国机集团转让股权的优先受让权构成关联交易。

　　过去12个月公司与国机集团及其子公司未经公司股东大会批准的关联交易累计金额为7,859万元，占公司最近一期经审计净资产的1.6%。

　　公司资产转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、长拖公司基本情况

　　1、企业基本信息

　　名称：长拖农业机械装备集团有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：长春九台经济开发区卡伦工业园区

　　法定代表人：侯治平

　　注册资本：28,200万元

　　主营业务：拖拉机、低速载货车、工程机械、农机具及配件研发、制造、销售

　　股权比例：长春市国有资本投资经营有限公司、国机集团及公司分别持有长拖公司1/3股权

　　公司及国机集团拟共同挂牌转让所持长拖公司全部股权，公司、国机集团均放弃各自的优先受让权。

　　股权权属状况：标的企业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币元

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　　3、长拖公司净资产评估情况

　　以2018年9月30日为审计、评估基准日，长拖公司净资产初步评估值为7,491万元，该评估结果尚需经国机集团备案。

　　长拖公司以2018年9月30日为审计、评估基准日的最终审计报告、资产评估报告履行完相应备案程序后，公司将根据上市公司信息披露要求及时披露有关信息。

　　三、资产转让交易的转让方式及定价

　　公司将按照经国机集团备案的标的股权评估值，及正式挂牌时公司对长拖公司的债权金额，在北京产权交易所公开挂牌转让持有的标的股权和标的债权。转让价格以北交所最终交易价格为准。

　　四、关联交易基本情况

　　（一）关联方介绍

　　1、名称：中国机械工业集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　3、注册地：北京市海淀区丹棱街3号

　　4、注册资本：2,600,000万元

　　5、法定代表人：任洪斌

　　6、经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

　　7、股权比例：国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。

　　8、最近一年经审计财务状况：截止2017年12月31日，国机集团经审计合并报表资产总额3,815.60亿元、资产净额1,225.95 亿元；2017年度实现营业收入2,881.74亿元、净利润81.44亿元。

　　9、关联关系：国机集团为公司最终控股股东。

　　（二）关联交易涉及的标的情况

　　公司放弃国机集团转让持有的长拖公司33.33%股权，构成上海证券交易所《上市规则》下的关联交易。以2018年9月30日为审计、评估基准日，长拖公司净资产初步评估值为7,491万元，国机集团持有的长拖公司股权初步评估值为2,497万元。

　　五、资产转让交易的目的及对上市公司的影响

　　近年来，农机行业进入深入调整期，为提高公司资产运营效率，公司拟转让标的股权及标的债权。本次资产转让交易如能完成，长拖公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一定影响。但由于资产转让交易具有一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　六、交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2018年12月14日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司转让所持长拖农业机械装备集团有限公司股权及债权的议案》，关联董事赵剡水、李鹤鹏、谢东钢、李凯、周泓海回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）独立董事审议情况

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事对该议案进行事前审核后认为：该关联交易的提请审批程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定；关联交易事项符合公司整体利益。

　　2、事后审核意见

　　公司独立董事对该议案进行审议后认为：该关联交易的审议程序符合公司上市地上市规则规定，关联董事均按要求回避表决；该关联交易不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　七、上网公告附件

　　1、经独立董事事前认可的意见

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：601038             证券简称：一拖股份            公告编号：临2018－53

　　第一拖拉机股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2018年12月14日在河南省洛阳市建设路154号召开第三次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议形成以下决议：

　　一、《关于公司转让所持长拖农业机械装备集团有限公司股权及债权的议案》

　　以2018年9月30日为审计、评估基准日，长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）的净资产初步评估值为7,491万元，公司持有的长拖公司33.33%的股权（以下简称“标的股权”）对应的初步评估值为2,497万元，（评估报告尚需经中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）备案）。同意公司按照经国机集团备案的标的股权评估值，及正式挂牌时公司对长拖公司的债权金额，在北京产权交易所挂牌转让持有的标的股权和债权。授权公司总经理根据国资管理规定决定包括挂牌转让价格调整等相关事宜。

　　关联董事赵剡水、李鹤鹏、谢东钢、李凯、周泓海回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。

　　详细情况见2018年12月15日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于挂牌出售子公司股权及债权暨关联交易公告》。

　　二、《关于公司向一拖（法国）农业装备有限公司增资的议案》

　　同意公司向全资子公司一拖（法国）农业装备有限公司增资800万欧元。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保董事责任保险的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日