股票代码：600478       股票简称：科力远        编号：临2018－105

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议于2018年12月14日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知于2018年12月10日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

　　1、关于公司更换重大资产重组审计机构的议案

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　董事杨健、徐志豪回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于公司更换重大资产重组审计机构的公告》。

　　2、关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　董事杨健、徐志豪回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合本次重大资产重组标的公司审计报告等财务文件的更新情况，公司对《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了更新，编制了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　3、关于批准重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案

　　表决结果：7票赞成，  0票弃权，   0票反对。

　　董事杨健、徐志豪回避表决。

　　因公司本次重组的审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，就CHS公司财务报表出具了《科力远混合动力技术有限公司审计报告》（中兴华审字（2018）第170016号），并对公司备考合并财务报表出具了《湖南科力远新能源股份有限公司审阅报告》（中兴华阅字（2018）第170001号）。

　　中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第【2327】号）。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　股票代码：600478       股票简称：科力远      编号：临2018－106

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于公司更换重大资产重组审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）担任公司以发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）持有的科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）9.90%股权、上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）持有的CHS公司27.07%的股权事项（以下简称“本次重大资产重组”）的专项审计机构。

　　鉴于大信会计师事务所因其自身原因导致公司无法在规定期限内向中国证监会报送本次重大资产重组材料，为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意终止与大信会计师事务所的重组审计合作事项，并改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）为本次重大资产重组事项提供专项审计服务，由中兴华会计师事务所出具本次重大资产重组的审计报告、备考审阅报告等相关文件。公司已就更换会计师事务所事项与大信会计师事务所进行了事先沟通，并征得了其理解和支持。

　　中兴华会计师事务所具有执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足担任公司重大资产重组审计机构的要求。

　　大信会计师就上市公司更换审计机构发表了如下陈述意见：“湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”） 以发行股份的方式收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，本所作为科力远本次重大资产重组的审计机构，因不能满足本次重组交易工作时间安排的要求，为了保证科力远本次重组的顺利进行，经双方友好协商，一致同意本所不再担任科力远本次重大资产重组的审计机构。同时，我们按照审计准则的相关要求与后任注册会计师对前次审计工作进行了沟通。关于本次重组的审计工作变更事宜，双方不存在任何纠纷或潜在的纠纷。”

　　更换后的审计机构中兴华会计师事务所自 2018 年8月即开始前期计划审计工作，2018年10月24日即开始现场工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查程序。中兴华会计师事务所及经办注册会计师严格按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审计程序，获取了充分适当的审计证据以对相关财务报表发表意见。

　　2018年12月14日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘中兴华会计师事务所为本次重大资产重组的审计机构。公司独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司改聘中兴华会计师事务所为本次重大资产重组的审计机构。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：600478           证券简称：科力远    公告编号：临2018—107

　　湖南科力远新能源股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“本公司”、“公司”）拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）36.97%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。公司于2018年8月12日、2018年10月12日和2018年10月22日，分别召开第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易资金方案的议案》等相关议案。同时，公司于2018年10月13日披露了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。

　　公司对本次重组报告书进行了相应修订， 具体如下：

　　1、公司于 2018 年 12月 14 日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。公司对重组报告书 “重大事项提示”、“第十三节 其他重要事项”、“第十五节 本次交易相关证券服务机构” 以及“第十六节 董事及有关中介机构声明” 等相关章节进行了更新和修订。

　　2、公司新聘的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次重大资产重组的标的公司的审计报告和上市公司备考审阅报告等文件。公司据此对重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易”等相关章节进行了更新和修订。

　　3、基于交易标的新的审计报告， 中联评估出具了《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2327号），公司对重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第六节 标的资产评估情况”、“第十二节 风险因素”和“第十三节 其他重要事项”等相关章节中关于标的公司资产评估的相关信息， 包括评估报告文号、收益法评估具体情况等进行了更新和修订。

　　4、鉴于新的资产评估报告载明，以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的股权的评估值为221,982.24万元，与中联评报字[2018]第1727号《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》的评估值一致，上市公司与交易对方分别签署了《关于湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司发行股份购买资产相关事宜的确认函》（以下简称“确认函”）。公司在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”中补充披露了确认函的主要内容。

　　5、鉴于2018年10月22日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，公司对重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况” 等相关章节进行了更新和修订。

　　6、公司更新了重组报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”、“第十一节 同业竞争和关联交易”中上市公司实际控制关系、标的公司无形资产情况和上市公司控股股东、实际控制人控制的企业情况等内容。

　　7、根据公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修订)》，公司更新了重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第五节 发行股份情况”中公司拟回购股票的情况。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2018年12月14日