证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2018-074

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2018年12月14日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第七届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、关于与中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订《金融服务框架协议》的议案

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于与中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订《金融服务框架协议》的议案。（内容详见2018-076号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司独立董事认为：财务公司为本公司及下属公司提供各项金融服务，遵循了平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，本次重新签订《金融服务框架协议》有利于拓展本公司融资渠道，提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本；同时，符合监管部门的有关规定，符合公司的实际发展需要，不会影响到公司的独立性，我们同意该议案。

　　二、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。

　　以上第一项议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十五日

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2018-075

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2018年12月14日采用通讯表决的方式召开。会议由公司第七届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于与中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订《金融服务框架协议》的议案。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十五日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2018-076

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司

　　重新签订《金融服务框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务框架协议》。

　　●本公司为财务公司参股股东（持有财务公司35%股权）且本公司与财务公司的实际控制人均为中国平煤神马集团，签订此金融服务协议属于关联交易。

　　●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　经公司2015年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》，协议期限3年。鉴于《金融服务框架协议》将于2018年12月31日到期，经公司与财务公司协商，拟重新签订《金融服务框架协议》，与公司2015年度审议通过的《金融服务框架协议》比较，本次签署的协议修订内容如下：

　　1、将第一条、第三条和第四条第（一）项第7款中的“中国银行业监督管理委员会”修改为“中国银行保险监督管理委员会”。

　　2、将第四条第（一）项第6款中的“中国保险业监督管理委员会”修改为“中国银行保险监督管理委员会”。

　　3、将第一条中的经核准的经营范围为修改为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。”

　　4、将第四条第（一）项第1款中“乙方及其所属公司在甲方存款每月余额不超过30亿元人民币”修改为“乙方及其所属公司在甲方存款每日余额不超过50亿元人民币”。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司是财务公司的参股股东（持有财务公司35%股权），且本公司与财务公司的实际控制人均为中国平煤神马集团，签订此金融服务协议属于关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司

　　注 册 地：河南省平顶山市矿工路中段21号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2013年7月22日

　　注册资本：10 亿元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　财务状况：截至2018年11月30日，财务公司资产总额802,004.54万元，净资产111,750.76万元，2018年1-11月营业收入18,540.48万元，利润总额9,754.14万元。

　　三、关联交易的定价基本原则

　　（一）存款业务

　　1、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，乙方及其所属公司在甲方存款每日余额不超过50亿元人民币，甲方给乙方的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于甲方给其他中国平煤神马集团成员单位的存款利率水平。

　　2、如甲方的基本财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条等的规定，则乙方不再将其货币资金存放于甲方。

　　（二）结算业务

　　乙方在甲方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，甲方为乙方及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。

　　（三）贷款业务

　　经乙方及其下属公司申请，甲方可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为乙方及其下属公司提供贷款服务。另行订立贷款协议必须符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定。甲方向乙方及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位发放同类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。

　　（四）其他

　　1、本公司及下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。

　　2、财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，控股股东中国平煤神马集团承诺增加相应资本金额。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　财务公司为本公司及下属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行，本公司持有财务公司35%的股份，可从财务公司的业务发展中获得较高的投资收益，本次重新签订《金融服务框架协议》有利于拓展本公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　　五、表决情况

　　公司第七届董事会第三十五次会议在审议上述关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，财务公司为本公司及下属公司提供各项金融服务，遵循了平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，本次重新签订《金融服务框架协议》有利于拓展本公司融资渠道，提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本；同时，符合监管部门的有关规定，符合公司的实际发展需要，不会影响到公司的独立性。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第三十五次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　3、金融服务框架协议（草案）。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月十五日

　　证券代码：601666        证券简称：平煤股份         公告编号：2018-77

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月2日   10点00 分

　　召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月2日

　　至2019年1月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并于2018年12月15日刊登在上海证券交易所网站；具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：1

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年12月29日（星期六） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。

　　2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。

　　3、登记事项：

　　法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在12月29日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。

　　4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　　六、其他事项

　　1、与会人员的交通费、食宿费自理。

　　2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2788786，联系人：薛新奎、谢洋。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　平顶山天安煤业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日       有效期限：

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。