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2018年12月15日 星期六 上一期  下一期
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阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第五十五次会议决议公告

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2018-311

  阳光城集团股份有限公司

  第九届董事局第五十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议发出通知的时间和方式

  本次会议的通知于2018年12月9日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次会议于2018年12月14日以通讯方式召开,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司董事11名,亲自出席会议董事11人,代为出席董事0人。

  四、审议事项的具体内容及表决情况

  (一)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司以物业资产开展办公物业类REITs资产支持专项计划的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2018-312号公告。

  (二)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司以购房应收款为基础资产进行融资的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2018-313号公告。

  (三)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为参股子公司福州安景房地产提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2018-314号公告。

  (四)以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事局拟于2019年1月2日(星期三)下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2019年第一次临时股东大会,大会具体事项详见公司2018-315号公告。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月十五日

  证券代码:000671   证券简称:阳光城   公告编号:2018-313

  阳光城集团股份有限公司关于

  以购房应收款为基础资产进行融资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与山东省国际信托股份有限公司(以下简称“山东信托”)、融博泰商业保理(上海)有限公司(以下简称“融博泰”)合作,以公司及下属子公司项下房地产项目在销售过程中形成的购房应收款为基础资产,以上述基础资产发行相关产品进行融资,总额不超过20亿元。

  一、本次融资基本情况

  (一)总规模:不超过人民币20亿元;

  (二)基础资产:公司及下属子公司项下房地产项目在销售过程中形成的购房应收款;

  (三)期限:在总额不超过20亿的额度范围内分期实施,每一期融资存续期间不超过12个月;

  (四)增信措施:就保理公司及本公司下属子公司基于基础资产的相关合同(具体名称及形式以届时每期为准)而对权利人负有的相关义务(如差额补足等),公司提供连带责任担保。

  二、审批情况

  根据相关法律法规及公司章程的规定,本次融资不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、授权事项

  为保证本次购房应收款相关融资工作能够有序、高效地进行,拟提请公司股东大会授权经营管理层,根据公司需要以及市场条件决定融资的具体方式、条件、条款,并签署所有相关法律文件,办理与项目有关的其他必要事宜,包括但不限于下列事项:

  (一)在法律、法规允许的范围内,根据公司、市场及政策法规的具体情况,制定、修订及调整融资方案及相关条件,包括但不限于基础资产的择选、融资成本、付息日、付息方式等;

  (二)根据融资需要,委任或变更中介机构、决定公司签署交易涉及的交易文件,并同意公司根据交易文件的约定处置基础资产相关权益、提供增信担保措施、循环购买或实施交易文件约定的其他事项;授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商,并全权处理与前述事项相关的一切事宜,包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件,以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续等。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月十五日

  证券代码:000671   证券简称:阳光城   公告编号:2018-312

  阳光城集团股份有限公司

  关于公司以物业资产设立办公物业类REITs

  资产支持专项计划的相关公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年6月15日第九届董事局第三十八次会议审议通过了《关于公司以物业资产开展办公物业类REITs资产支持专项计划的议案》,审议通过公司以持有100%权益的下属子公司上海润渝置业有限公司(上海臻德房地产开发有限公司持有上海润渝置业有限公司100%权益)所持有的上海阳光控股大厦为底层物业资产(以下简称“物业资产”)设立办公物业类REITs资产支持专项计划(以下简称“专项计划”,产品名称以专项计划发行时的最终名称为准)、开展资产证券化工作的相关事宜。现根据最新市场情况,公司拟就该计划发行规模、产品期限等要素进行调整。

  根据相关法律法规及公司章程的规定,上述事项不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、发行要素

  (一)挂牌场所:拟申请在深圳证券交易所挂牌;

  (二)基础资产:信托受益权或私募基金份额(若有),具体以市场条件、政策环境以及有关部门的要求修订、调整和决定基础资产具体类型;

  (三)产品期限:不超过21年,每2年设立开放期,具体各档资产支持证券年限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准;

  (四)发行规模:不超过22亿元,具体发行规模将在上述额度范围内参考物业资产估值、交易所审批和投资者意见,以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准;

  (五)利率:以发行市场利率为准;

  (六)募集资金用途:拟用于相关监管部门所允许的用途范围,包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等;

  (七)公司拟担任专项计划的原始权益人、优先收购权人、差额支付承诺人、流动性支持机构,具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

  二、专项计划运作模式

  (一)公司(或公司控股子公司)作为承租人,签署租赁合同整租上海润渝置业所持有的物业资产。公司(或公司控股子公司)整租物业资产的用途为:办公、经营、车位或对外出租(转租)。

  (二)租赁期内,公司(或公司控股子公司)放弃对物业资产的优先购买权。租赁期限届满后,润渝置业有权收回物业资产,公司(或公司控股子公司)应如期交还物业资产的使用权;如润渝置业继续出租,在同等条件下公司(或公司控股子公司)有优先续租权,除非公司(或公司控股子公司)书面放弃;公司(或公司控股子公司)有意继续承租的,应提前三个月向润渝置业提出书面申请,征得润渝置业同意后双方应重新签订房屋租赁合同。

  (三)存续期内公司将以包括但不限于如下的方式参与专项计划:(1)公司或指定主体作为原始权益人认购基础资产并转让给专项计划;(2)公司及福建阳光集团有限公司根据专项计划文件提供信用增级;(3)公司及福建阳光集团有限公司作为优先收购权人,对相关资产享有优先收购权;(4)视市场情况认购部分资产支持证券;(5)在租赁期限内,公司和/或其公司控股子公司支付租金。

  (四)资产标的的交付状态、交付和过户时间安排,将后续及时披露进展。

  三、授权事项

  公司签署与信托或基金(若有)、专项计划相关的协议以及对其任何修订或补充形成的补充协议,并授权公司经营管理层全权办理本次信托或基金、专项计划相关所有事宜,包括但不限于:

  (一)根据市场条件、政策环境以及有关部门的要求修订、调整和决定专项计划交易方案,并就该等事项签署必要的协议文件;

  (二)根据市场条件决定本次专项计划的具体条款以及相关事宜,包括但不限于专项计划的付息日、付息方式、发行时间、募集资金用途明细、发行安排等;

  (三)根据发行资产支持专项计划的需要,委任专项计划管理人、销售机构、托管人、监管银行、信托机构、聘请评级机构、评估师、律师、审计师等中介机构,并决定公司签署交易涉及的交易文件;就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商,并全权处理与前述事项相关的一切事宜,包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件,以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续。

  四、开展资产支持专项计划开展目的和影响

  本次资产证券化是公司积极探索供给侧结构性改革、推进租赁市场建设的重大创新尝试,也是呼应国家“支持符合条件的租赁企业发行债券、不动产证券化产品,稳步推进房地产投资信托基金(REITs)试点”的重要探索。公司通过发行本次专项计划,积极响应公募REITs政策导向,旨在未来公募REITs中抢占先机。

  本次计划项下,公司以自持物业资产为基础资产,设立办公物业类REITs的资产证券化产品,募集资金将优先用于偿还公司债务、补充流动资金,有助于公司充分利用自持物业,盘活存量资产,优化负债结构,为进一步实现产业运营升级转型提供有利条件。按照上述类REITs资产运作模式,该资产及对应股权将按市场公允价值由资产支持专项计划持有,上海臻德房地产开发有限公司、上海润渝置业有限公司将不再纳入公司合并报表范围。本次专项计划涉及的股权置换交易不会对公司持续经营产生影响,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月十五日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2018-314

  阳光城集团股份有限公司关于为参股

  子公司福州安景房地产提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为139.51亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产72.85%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,287.22亿元。上述两类担保合计总额度1,426.73亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

  一、担保情况概述

  (一)担保情况

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有7.75%权益的参股子公司福州安景房地产有限公司(以下简称“福州安景房地产”)拟接受招商银行股份有限公司福州分行(以下简称“招商银行福州分行”)提供不超过10亿元的贷款,期限24个月,作为担保条件:福州安景房地产以其名下项目土地提供抵押,以福州安景房地产100%股权提供质押,公司及福州安景房地产其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保或流动性支持,即公司为福州安景房地产提供0.775亿元的连带责任保证担保,福州安景房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构,具体担保条件以实际签订合同为准。

  (二)担保审批情况

  根据相关法律法规及公司章程的规定,上述担保事项已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)公司名称:福州安景房地产有限公司;

  (二)成立日期:2017年9月5日;

  (三)注册资本:1,000万元人民币;

  (四)注册地点:福建省福州市仓山区金山街道浦上大道216号福州仓山万达广场C区C4#楼10层10办公;

  (五)法定代表人:吴立平;

  (六)主营业务:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (七)股东情况:公司持有50%权益的参股子公司福州融锦欣泰房地产开发有限公司持有福州安景房地产15.5%股权,深圳安创投资管理有限公司持有福州安景房地产48.84%的股权,福州市万科房地产有限公司持有福州安景房地产17.57%股权,福州市立夯投资有限公司持有福州安景房地产8.09%股权,北京兴茂置业有限公司持有福州安景房地产10%股权。

  公司与其他股东不存在关联关系,福州安景房地产有限公司的股权结构图如下:

  ■

  (八)最近一年又一期财务数据(单位:万元)

  ■

  以上2017年财务数据经深圳汇田会计师事务所审计并出具深汇田审字[2018]第223号审计报告。

  (九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。

  (十)所属项目基本情况

  ■

  三、本次交易拟签署协议的主要内容

  公司持有7.75%权益的参股子公司福州安景房地产拟接受招商银行福州分行提供不超过10亿元的贷款,期限24个月,作为担保条件:福州安景房地产以其名下项目土地提供抵押,以福州安景房地产100%股权提供质押,公司及福州安景房地产其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保或流动性支持,即公司为福州安景房地产提供0.775亿元的连带责任保证担保,福州安景房地产为公司提供反担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:被担保方福州安景房地产为公司参股子公司,公司及福州安景房地产的其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保或流动性支持,系正常履行股东义务。福州安景房地产所开发的房地产项目开发正常,不存在重大偿债风险,同时福州安景房地产亦以其名下项目土地提供抵押,以福州安景房地产100%股权提供质押,福州安景房地产为公司提供反担保,故本次公司为参股子公司提供担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:福州安景房地产为公司持有7.75%权益的参股子公司,公司及福州安景房地产的其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保或流动性支持(即公司为其提供0.775亿元的连带责任保证担保),有助于增强该公司的资金配套能力,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。同时,福州安景房地产亦以其名下项目土地提供抵押,以福州安景房地产100%股权提供质押,福州安景房地产为公司提供反担保,风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害社会公众股东权益的情形,同意公司为参股子公司福州安景房地产提供担保。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为139.51亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产72.85%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,287.22亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产672.18%。上述两类担保合计总额度1,426.73亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产745.03%。除上述两类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  七、备查文件

  (一)公司第九届董事局第五十五次会议决议;

  (二)独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见;

  (二)公司本次交易的相关协议草案。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月十五日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2018-315

  阳光城集团股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会;

  (二)会议召集人:公司董事局;

  (三)会议召开的合法、合规性:本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定;

  (四)会议召开的日期和时间:

  现场会议时间:2019年1月2日(星期三)下午14:30;

  网络投票时间:2019年1月1日~1月2日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月2日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月1日下午15:00至2019年1月2日下午15:00的任意时间。

  (五)会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合方式;

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2018年12月26日;

  (七)出席对象:

  1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,或在网络投票时间内参加网络投票,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  (八)现场会议地点:福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提案名称:

  1、审议《关于公司以物业资产开展办公物业类REITs资产支持专项计划的议案》;

  2、审议《关于公司以购房应收款为基础资产进行融资的议案》;

  3、审议《关于公司为参股子公司福州安景房地产提供担保的议案》。

  上述提案均为特别议案,须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  (二)审议披露情况:上述提案已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过,详见2018年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、现场会议登记办法

  (一)登记方式:

  1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记;

  2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记;

  4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

  (二)登记时间:2019年1月2日上午9︰00—11︰30,下午13︰00—14︰20。

  (三)登记地点:福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

  (四)联系方式:

  联系人:江信建、国晓彤

  联系电话:0591-88089227,021-80328765

  传真:    0591-86276958,021-80328600

  (五)会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体操作流程如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:360671,投票简称:阳光投票

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年1月2日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月1日下午15:00,结束时间为2019年1月2日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  公司第九届董事局第五十五次会议决议。

  特此公告。

  附:授权委托书

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十五日

  授权委托书

  兹委托               先生(女士)代表本单位(本人)出席阳光城集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会,并代为行使如下表决权:

  ■

  如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  是 □   否 □

  委托人(签名/盖章):

  委托人统一社会信用代码/身份证号码:

  委托人证券账户号:

  委托人持股数:

  委托书有效限期:

  委托书签发日期:

  受托人签名:

  受托身份证号码:

  备注:1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾,单项选择,多选无效;

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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