本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需。本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，回购股份的价格为不超过人民币3.02元/股。按回购资金总额及价格上限测算，预计公司本次回购股份数量约为6,622.51万股，占公司目前已发行总股本比例为3.36%，具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。根据《公司章程》第二十四条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、本次回购方案已经公司于2018年11月29日召开的2018年第十一次董事会临时会议审议通过。截至本报告书公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　3、风险提示：回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司就本次回购股份事项编写了《关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的回购报告书》，具体内容如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　鉴于近期证券市场持续低迷，为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，结合公司目前经营情况，公司拟以自有或自筹资金回购公司部分A股股份，回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

　　如公司将回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，则应当符合以下条件之一：

　　（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

　　（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

　　2、拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　3、拟回购股份的种类、数量和比例占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　本次回购资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。在回购资金总额区间内、回购股份价格不超过人民币3.02元/股的条件下，按回购金额和回购价格上限测算，预计回购股份数量约为6,622.51万股，占公司目前已发行总股本的3.36%，按回购金额下限和回购价格上限测算，预计回购股份数量约为3,311.26万股，占公司目前已发行总股本的1.68%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的百分之十，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

　　由于公司回购股份用于多种用途，公司将按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关要求，尽快确定各种用途对应的回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额，并及时予以披露。

　　公司将合理安排每日回购股份数量，除回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需外，公司每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　5、拟回购股份的价格区间、定价原则

　　本次拟回购股份的价格为不超过人民币3.02元/股，实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司股票具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次拟回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。

　　（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　②如上市公司根据董事会的决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（2）上市公司不得在下列期间回购股份

　　①上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案实施完毕后，若按回购数量6,622.51万股测算，回购股份比例约占本公司当前已发行总股本的3.36%。假设本次回购股份全部用于注销，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为人民币11,750,145,785.42元，归属于上市公司股东的净资产为人民币5,540,049,200.36元。若回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.70%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.61%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币20,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　若按股份回购金额人民币20,000万元、回购价格人民币3.02元/股进行测算，股份回购数量约为6,622.51万股，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　9、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购预案的提议人为控股股东云南云内动力集团有限公司，提议时间为2018年11月29日。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，未来六个月不存在减持计划。

　　二、本次回购的审议及实施程序

　　1、本次回购已经公司于2018年11月29日召开的2018年第十一次董事会临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、截止至本报告书公告日，公司已设立回购专用证券账户。

　　三、风险提示

　　1、如公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将根据本次回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项相关文件，基于独立判断立场，发表意见如下：

　　1、《昆明云内动力股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。

　　3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益和公司市场形象维护，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份预案。

　　五、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为：

　　1、公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法定程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；

　　2、公司本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；

　　3、公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；

　　4、公司使用自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求。

　　六、其他事项

　　1、债权人通知

　　公司就本次回购事项履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-064号），向债权人进行了通知。

　　2、回购账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：昆明云内动力股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：190001253608

　　该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销该回购专用账户。

　　3、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并应当在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（3）每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况, 包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

　　（4）公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

　　公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施的，公司董事会将对外披露未能实施回购的原因及后续回购安排。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　七、备查文件

　　1、公司2018年第十一次董事会临时会议决议；

　　2、独立董事关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案的独立意见；

　　3、北京德恒（昆明）律师事务所《关于昆明云内动力股份有限公司回购股份的法律意见》。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十二月十五日