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2018年12月15日 星期六 上一期  下一期
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东风电子科技股份有限公司第七届
董事会2018年第五次临时会议决议
公告

  证券代码:600081    股票简称:东风科技  编号:临2018-025

  东风电子科技股份有限公司第七届

  董事会2018年第五次临时会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东风科技董事会已于2018年11月30日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会2018年第五次临时会议通知,第七届董事会2018年第五次临时会议于2018年12月14日以现场加通讯方式召开,会议由董事长陈兴林先生主持,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名,公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  经审议,董事会通过了如下议案:

  一、审议通过了关于全资子公司东风电驱动公司吸收合并东风电气公司的议案。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  1、议案概述

  东风电驱动系统有限公司(以下简称“东风电驱动公司”)与东风汽车电气有限公司(以下简称“东风电气公司”) 均为东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。为落实公司新能源发展战略规划,整合新能源业务资源、优化公司治理结构、降低管理成本、提高运营效率,公司拟以东风电驱动公司为主体吸收合并东风电气公司;合并完成后,东风电驱动公司存续,东风电气公司依法注销,东风电气公司的全部资产、债权、债务、业务、人员、合同等由东风电驱动公司依法承继。

  本次吸收合并不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

  2、 合并双方基本情况

  2.1 合并方: 东风电驱动系统有限公司

  成立时间: 2003年 12月 31 日

  注册地点:湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心

  法定代表人: 江川

  注册资本: 5000万人民币

  经营范围:车用电驱动系统,新能源汽车用电机、控制器、减速机、新能源汽车动力系统集成;汽车、摩托车、工程机械及其它领域的电机、电器、仪表、传感器、电子电器产品、控制器及其零部件等开发、设计、制造、销售、安装及技术咨询、技术转让、技术研发和相关信息咨询服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务。

  股东情况:东风电子科技股份有限公司 100%持股

  主要财务数据:                                    单位:人民币  千元

  ■

  2.2 被并购方: 东风汽车电气有限公司

  成立时间: 2004年5月28日

  注册地点:湖北省襄阳市高新区春园西路2号

  法定代表人:韩力

  注册资本:18,107万元

  经营范围:汽车电机、电器、电子产品和其他电机、电器、电子产品及配件设计、制造、销售及相关技术服务;物业管理;房屋出租;货物、技术进出口、汽车电机检测服务。

  股东情况:东风电子科技股份有限公司 100%持股

  主要财务数据:                                   单位:人民币  千元

  ■

  3、议案目的

  3.1落实公司新能源发展战略规划,加快新能源业务的规划和整合,形成公司新能源的核心竞争力。

  3.2优化公司治理结构,减少一家子公司,可降低管理成本,提高公司的运作效率,实现股东利益的最大化

  4、合并方案

  4.1 合并方式拟以东风电驱动公司为主体吸收合并东风电气公司,合并完成后,东风电驱动公司为存续公司,东风电气公司依法予以注销,东风电气公司的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入东风电驱动公司;东风电气公司的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由东风电驱动公司承继;东风电气公司在职员工由东风电驱动公司负责统一安置。

  4.2合并完成后,东风电驱动公司的注册资本将进行相应变更。根据合并方聘请的审计评估机构评估确定,东风电驱动公司的注册资本将为合并各方注册资本之和,即 23,107 万元。

  4.3合并各方的股东均为本公司,本次合并属于同一控制下的吸收合并,本次合并不涉及对价支付。

  4.4合并基准日为2018年 11 月 30 日。

  4.5合并各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  4.6合并各方将积极合作,共同完成将东风电气公司的所有资产交付东风电驱动公司并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

  4.7合并各方将分别通过关于同意本次吸收合并的董事会决议和股东决定、共同签订《吸收合并协议》并履行关于合并的审批程序。

  5、 本次吸收合并对公司的影响

  本次吸收合并符合公司新能源发展战略,有利于公司整合内部优势资源,优化治理结构,降低经营和管理成本,提高运营效率,将对公司发展产生积极影响。

  本次吸收合并不会对公司的当期损益产生较大的影响,也不会损害公司及全体股东利益。

  二、审议通过了关于控股子公司东风延锋公司整合东风十堰延锋公司的议案。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  1、议案概述

  东风延锋汽车饰件系统有限公司(以下简称“东风延锋公司”)与东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司(以下简称“东风十堰延锋公司”)均为东风电子科技股份有限公司(以下简称为“东风科技”或“公司”)与延锋汽车内饰系统有限公司(以下简称“延锋内饰”)的合资公司。根据公司系统化发展战略,拟对饰件业务进行整合,通过对东风延锋公司和东风十堰延锋公司的股权和组织结构优化,发挥协同效应,提高整体利润率。

  公司与延锋内饰共同委托评估机构对东风十堰延锋公司的股权进行资产评估,以2018年5月31日为基准日,标的股权评估值为人民币42,500万元。按照评估结果,公司将其持有的东风十堰延锋公司百分之五十(50%)股权作价后向东风延锋公司进行增资;延锋内饰同步将其持有东风十堰延锋公司百分之五十(50%)股权向东风延锋公司进行增资。股权转让完成后,东风十堰延锋公司成为东风延锋公司的全资子公司。

  本次整合事项属公司内部业务的整合不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

  1.1整合方基本情况

  公司名称:东风延锋汽车饰件系统有限公司

  公司住所: 武汉经济技术开发区耀华路48号

  法定代表人:江川

  注册资本: 壹亿叁仟玖佰叁拾柒万肆仟壹佰贰拾圆整

  经营范围: 设计、制造和销售汽车内饰件系统及零部件,并提供相关的售后服务;从事货物和技术的进出口业务(国家限制和禁止的除外)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)

  股东结构:

  ■

  主要财务数据:                            单位:人民币万元

  ■

  1.2被整合方基本情况

  公司名称:东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司

  公司住所: 湖北省十堰市武当路68号

  法定代表人:江川

  注册资本: 捌仟捌佰万圆整

  经营范围: 开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要零部件并提供售后服务

  股东结构: ■

  主要财务数据:                         单位:人民币万元

  ■

  2、整合的方式及相关安排

  2.1根据股权转让合同的规定,由东风科技和延锋内饰分别以各自持有东风十堰延锋公司的50%股权按评估值向东风延锋公司进行增资,使东风十堰延锋公司成为东风延锋公司的全资子公司。东风十堰延锋公司作为东风延锋公司的全资子公司存续经营。

  2.2拟订合同主要条款

  2.2.1合同各方基本情况

  转让方1:东风电子科技股份有限公司

  住所:上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

  法定代表人:陈兴林

  转让方2: 延锋汽车内饰系统有限公司

  住所: 中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-786室

  法定代表人: 张海涛

  受让方:东风延锋汽车饰件系统有限公司

  住所:武汉经济技术开发区耀华路48号

  法定代表人: 江川

  2.2.2合同主要条款

  1)增资额:东风科技和延锋内饰同意根据合同所规定的条件分别以人民币贰亿壹仟贰佰伍拾万元(¥212,500,000.00)将各自持有东风十堰延锋公司百分之五十(50%)股权向东风延锋公司增资。

  东风科技和延锋内饰分别保证转让给东风延锋公司的股权为无抵押、质押及其他任何形式限制转让的情况,并保证不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转让的其他情况。否则,东风科技、延锋内饰应分别向东风延锋公司承担由此而引起的所有经济损失和法律责任。

  2)增资的支付:东风科技和延锋内饰以各自持有东风十堰延锋公司50%的股权向东风延锋公司增资,东风延锋公司工商变更登记完成即为增资完成。

  3、整合事项对上市公司的影响

  3.1内部同类业务合并,为后续业务统筹规划、优化管理流程、降低管理成本、提升业务收益水平做好准备。

  3.2有利于提升公司的经营业务,符合公司发展实际,不会损害公司及股东利益。

  3.3本次整合并不会对公司的当期损益产生较大的影响,也不会损害公司及全体股东利益。

  三、审议通过了关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的议案(关联董事回避表决)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的公告》。

  四、审议通过了关于下属分子公司“三供一业”改造费用支出的议案。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于下属分子公司“三供一业”改造的公告》。

  五、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》。

  上述第三、四项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜,其中第三项议案关联股东将回避表决。

  特此公告。

  东风电子科技股份有限公司董事会

  2018年12月15日

  报备文件

  (一) 东风电子科技股份有限公司第七届董事会2018年第五次临时会议决议

  证券代码:600081     股票简称:东风科技     编号:临2018-026

  东风电子科技股份有限公司

  第七届监事会2018年第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东风科技监事会已于2018年11月30日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会2018年第六次会议通知,第七届监事会2018年第六次会议于2018年12月14日以现场加通讯方式召开,会议由监事长王汉军先生主持,应参加表决监事3名,实参加表决监事3名,公司高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了关于全资子公司东风电驱动公司吸收合并东风电气公司的议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  1、议案概述

  东风电驱动系统有限公司(以下简称“东风电驱动公司”)与东风汽车电气有限公司(以下简称“东风电气公司”) 均为东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。为落实公司新能源发展战略规划,整合新能源业务资源、优化公司治理结构、降低管理成本、提高运营效率,公司拟以东风电驱动公司为主体吸收合并东风电气公司;合并完成后,东风电驱动公司存续,东风电气公司依法注销,东风电气公司的全部资产、债权、债务、业务、人员、合同等由东风电驱动公司依法承继。

  本次吸收合并不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

  2、 合并双方基本情况

  2.1 合并方: 东风电驱动系统有限公司

  成立时间: 2003年 12月 31 日

  注册地点:湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心

  法定代表人: 江川

  注册资本: 5000万人民币

  经营范围:车用电驱动系统,新能源汽车用电机、控制器、减速机、新能源汽车动力系统集成;汽车、摩托车、工程机械及其它领域的电机、电器、仪表、传感器、电子电器产品、控制器及其零部件等开发、设计、制造、销售、安装及技术咨询、技术转让、技术研发和相关信息咨询服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务。

  股东情况:东风电子科技股份有限公司 100%持股

  主要财务数据:                                   单位:人民币  千元

  ■

  2.2 被并购方: 东风汽车电气有限公司

  成立时间: 2004年5月28日

  注册地点:湖北省襄阳市高新区春园西路2号

  法定代表人:韩力

  注册资本:18,107万元

  经营范围:汽车电机、电器、电子产品和其他电机、电器、电子产品及配件设计、制造、销售及相关技术服务;物业管理;房屋出租;货物、技术进出口、汽车电机检测服务。

  股东情况:东风电子科技股份有限公司 100%持股

  主要财务数据:                                   单位:人民币  千元

  ■

  3、议案目的

  3.1落实公司新能源发展战略规划,加快新能源业务的规划和整合,形成公司新能源的核心竞争力。

  3.2优化公司治理结构,减少一家子公司,可降低管理成本,提高公司的运作效率,实现股东利益的最大化

  4、合并方案

  4.1 合并方式拟以东风电驱动公司为主体吸收合并东风电气公司,合并完成后,东风电驱动公司为存续公司,东风电气公司依法予以注销,东风电气公司的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入东风电驱动公司;东风电气公司的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由东风电驱动公司承继;东风电气公司在职员工由东风电驱动公司负责统一安置。

  4.2合并完成后,东风电驱动公司的注册资本将进行相应变更。根据合并方聘请的审计评估机构评估确定,东风电驱动公司的注册资本将为合并各方注册资本之和,即 23,107 万元。

  4.3合并各方的股东均为本公司,本次合并属于同一控制下的吸收合并,本次合并不涉及对价支付。

  4.4合并基准日为2018年 11 月 30 日。

  4.5合并各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  4.6合并各方将积极合作,共同完成将东风电气公司的所有资产交付东风电驱动公司并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

  4.7合并各方将分别通过关于同意本次吸收合并的董事会决议和股东决定、共同签订《吸收合并协议》并履行关于合并的审批程序。

  5、 本次吸收合并对公司的影响

  本次吸收合并符合公司新能源发展战略,有利于公司整合内部优势资源,优化治理结构,降低经营和管理成本,提高运营效率,将对公司发展产生积极影响。

  本次吸收合并不会对公司的当期损益产生较大的影响,也不会损害公司及全体股东利益。

  (二)审议通过了关于控股子公司东风延锋公司整合东风十堰延锋公司的议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  1、议案概述

  东风延锋汽车饰件系统有限公司(以下简称“东风延锋公司”)与东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司(以下简称“东风十堰延锋公司”)均为东风电子科技股份有限公司(以下简称为“东风科技”或“公司”)与延锋汽车内饰系统有限公司(以下简称“延锋内饰”)的合资公司。根据公司系统化发展战略,拟对饰件业务进行整合,通过对东风延锋公司和东风十堰延锋公司的股权和组织结构优化,发挥协同效应,提高整体利润率。

  公司与延锋内饰共同委托评估机构对东风十堰延锋公司的股权进行资产评估,以2018年5月31日为基准日,标的股权评估值为人民币42,500万元。按照评估结果,公司将其持有的东风十堰延锋公司百分之五十(50%)股权作价后向东风延锋公司进行增资;延锋内饰同步将其持有东风十堰延锋公司百分之五十(50%)股权向东风延锋公司进行增资。股权转让完成后,东风十堰延锋公司成为东风延锋公司的全资子公司。

  本次整合事项属公司内部业务的整合不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

  1.1整合方基本情况

  公司名称:东风延锋汽车饰件系统有限公司

  公司住所: 武汉经济技术开发区耀华路48号

  法定代表人:江川

  注册资本: 壹亿叁仟玖佰叁拾柒万肆仟壹佰贰拾圆整

  经营范围: 设计、制造和销售汽车内饰件系统及零部件,并提供相关的售后服务;从事货物和技术的进出口业务(国家限制和禁止的除外)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)

  股东结构:

  ■

  主要财务数据:                            单位:人民币万元

  ■

  1.2被整合方基本情况

  公司名称:东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司

  公司住所: 湖北省十堰市武当路68号

  法定代表人:江川

  注册资本: 捌仟捌佰万圆整

  经营范围: 开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要零部件并提供售后服务

  股东结构:

  ■

  主要财务数据:                         单位:人民币万元

  ■

  2、整合的方式及相关安排

  2.1根据股权转让合同的规定,由东风科技和延锋内饰分别以各自持有东风十堰延锋公司的50%股权按评估值向东风延锋公司进行增资,使东风十堰延锋公司成为东风延锋公司的全资子公司。东风十堰延锋公司作为东风延锋公司的全资子公司存续经营。

  2.2拟订合同主要条款

  2.2.1合同各方基本情况

  转让方1:东风电子科技股份有限公司

  住所:上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

  法定代表人:陈兴林

  转让方2: 延锋汽车内饰系统有限公司

  住所: 中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-786室

  法定代表人: 张海涛

  受让方:东风延锋汽车饰件系统有限公司

  住所:武汉经济技术开发区耀华路48号

  法定代表人: 江川

  2.2.2合同主要条款

  1)增资额:东风科技和延锋内饰同意根据合同所规定的条件分别以人民币贰亿壹仟贰佰伍拾万元(¥212,500,000.00)将各自持有东风十堰延锋公司百分之五十(50%)股权向东风延锋公司增资。

  东风科技和延锋内饰分别保证转让给东风延锋公司的股权为无抵押、质押及其他任何形式限制转让的情况,并保证不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转让的其他情况。否则,东风科技、延锋内饰应分别向东风延锋公司承担由此而引起的所有经济损失和法律责任。

  2)增资的支付:东风科技和延锋内饰以各自持有东风十堰延锋公司50%的股权向东风延锋公司增资,东风延锋公司工商变更登记完成即为增资完成。

  3、整合事项对上市公司的影响

  3.1内部同类业务合并,为后续业务统筹规划、优化管理流程、降低管理成本、提升业务收益水平做好准备。

  3.2有利于提升公司的经营业务,符合公司发展实际,不会损害公司及股东利益。

  3.3本次整合并不会对公司的当期损益产生较大的影响,也不会损害公司及全体股东利益。

  (三)审议通过了关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  审核认为:本次交易符合公司和全体股东的利益,未发现损害公司及其他股东利益的情况。

  详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的公告》。

  (四)审议通过了关于下属分子公司“三供一业”改造费用支出的议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于下属分子公司“三供一业”改造的公告》。

  上述第三、四项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜,其中第三项议案关联股东将回避表决。

  特此公告。

  东风电子科技股份有限公司监事会

  2018年12月15日

  报备文件

  (一) 公司第七届监事会2018年第六次会议决议

  证券代码:600081    股票简称:东风科技  编号:临2018-027

  东风电子科技股份有限公司

  关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●关联交易概述

  东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东风科技”)下属子公司东科克诺尔商用车制动技术有限公司(以下简称“东科克诺尔技术公司”)拟收购公司控股股东东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称“东风零部件”)下属子公司东风汽车传动轴有限公司(以下简称“东风传动轴公司”)的转向业务。

  ●历史关联交易

  过去12个月内,公司与关联方东风汽车传动轴有限公司发生的交易均属于日常关联交易。

  过去12个月内,公司曾以24,671.05万元人民币收购控股股东东风零部件持有的东风汽车电气有限公司98.78%的股权、304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风汽车电气有限公司1.22%的股权,交易金额总计24,975.75万元人民币(详见公司于2018年10月31日在指定媒体披露的《东风电子科技股份有限公司关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》)。

  ●本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

  ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  (一)交易基本情况

  公司参股子公司东科克诺尔技术公司拟收购公司控股股东东风零部件下属子公司东风传动轴公司的转向业务。就本次交易,东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已签署《资产购买协议》、《资产租赁协议》、《物业租赁协议》等。

  本次交易已经东风科技七届董事会2018年第五次临时董事会审议通过,关联董事回避表决。公司独立董事对本次资产收购事宜发表了事前认可意见及独立意见;董事会审计委员会就本次股权收购事宜出具了书面审核意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过,关联股东将回避表决。

  (二)本次交易不构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (三) 本次交易构成关联交易

  目前,东科克诺尔技术公司为公司参股子公司;东风传动轴公司为公司控股股东东风零部件的控股子公司。根据《股票上市规则》等规定的关联法人的情形,东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司构成关联关系。

  附:股权结构图

  

  ■

  二、关联人基本情况

  (一)东科克诺尔技术公司

  公司名称:东科克诺尔商用车制动技术有限公司

  注册地址:中国湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号

  法定代表人:徐保平

  注册资本:7000万元人民币

  经营范围:商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装,销售自产产品,并提供售后服务;商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务。

  主要财务数据:                                   单位:人民币  千元

  ■

  (二)东风传动轴公司

  公司名称:东风汽车传动轴有限公司

  注册地址:中国湖北省十堰市车城西路9号

  法定代表人:肖大友

  注册资本:人民币23,500万元

  经营范围:制造、销售汽车传动系统、转向系统、减震器、离合器及相关零部件、机电产品;进行相关的咨询业务。

  主要财务数据:                                           单位:人民币  千元

  ■

  三、关联交易标的的基本情况

  本次交易标的为东风传动轴公司的转向业务。

  (一)交易标的概况

  1、交易的名称和类别

  1.1转让资产

  转让资产指与转向业务有关的机械设备。为本次交易之目的,东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已聘请具有证券、期货从业资格的湖北永业资产评估咨询有限公司于评估基准日2018年7月31日对拟转让设备进行了评估工作,并出具《东科克诺尔商用车制动技术有限公司拟收购东风汽车传动轴有限公司转向相关设备价值评估项目资产评估报告》(鄂永资评报字[2018]第WH0163号)(以下简称《资产评估报告》),采用成本法进行资产评估,转让设备评估值为人民币23,669,050.05元。东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已于2018年12月14日签署了《资产购买协议》,转让资产的购买价格为转让设备评估值人民币23,669,050.05元。

  1.2员工的转移

  东科克诺尔技术公司向东风传动轴公司支付人民币2000万人员安置费。

  1.3场地租赁和资产租赁

  1.3.1场地租赁

  东科克诺尔技术公司向东风传动轴公司租用相关土地使用权及生产基地,租赁期限为三年, 年租金为人民币2,704,260元。东科克诺尔技术公司在租赁期内应当向东风传动轴公司支付劳务费,年劳务费为人民币1,618,395.60元。

  1.3.2资产租赁

  东科克诺尔技术公司向东风传动轴公司租赁设备。为本次交易之目的,东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已聘请具有证券、期货从业资格的湖北永业资产评估咨询有限公司于评估基准日2018年7月31日对拟租赁设备进行了评估工作,并出具《东科克诺尔商用车制动技术有限公司拟收购东风汽车传动轴有限公司转向相关设备价值评估项目资产评估报告》(鄂永资评报字[2018]第WH0163号)(以下简称《资产评估报告》),采用成本法进行资产评估,租赁设备评估值为人民币17,032,256.50元。租赁期限为3三年, 设备租赁的月租金为人民币349,133.22元。

  2、权属状况

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  东风汽车传动轴有限公司主要生产转向器、垂臂和支架,主要供货客户为东风商用车、东风股份、重汽王牌、湖北大运等客户。东风传动轴致力于提升转向产品的轻量化、安全性和稳定性,掌握了精准转向技术、模块化设计技术和自由间隙控制技术等生产设计技术。东科克诺尔拥有国际先进的CV制动系统化技术,具备先进的智能转向技术及智能驾驶系统匹配技术。通过此次整合,东科克诺尔获得了全套商用车转向业务生产能力,使东科克诺尔拥有CV制动和智能驾驶系统化方案的解决能力。在未来,依托IHSA智能液压转向辅助系统,东科克诺尔将致力于电子化、智能化转向产品的研发,以匹配未来智能驾驶平台,开拓智能驾驶市场。

  4、交易标的账面价值

  截止2018年7月31日东风传动轴转向业务的设备账面情况如下(未经审计):

  单位:元    币种:人民币

  ■

  (二)关联交易价格

  本次交易根据评估结果确定资产购买价格;员工的转移、场地和资产租赁的定价以市场价格为基础,双方协商确定。

  提供评估服务的评估事务所名称:湖北永业行资产评估咨询有限公司

  评估目的:量化东风传动轴公司于评估基准日2018年7月31日指定的机器设备价值,为东科克诺尔公司收购东风传动轴公司转向业务相关设备之经济行为提供价值参考。

  评估对象和范围:东风传动轴公司指定的机器设备。

  评估方法:成本法。

  价值类型:市场价值。

  转向业务相关设备账面价值与评估价值:

  单位:元   币种:人民币

  ■

  评估结论:在持续经营假设前提下,东风汽车传动轴有限公司在评估基准日2018年7月31日指定的机器设备评估价值为:人民币 40,701,306.55元。(其中拟转让设备为人民币23,669,050.05;拟租赁设备为人民币17,032,256.50元)。

  (三) 交易定价及合理性说明

  运用成本法进行评估后,各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下:

  固定资产主要是机器设备,账面价值为31,449,619.17元,评估价值40,701,306.55元,评估价值较申报账面增值9,251,687.38元,增值率为29.42%。增值原因如下:

  1、设备折旧较财务折旧不同导致减值;

  2、委估资产中部分设备未入账。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  就本次交易,东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已签署《资产转让协议》、《资产租赁协议》、《物业租赁协议》等。主要内容如下:

  (一)资产转让协议

  合同主体:东风汽车传动轴有限公司与东科克诺尔商用车制动技术有限公司

  交易价格:23,669,050.05元

  支付方式:倘若东科克诺尔技术公司通过公开交易被确定为转让资产的受让方,东科克诺尔技术公司将在《产权交易合同》规定的时间内向上海联合产权交易所支付扣除保证金后剩余的转让资产的购买价格,保证金将直接转为转让资产的购买价格。双方同意:在交割日双方共同签署《交接交付确认函》,并由东风传动轴公司凭双方《交接交付确认函》向上海联合产权交易所申请支付全部该转让资产的购买价格。

  支付期限:在《产权交易合同》规定的时间内

  交易的生效条件: 1.已经向中国商务部取得《中华人民共和国反垄断法》规定的反垄断审查批文以及中国境外所需的全部反垄断审查批文(如有)。2.本协议双方同意在《产权交易合同》依据中国法律法规生效后实施。

  (二)资产租赁协议

  合同主体:东风汽车传动轴有限公司与东科克诺尔商用车制动技术有限公司

  交易价格:自起租日起,东科克诺尔技术公司应凭东风传动轴公司向东科克诺尔技术公司开具的增值税专用发票向东风传动轴公司支付租金(以下称“租金”)。设备租赁的月租金应为人民币349,133.22元(大写:人民币叁拾肆万玖仟壹佰叁拾叁点贰贰元)。

  支付方式:东科克诺尔技术公司应在租赁期内于每三(3)个日历月的最后一个月的第15日将相应的三(3)个日历月的租金汇入东风传动轴公司的银行账户。

  交付或过户时间安排:设备的交付应在交割日进行,由东风传动轴公司在业务场地向东科克诺尔技术公司实际交付该等设备并签署交付证书。

  (三)物业租赁协议

  合同主体:东风汽车传动轴有限公司与东科克诺尔商用车制动技术有限公司

  交易价格:建筑物的租赁面积为17,335平方米。东科克诺尔技术公司应支付的月租金为人民币225,355元;东科克诺尔技术公司应支付的季(三个日历月)租金为人民币676,065元;东科克诺尔技术公司应支付的年租金为人民币2,704,260元。东科克诺尔技术公司在租赁期内应当凭东风传动轴公司开具的正规增值税发票向东风传动轴公司支付劳务费(以下称“劳务费”)。东科克诺尔技术公司应支付的月劳务费为人民币134,866.30元;东科克诺尔技术公司应支付的季(三个日历月)劳务费为人民币404,598.90元;东科克诺尔技术公司应支付的年劳务费为人民币1,618,395.60元。

  支付方式:东科克诺尔技术公司应在每3(三)个月的最后一个月的第15日将相应的3(三)个月的租金汇入东风传动轴公司的银行账户。

  交付或过户时间安排:物业应在《资产购买协议》定义的交割日交付给合资公司。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  (一)完成商用车制动系统全产品链平台的搭建,满足生产经营制动系统一体化技术需求,利用东科克诺尔外资方一流的技术,对产品进行技术改进及产品替换,快速提升产品质量,获取经营利润;

  (二)整合智能驾驶系统资源,使得公司商用车制动系统向智能驾驶领域纵深发展;

  (三)在业务整合期间,公司因投入资金进行技术引进、产品质量改善和生产能力提升将可能导致公司的收益减少。

  六、需要特别说明的历史关联交易情况

  过去12个月内,公司与关联方东风汽车传动轴有限公司发生的交易均属于日常关联交易。

  过去12个月内,公司曾以24,671.05万元人民币收购控股股东东风零部件持有的东风汽车电气有限公司98.78%的股权、304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风汽车电气有限公司1.22%的股权,交易金额总计24,975.75万元人民币(详见公司于2018年10月31日在指定媒体披露的《东风电子科技股份有限公司关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》)。

  七、本次交易履行的审议程序

  (一) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事对《关于收购东风汽车传动轴有限公司转向业务暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事认为,本次转向业务收购之交易价格以《资产评估报告》中所列示的评估结果为依据,并经交易各方协商确定,定价原则客观、公平、合理。本次业务收购完成后,有利于东科克诺尔技术公司商用车制动系统全产品链平台的搭建,有利于整合智能驾驶系统资源。本次业务收购符合公司的根本利益,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形,公司董事会在审议表决该关联交易事项时,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (二) 董事会审计委员会的书面核查意见

  公司拟收购东风传动轴公司转向业务,本次交易构成关联交易。本次交易资产收购、员工转移、场地租赁和资产租赁的定价原则客观、公允、合理,交易过程公平、公正,符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合公司经营发展需要,不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会下属委员会在审议表决该关联交易事项时,关联委员回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (三) 董事会表决情况

  公司七届董事会2018年第五次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购东风汽车传动轴有限公司转向业务暨关联交易的议案》。

  (四) 监事会表决情况

  公司第七届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购东风汽车传动轴有限公司转向业务暨关联交易的议案》,审核认为:本次交易符合公司和全体股东的利益,未发现损害公司及其他股东利益的情况。

  (五)股东大会审议情况

  此项交易尚需获得股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避表决。

  特此公告。

  东风电子科技股份有限公司董事会

  2018年12月15日

  报备文件

  (一)东风电子科技股份有限公司七届董事会2018年第五次临时会议决议

  (二)东风电子科技股份有限公司七届监事会2018年第六次会议决议

  (三)东风电子科技股份有限公司独立董事事先发表的关于第七届董事会2018年第五次临时会议的独立意见

  (四)东风电子科技股份有限公司独立董事发表的关于第七届董事会2018年第五次临时会议的独立意见

  (五)东风电子科技股份有限公司董事会审计委员会关于收购东风汽车传动轴有限公司转向业务暨关联交易的议案的书面核查意见

  (六)《东科克诺尔商用车制动技术有限公司拟收购东风汽车传动轴有限公司转向相关设备价值评估项目资产评估报告》(鄂永资评报字[2018]第WH0163号)

  (七)《资产购买协议》、《资产租赁协议》、《物业租赁协议》

  证券代码:600081    股票简称:东风科技  编号:临2018-028

  东风电子科技股份有限公司

  关于“三供一业”改造的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●改造项目名称:“三供一业”改造。

  ●本次“三供一业”改造资金支出计划,预计在本年末使公司归属于母公司净利润下降16,649,943.50元。

  ●本次改造项目尚需提交公司股东大会审议。

  国有企业职工家属区供水、供电、供热(供气)及物业管理(统称“三供一业”)分离移交是剥离国有企业办社会职能的重要内容,有利于国有企业减轻负担、集中精力发展主营业务,也有利于整合资源改造提升基础设施,进一步改善职工居住环境。

  2016年开始,国务院国资委和财政部在全国全面推进国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作,对相关设备设施进行必要的维修改造,达到城市基础设施的平均水平,分户设表、按户收费,交由专业化企业或机构实行社会化管理。

  东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》(国办发〔2016〕45号)、《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》(财企〔2005〕62号)文件精神,公司计划对东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司、东风电驱动系统有限公司和东风电子科技股份有限公司制动系统分公司等三家下属公司的职工家属区“三供一业”设备进行维修改造。

  一、 项目情况说明

  1. 东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司

  东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司(下简称“东风十堰延锋公司”)“三供一业”改造内容涉及供水(包括自来水和热水)和供电。

  东风十堰延锋公司本次“三供一业”改造共涉及1661户。其中供电改造涉及东风居民户696户,非东风居民户27户,共计723户;供水改造涉及东风居民户908户,非东风居民户30户,共计938户。

  本次供电改造费用标准是9200元每户,供水改造费用标准是5800元每户。本次供电改造费用为6,651,600元,供水改造费用为5,440,400元,合计改造费用为12,092,000元。

  2. 东风电驱动系统有限公司

  东风电驱动系统有限公司(下简称“东风电驱动公司”)本次“三供一业”改造涉及供电改造和物业改造,供水和供气无需改造。

  东风电驱动公司分别于2018年6月28日与襄阳供电公司签订了电力改造协议、2018年8月13日与湖北润联物业管理有限公司签订了物业改造协议。东风电驱动公司本次“三供一业”改造共涉及644户。其中电力改造涉及东风居民户316户,非东风居民户12户,共计328户;物业改造涉及316户。

  本次供电改造费用标准是9200元每户,物业改造费用标准是7500元每户。本次供电改造费用为3,017,600元,物业管理改造费用为2,370,000元,此外需要补缴住房维修基金524,838.5元,合计改造费用为5,912,438.5元。

  3. 东风电子科技股份有限公司制动系统分公司

  东风电子科技股份有限公司制动系统分公司(下简称“东风制动公司”)本次“三供一业”改造涉及供电改造和供水改造,供气和物业无需改造。

  目前东风制动公司已经开始实施改造计划,东风制动公司本次“三供一业”改造共涉及3032户。其中电力改造涉及东风住户1398户,其他住户39户,共计1437户;供水改造涉及东风住户1398户,其他住户197户(其中包括159户周边本地住户),共计1595户。

  本次供电改造费用标准是9200元每户,供水改造费用标准是5800元每户。本次供电改造费用为13,220,400元,供水改造费用为9,251,000元,合计改造费用为22,471,400元。

  二、 “三供一业”改造企业承担费用情况

  东风十堰延锋公司此次“三供一业”改造费用按照财政部和东风公司政策,本次东风十堰延锋公司承担的改造费用为:供电改造费用:3,307,400元,供水改造费用:2,401,200元,合计改造费用:5,708,600元。

  东风电驱动公司此次“三供一业”改造费用按照财政部和东风公司政策,本次电驱动公司承担的改造费用为:供电改造费用:1,508,800元,物业管理改造费用:1,185,000元,补缴住房维修基金:524,838.50元,合计改造费用:3,218,638.50元。

  东风制动公司此次“三供一业”改造费用总体按照财政部和东风公司政策,本次东风制动公司承担的改造费用为:供电改造费用:6,610,200元,供水改造费用为:4,394,950元,合计改造费用为:11,005,150元。

  公司三个下属子公司的“三供一业”改造费用合计为:19,932,388.50元。

  三、对上市公司的影响

  该项资金支出将计入公司2018年当年损益,具体年度业绩影响如下表所示:

  单位:人民币   元

  ■

  本次“三供一业”改造资金支出计划,预计在本年末使公司归属于母公司净利润下降16,649,943.50元。

  “三供一业”改造支出为一次性支出,在业务移交后将不再发生后续费用。

  四、履行的审议程序

  公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,下属分子公司“三供一业”改造费用支出符合中央和地方“三供一业”的有关政策,符合国家有关法律法规等有关规定。

  公司七届董事会2018年第五次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属分子公司“三供一业”改造费用支出的议案》。

  本次改造项目尚需提交公司股东大会审议

  特此公告。

  东风电子科技股份有限公司董事会

  2018年12月15日

  报备文件

  (一)东风电子科技股份有限公司第七届董事会2018年第五次临时会议决议

  (二)东风电子科技股份有限公司第七届监事会2018年第六次会议决议

  (三)东风电子科技股份有限公司独立董事事先发表的关于第七届董事会2018年第五次临时会议的独立意见

  (四)东风电子科技股份有限公司独立董事发表的关于第七届董事会2018年第五次临时会议的独立意见

  证券代码:600081    股票简称:东风科技  编号:临2018-029

  东风电子科技股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月14日召开了第七届董事会2018年第五次临时会议,会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》,现将具体情况公告如下:

  根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关规定,东风科技董事会推荐郑明女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行相关职责。

  郑明女士已取得上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。截至目前,郑明女士未持有公司股票,与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒的情形。(郑明女士简历附后)

  联系方式:

  电话:021-62033003

  传真:021-62032133

  邮箱:zhengming@detc.com.cn

  联系地址:上海市普陀区中山北路2000号22层

  特此公告。

  东风电子科技股份有限公司董事会

  2018年12月15日

  附件:

  郑明女士简历

  郑明,女,1989年12月出生,研究生学历,中国国籍,无境外永久居留权。2015年4月至今任东风电子科技股份有限公司证券事务助理。2015年7月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

  证券代码:600081     股票简称:东风科技     编号:临2018-030

  东风电子科技股份有限公司

  关于获得政府补助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、获取政府补助的基本情况

  2018年1月1日至2018年12月14日,东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)下属分公司、子公司及孙公司预计计入当期损益的政府补助金额为8,329,098.28元人民币。具体明细如下:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  二、补助的类型及其对上市公司的影响

  公司根据《企业会计准则第16号-政府补助》的有关规定确认上述事项,并划分补助的类型。具体会计处理以及对公司2018年度利润产生的影响以会计师

  年度审计确认后的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东风电子科技股份有限公司董事会

  2018年12月15日

  报备文件

  (一)东风科技各分子公司政府补助批文

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