证券代码：002462          证券简称：嘉事堂      公告编号：2018-048

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十八次会议，于2018年12月7日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2018年12月14日15时以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到8人，会议由董事长主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事表决形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　为实现公司发展战略目标之需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司就实际情况及相关事项进行逐项自查和谨慎论证，认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，其中关联董事续文利、姜新波回避了本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为本公司第一大股东中国青年实业发展总公司（以下简称“中青实业”）的控股股东光大集团。

　　上述发行对象以人民币现金认购本次发行的A股股票。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量合计不超过41,180,805股（含41,180,805股），且募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。

　　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格〈15亿元，则光大集团全额认购本次非公开发行的41,180,805股股票。

　　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格≥15亿元，则光大集团以募集资金15亿元为上限，认购的非公开发行的股份数=15亿元÷实际发行价格。

　　如果中国证监会或其他有权机关、公司董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，光大集团认购的股份数量可相应地进行调整。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（5）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（结果保留两位小数并向上取整）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，双方协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（6）锁定期

　　光大集团认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束日起三十六个月。标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（8）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币15亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（9）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　以上各项议案须经股东大会审议通过。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事续文利、姜新波回避该议案的表决

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，关联董事续文利、姜新波回避该议案的表决

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《嘉事堂药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2018年9月30日的《嘉事堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事续文利、姜新波回避该议案的表决

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《嘉事堂药业股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　8、审议通过了《关于与光大集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事续文利、姜新波回避该议案的表决

　　根据公司本次向特定对象非公开发行股票的方案，公司拟与光大集团签署《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，关联董事续文利、姜新波回避该议案的表决

　　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事项，包括但不限于：

　　（1）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　　（2）根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及与发行定价方式有关的其他事宜；

　　（3）授权办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（4）如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，或本次非公开发行方案的实施情况、市场条件有变化，或发生除权、除息事件，或监管部门有其他意见，可根据新规定、实际情况及监管机构要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前，对本次发行股票的具体方案进行调整；

　　（5）本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

　　（6）本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票股份登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他必须事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长续文利及董事会秘书、财务总监王新侠单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　10、审议通过了《关于制定〈嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》

　　为对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，公司制定《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　11、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，主要审议关于公司非公开发行股票方案的各项议案。会议通知详见2018年12月14日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》

　　本公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2018年度审计机构，具体如下：

　　公司2017年度审计机构立信会计师事务所在执业过程中坚持审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业的角度维护了公司及股东的合法权益。

　　基于公司自身业务发展的需要，为保持审计业务的连续性，保证公司年度财务报告与内部控制评价审计工作的正常进行，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟聘任立信会计师事务所为公司2018年度审计机构。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月14日

　　证券简称：002462        证券简称：嘉事堂     公告编号：2018-049

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年12月7日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十二次会议通知，会议于2018年12月14日15时以现场及通讯表决方式召开。本次会议应到监事7名，实到7名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。本次会议由监事长主持。经过全体监事审议、表决，会议通过了如下事项：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　为实现公司发展战略目标之需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司就实际情况及相关事项进行逐项自查和谨慎论证，认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为本公司第一大股东中国青年实业发展总公司（以下简称“中青实业”）的控股股东光大集团。

　　上述发行对象以人民币现金认购本次发行的A股股票。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量合计不超过41,180,805股（含41,180,805股），且募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。

　　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格〈15亿元，则光大集团全额认购本次非公开发行的41,180,805股股票。

　　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格≥15亿元，则光大集团以募集资金15亿元为上限，认购的非公开发行的股份数=15亿元÷实际发行价格。

　　如果中国证监会或其他有权机关、公司董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，光大集团认购的股份数量可相应地进行调整。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（5）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（结果保留两位小数并向上取整）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，双方协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（6）锁定期

　　光大集团认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束日起三十六个月。标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（8）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币15亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（9）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　以上各项议案须经股东大会审议通过。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《嘉事堂药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2018年9月30日的《嘉事堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《嘉事堂药业股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　8、审议通过了《关于与光大集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次向特定对象非公开发行股票的方案，公司拟与光大集团签署《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　9、审议通过了《关于制定〈嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》

　　为对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，公司制定《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月14日

　　证券简称：嘉事堂   证券代码：002462                公告编号：2018-050

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　关于最近五年公司被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况

　　最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或问询函，及公司的回复情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月14日

　　证券简称：嘉事堂     证券代码：002462           公告编号:2018-051

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的

　　风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）于2018年12月14日召开的第五届董事会第二十八次会议审议了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　本次非公开发行股票的数量合计不超过41,180,805股（含41,180,805股），且募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。

　　（一）假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行募集资金总额为上限15亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为上限为41,180,805股，扣除发行费用影响后，假设本次发行募集资金净额为148,500万元；

　　3、本次发行于2019年2月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　4、根据经审计财务数据，公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润为26,364.16万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润26,377.41万元。此处假设公司2018年扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平，2019年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2018年减少10%、持平、增长10%、增长20%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　5、截止2018年9月30日，发行人总股本250,526,315股，以2018年9月30日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；

　　6、出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2018年度及2019年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

　　注2：上述测算不代表公司2018年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）营运资金是医药商业企业的核心竞争力

　　公司的发展需要较强的资本实力和融资能力。公司所处医药商业行业属于资金密集型行业，营运资金是医药商业企业的核心竞争力。

　　医药商业行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店等。特别是“两票制”后医药行业面临行业洗牌，一方面，公司向上游厂商采购商品需要增加一定比例的货款；另一方面，公司将商品转售下游客户时需要给予下游客户一定期限的信用账期。国内医药行业具有明显的买方市场特征，医院等销售终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业的回款周期较长，一般为3-6个月。而公司上游医药生产企业给予公司的信用额度往往低于下游医院的信用额度。

　　医疗市场存在一定特殊性，医药商业企业的商品存储与配送必须满足终端需求的及时性、不稳定性及突发传染性疾病的急迫性。同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种商品保持一定的库存量，从而对资金形成较高的占用。

　　本次募集资金到账后，能够有效加强公司的资本实力，提升公司的核心竞争力。

　　（二）公司业务快速扩张对营运资金需求增加

　　近年来，公司加大了外阜区域医疗市场的业务开拓力度，2015年，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。公司积极顺应医药改革方向，拓展医药板块全国布局，丰富医疗器械产品结构，推动耗材GPO项目，继续保持可持续的快速发展态势，也对营运资金提出了更高要求。

　　近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。公司2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别为819,983.19万元、1,097,157.66万元和1,423,889.97万元，2015年度、2016年度、2017年度营业收入（扣除并购重组的影响）较上年同期分别增长39.73%、33.40%、24.59%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金。

　　（三）优化资本结构，降低财务费用

　　本次补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为62.59%、60.22%、65.27%、66.59%，资产负债率一直处于较高水平。

　　与国内医药流通行业上市公司合并报表口径资产负债率数据相比，公司资产负债率要高于同行业平均水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展。

　　■

　　根据上表数据，公司资产负债率平均高于行业指标约3~4个百分点，位于同行业较高水平；居高不下的资产负债率使得公司面临较高的财务风险。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司的财务费用分别为0.80亿元、0.81亿元、1.08亿元及1.32亿元，而同期公司的利润总额分别为4.03亿元、5.52亿元、6.29亿元及6.04亿元。公司财务费用对盈利能力影响较大。另外，目前企业在市场上普遍面临融资难和融资贵的情况，在很大程度上也将制约公司未来的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。综上，公司的资产负债结构存在通过扩充运营资金调整改善的需要。

　　（四）为公司及光大集团的“三大一新”发展战略提供资金保障

　　本次发行前，光大集团已通过第一大股东中青实业持有公司41,876,431股股份，占总股本的16.72%，本次非公开完成后，以发股数上限41,180,805股计算，光大集团合计持股比例增加至28.47%，成为公司的控股股东，持股比例得到较大提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。

　　嘉事堂作为光大集团旗下健康板块的上市公司，将持续深化落实光大集团的“三大一新”战略（大旅游、大环保、大健康、新科技），围绕集团金融+实业的战略安排，通过产融联动不断拓展医疗服务、零售药店线上业务等，以实现可持续发展，本次非公开发行将为公司及光大集团践行“三大一新”战略提供资金保障。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势

　　公司所处的行业为医药流通行业，主要业务分为药品、医疗器械等产品的医药批发、医药连锁和医药物流三大板块，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。公司2017年度实现营业收入142.39亿元、营业利润6.32亿元、净利润4.69亿元（其中归属于上市公司股东净利润2.64亿元），较上年同期分别增长29.78%、15.80%、14.50%（其中归属于上市公司股东净利润增长18.17%）。公司业务持续保持较快增长速度，具有良好发展态势。

　　（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　　1、行业政策风险

　　医药行业的发展容易受到国家有关政策的影响和规范，医药卫生体制改革在实施过程会根据实际情况不断调整，政策变化存在一定的不确定性。2013年11月，十八届中央委员会第三次全体会议发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求深化医药卫生体制改革。2015年5月发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》规定，自2015年6月1日起除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格改革的推进，药品价格有向下调整的趋势。2016年4月21日，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》，提出综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，优化药品购销秩序，压缩流通环节，降低虚高价格。

　　在国家医药卫生体制改革政策不断调整的大背景下，公司面临新医药卫生体制改革形势下药品招标采购政策的调整，以及药品定价机制改革、医院药占比结构调整等诸多变化。对此，公司一方面加强对新医改形势的研究，紧紧把握新医改的发展趋势，继续发展和提升公司在医药行业中的地位；另一方面，不断丰富公司的产品结构和对全国重点区域的市场布局，持续走药品、器械双向发展的战略。

　　2、市场竞争风险

　　公司自上市以来一直深耕北京市场，在北京地区规模以上医院、基层医疗机构的覆盖率均超过95%，并且随着药品GPO项目的不断延伸和医疗器械全国网络的建成，在全国30个省份的各级医院都有着较高覆盖率。目前医药市场竞争激烈，一方面大型全国性医药商业企业具有较明显的规模、资金、品牌优势，另一方面规模较大的区域性商业企业也在谋求进一步扩张，加剧了区域内医药商业企业的并购、重组。随着行业集中度的不断提升，公司竞争对手的数量虽然会减少，但是其资金实力、配送能力、终端覆盖范围都会增强，使市场竞争更为白热化。现阶段，公司已经与全国范围内合规经营的药品、医疗器械厂家均建立了良好的合作关系，能够有效满足各区域医疗机构的用药、用械需求。但在激烈的行业竞争中，公司如果不能持续保持竞争优势，可能会面临经营业绩下滑的风险。

　　面对激烈的行业竞争，公司一方面以阳光采购为契机，继续深耕全国医疗需求最为集中的北京市场，不断增加终端医院数量，为公司业务规模的发展打下坚实基础；另一方面顺应医药改革方向，拓展医药板块全国布局，丰富医疗器械产品结构，推动GPO项目，继续保持可持续的快速发展态势。公司将不断推进全国重点城市布局和全国性销售网络建设，实现药品、器械、物流协同，发展成为为上下游客户提供医药供应链综合优质服务的全国性医药商业龙头企业。

　　3、跨区域经营风险

　　我国医药商业行业具有较明显的区域化特征，绝大多数企业的业务集中在省级区域内。公司通过多年在北京地区的精耕细作，已发展成为北京地区医药配送的龙头企业之一。自2013年至今，公司通过对北京、上海、广州、深圳等主要医疗大区器械销售商的收购整合，基本完成了心内科医疗器械在全国的渠道布局，销售网络覆盖到北京、上海、广东、江苏、湖北、黑龙江、辽宁等全国30个省市。随着我国医药商业行业竞争日趋激烈，公司的跨区域发展将带来资本规模、业务规模和配送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出了更高的要求，公司跨区域经营的压力会越来越大。公司根据各区域特点不断调整、实施符合当地政策的经营发展策略，积极应对跨区域带来的考验与机遇。

　　（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、“内涵”、“外延”发展双管齐下，不断提升公司盈利能力

　　公司坚持“创新、规范、和谐、责任”理念，做大纯销业务，做强高值耗材业务，做实物流中心，进一步对业务流程深化管理，提升公司运营水平、降低管理费用、提高资金使用效率，深挖终端潜力，增强集中配送服务能力，保证内涵式增长；同时，公司秉持“服务百姓，共同发展”的理念，顺应国家医改步伐，在全国范围内拓展药品、耗材供应链服务，在积累的GPO模式成功经验的基础上，通过跨省复制、物流支撑、集中配送，实现外延式发展。

　　公司将以本次非公开发行股票为契机，坚持内生性发展和外延式扩张同步推进，调整公司财务结构，增强盈利能力，不断向业务覆盖全国的医疗综合服务商的发展目标迈进，提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。

　　2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

　　公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺

　　中青实业及其控股股东光大集团就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司承诺不干预嘉事堂经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行嘉事堂制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给嘉事堂或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　敬请投资者注意投资风险，特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：002462              证券简称：嘉事堂              公告编号：2018-052

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“嘉事堂”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过41,180,805股股票，募集资金总额不超过150,000万元。本次非公开发行股票全部由中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）认购。

　　2018年12月14日，公司与光大集团签署了《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行对象光大集团为公司第一大股东中国青年实业发展总公司的控股股东，因此构成关联交易。

　　（三）审批程序履行情况

　　由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2018年12月14日召开的公司第五届董事会第二十八次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。

　　（四）本次关联交易的批准

　　本次非公开发行尚需取得光大集团出具的正式批复文件并获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中国光大集团股份公司

　　住所：北京市西城区太平桥大街25号

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：李晓鹏

　　成立日期：1990年11月12日

　　注册资本：6,000,000万元人民币

　　经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　光大集团最近一年一期主要财务据如下表所示。

　　单位：亿元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　2018年12月14日，公司与本次发行对象光大集团签订了《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）认购方式、认购价格和认购数量

　　1、认购方式

　　光大集团全部以现金方式认购本次发行新股。

　　2、认购价格及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。认购方认购本次发行的发行价格将确定为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。如发行人在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　3、认购数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过41,180,805股（含41,180,805股），全部由光大集团认购。

　　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格〈15亿元，则光大集团全额认购本次非公开发行的41,180,805股股票。

　　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量的上限（41,180,805股）×实际发行价格≥15亿元，则光大集团以募集资金15亿元为上限，认购的非公开发行的股份数=15亿元÷实际发行价格。

　　如果中国证监会或其他有权机关、嘉事堂董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，光大集团认购的股份数量可相应地进行调整。

　　如在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间，发行人发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，上述认购数量上限应作相应调整。

　　（三）支付方式

　　本次发行获得中国证监会核准后，认购人收到本公司和本公司本次发行保荐机构发出的《认购及缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　认购人此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下先决条件均得到满足时生效：

　　1、本次发行事宜按照《公司法》及甲方公司章程之规定经嘉事堂股东大会审议通过；

　　2、本次发行事宜已经光大集团内部有权机构批准；

　　3、本次发行事宜取得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定在另一方的损失范围内承担相应法律责任。

　　2、如本次发行未经光大集团内部有权机构批准或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。

　　3、如协议第五条约定的全部条件得到满足而光大集团不按协议约定参与认购，且/或不在缴款通知规定的支付时间内向发行人支付全部或部分认购款项，则应向发行人支付1,000万元违约金。

　　4、如本协议第五条约定的全部条件得到满足而发行人未按照协议约定向光大集团发行标的股份并办理股份登记，则应在因此造成的光大集团损失范围之内承担法律责任。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，实现公司持续、快速、健康发展。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　根据公司和控股公司2018年经营预算和实际运营需要，公司向中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）申请人民币综合授信额度15亿元，截至披露日，光大银行已批准10亿授信额度。光大集团系光大银行的第一大股东。自2018年1月1日至披露日，公司累计已使用额度4.96亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　1、本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）构成关联交易，公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

　　2、本次非公开发行公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响。本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　3、公司制定的《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　4、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，对公司第五届董事会第二十八次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：

　　1、嘉事堂符合上市公司非公开发行股票的规定，具备本次非公开发行股票的资格和条件。

　　2、本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

　　3、本次非公开发行预案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定。

　　4、本次非公开发行的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。

　　5、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第五届董事会第二十八次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　十二、备查文件

　　（一）嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

　　（三）公司与认购对象签订的《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：002462         证券简称：嘉事堂       公告编号：2018-053

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第五届董事会第二十八次会议于 2018年12月14日召开，拟定于2019年1月3日（星期四）召开公司2019年第一次临时股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会名称：嘉事堂药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和本公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（ 1） 现场会议召开时间： 2019年1月3日（星期四）14:00

　　（ 2） 网络投票时间： 2019年1月2日-2019年1月3日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2019 年 1月3日 9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月2日 15:00-2019 年1 月3日 15:00 期间的任意时间。

　　5、 现场会议地点：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼二层会议室

　　6、 会议主持人：公司董事长

　　7、 会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　8、股权登记日： 2018年12 月26 日（星期三）

　　9、 会议出席对象：

　　（1） 截至 2018年12月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的见证律师。

　　10、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件二）。二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　8、《关于与光大集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　10、《关于制定〈嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》

　　11、《关于聘任2018年度审计机构的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，详细内容见公司于 2018 年12月14日在《证券日报》、《证券时报》和巨潮网资讯网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告及相关文件。

　　除议案11外，上述议案均为特殊议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　议案2，议案3，议案4，议案6，议案8，议案9涉及关联交易事项，中国青年实业发展总公司、中央汇金资产管理有限责任公司应回避表决。

　　对以上议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间： 2019年1 月2日（ 9:30-11:30，13:00-17:00）

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司证券部的截至时间为：2019年1月2日 17:00。

　　3、登记地点：

　　现场登记地点：嘉事堂药业股份有限公司 证券部

　　信函送达地址：北京市海淀区昆明湖南路11号1号楼

　　邮编：100195，信函请注明“嘉事堂2019年第一次临时股东大会”字样。

　　联系电话： 010-88433464

　　传真号码： 010-88447731

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：王新侠  王文鼎

　　联系电话： 010-88433464

　　传真号码： 010-88447731

　　联系地址：北京市昆明湖南路11号1号楼 嘉事堂证券部

　　3、出席现场会议的股东及代理人请携带相关证件原件提前15分钟到达会场。

　　4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

　　七、 备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告！

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年 12 月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362462

　　2、投票简称：嘉事投票

　　3.填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　5.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019 年1 月3日交易时间，即 9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年1月2日下午 15:00～2019年1月3日下午 15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　嘉事堂药业股份有限公司授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（公司）出席嘉事堂药业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。 本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托时间： 2019年 月 日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　注： 1、股东请在选项中打“ √”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。