证券代码：002263                 证券简称：*ST东南                  公告编号：2018-119

　　浙江大东南股份有限公司

　　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2018年12月9日以电子邮件的方式发出，会议于2018年12月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经与会董事表决，本次会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于收购控股子公司浙江大东南万象科技有限公司25%股权暨关联交易的议案》。

　　本公司拟收购浙江大东南万象科技有限公司（以下简称“浙江万象”）25%的股权。

　　公司分别聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权进行审计和评估，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江大东南万象科技有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]1938号），浙江万象在基准日2017年12月31日的净资产值为18,637.08万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟购买大东南（香港）有限公司持有的浙江大东南万象科技有限公司25%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3893号），截止评估基准日2018年3月31日，浙江万象的账面股东权益人民币18,513.65万元，股东全部权益的评估价值为人民币27,237.27万元（增值率为47.12%）。经双方协商一致，本公司与大东南（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）于2018年12月12日在诸暨市签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以浙江万象经评估后的相对应的净资产值为作价依据，即转让价格确定为6,809.32万元。本次收购完成后，香港公司不再持有浙江万象股权，浙江万象将变更为公司全资子公司。

　　因香港公司系浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司，集团公司直接持有本公司27.91%的股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易，关联董事黄飞刚、黄剑鹏需回避表决。本次股权转让事项无需股东大会批准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2018-120号公告。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　股票代码：002263                股票简称：*ST东南               公告编号：2018-120

　　浙江大东南股份有限公司

　　关于收购控股子公司浙江大东南万象科技有限公司25%股权暨关联交易公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购浙江大东南万象科技有限公司（以下简称“浙江万象”）25%的股权。本次收购完成后，大东南（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）不再持有浙江万象股权，浙江万象将变更为公司全资子公司。经双方协商一致，本公司与香港公司于2018年12月12日在诸暨市签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以经评估后的相对应的净资产值为作价依据，转让价格为6,809.32万元。

　　本公司与香港公司控股股东均为浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”），集团公司直接持有本公司27.91%的股权且持有香港公司100%的股权，故香港公司为本公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易。上述关联交易事项经本公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事黄飞刚、黄剑鹏已在董事会会议上回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需经股东大会批准，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：大东南（香港）有限公司

　　注册资本：10,000 港元

　　注册地址：香港九龙尖沙嘴金马伦道33号26楼

　　商业登记证号码：53678460-000-01-12-A

　　经营范围：贸易及实业投资

　　股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其100%股权

　　主要财务数据：

　　截至 2017年底，香港公司未经审计总资产16,901.97万元，净资产为8,203元，2017年实现营业总收入为0元，净利润为0元。

　　截至2018年9月底，香港公司未经审计总资产16,901.97万元，净资产为8,203元，2018年 1-3月营业收入为 0 元，净利润为0元。

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：浙江大东南万象科技有限公司

　　设立时间：2003年11月26日

　　注册资本：3,880 万美元

　　注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路

　　法定代表人：史武军

　　经营范围：生产：多功能CPP软包装材料；销售：自产产品。（法律、行政法规禁止或须经审批的除外）

　　股东持股情况：香港公司持有浙江万象25%的股权，本公司持有其余75%股权，不存在权属问题。

　　主要财务数据：

　　单位：元

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　　注：2017年数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《浙江大东南万象科技有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]1938号）。

　　评估情况：

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟购买大东南（香港）有限公司持有的浙江大东南万象科技有限公司25%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3893号），截止评估基准日2018年3月31日，浙江万象的账面股东权益人民币18,513.65万元，股东全部权益的评估价值为人民币27,237.27万元（增值率为47.12%）。

　　四、交易协议的主要内容

　　1. 交易价格

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江大东南万象科技有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]1938号），浙江万象在基准日2017年12月31日的净资产值为18,637.08万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟购买大东南（香港）有限公司持有的浙江大东南万象科技有限公司25%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3893号），截止评估基准日2018年3月31日，浙江万象的账面股东权益人民币18,513.65万元，股东全部权益的评估结论为人民币27,237.27万元（增值率为47.12%）。参考上述审计结果，经双方协商确定，本次目标股权的交易价格为人民币6,809.32万元。

　　2. 结算方式

　　公司应于本协议生效后30个工作日内一次性支付股权转让款。

　　3. 协议生效时间

　　本协议经双方签字盖章后成立，经公司董事会批准后生效。

　　4. 目标股权过户相关事项

　　①本协议生效后30个工作日内，双方应按法律规定协同办理浙江万象变更为内资企业的相关手续及目标股权过户手续，股权转让的交割日为目标股权过户至公司名下的工商登记变更完成之日；

　　②自本次交易的股权转让过户登记完成之日起，公司即成为目标股权的合法持有者，享有相应的股东权利，并承担相应的义务，浙江万象成为公司的全资子公司。

　　五、关联交易的其他安排

　　本次交易为合并报表范围内的股权收购，收购完成后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。收购资金的资金来源系公司自有资金。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的目的：公司本次收购浙江万象25%的股权，浙江万象将成为公司的全资子公司，本次收购有利于公司提高整体经营决策能力，降低管理成本，也有利于减少关联交易、增强上市公司资产的完整性与独立性，对公司治理及依法合规经营产生积极影响，符合公司长远发展战略。

　　2、对公司影响：本次交易完成后，公司持有浙江万象100%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　截止本公告日，除本次交易事项外，2018年年初至今本公司与香港公司未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权收购事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权收购事项有利于增强对子公司的控制权，减少关联交易、增强上市公司资产的完整性与独立性，对公司治理及依法合规经营产生积极影响。我们同意将《关于收购控股子公司浙江大东南万象科技有限公司25%股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十八次会议审议；董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权收购事项。

　　九、其他

　　1、截至公告日，公司与香港公司不存在关联人资金占用和违规担保情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司独立董事的事前认可及独立意见；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2018年12月15日