证券代码：002745                  证券简称：木林森        公告编号：2018-126

　　木林森股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第三十次会议于2018年12月14日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年12月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　因本次公开发行可转换公司债券的募投项目获得了项目备案和环评审批，同时更新了小榄LED电源生产项目的实施主体，根据股东大会的授权，董事会更新了相应文件并形成《木林森股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》

　　公司预计2019年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为75,000万元，关联销售金额预计为155,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其子公司的关联采购金额预计为130,000万元；与参股公司GlobalValue Lighting关联销售金额预计为30,000万元。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2018-128）。

　　四、审议并通过了《关于2019年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

　　据公司发展需要，公司及子公司、孙公司在2019年度申请银行综合授信敞口的贷款额度拟确定为人民币1,200,000万元或等值外币；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。

　　如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于2019年度公司对子公司提供担保额度的议案》

　　为保证生产及经营发展的需要，2019年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过1,060,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

　　1、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　2、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　3、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　4、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币290,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　5、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　6、为全资子公司吉安市木林森光电有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币300,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　7、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　8、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　9、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　10、为全资子公司LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币160,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对子公司提供担保额度的公告》（        公告编号：2018-130）。

　　六、审议并通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

　　为支持公司获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元或等值外币。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的公告》（        公告编号：2018-129）。

　　七、审议并通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　同意公司的全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐明芯”）通过整体吸收合并的方式对全资子公司义乌木林森照明科技有限公司（以下简称“义乌木林森”）进行整合。吸收合并后，和谐明芯存续经营，义乌木林森独立法人资格注销，和谐明芯将作为经营主体对其吸收的资产和业务进行管理。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的上的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（        公告编号：2018-131）。

　　八、审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，

　　详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（        公告编号：2018-132）。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：002745               证券简称：木林森               公告编号：2018-132

　　木林森股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年1月3日（星期四）召开2019年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月3日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月3日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年1月2日15:00至2019年1月3日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月27日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2018年12月27日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1 审议《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》；

　　2 审议《关于2019年度预计日常关联交易的议案》

　　3 审议《关于2019年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

　　4审议《关于2019年度公司对子公司提供担保额度的议案》

　　5 审议《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

　　6 审议《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《第三届董事会第三十次会议决议公告》。

　　议案4属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年1月2日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2019年第一次临时股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：李冠群

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月2日下午15：00，结束时间为2019年1月3日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2019年1月3日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002745                    证券简称：木林森                  公告编号：2018-127

　　木林森股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2018年12月14日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018年12月03日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见2018年12月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 审议并通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　《木林森股份有限公司关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　三、 审议并通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：本次预计的2019年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2018年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2018-128）

　　四、 审议并通过了《关于2019年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

　　监事会认为：本次公司及子公司、孙公司在2019年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 备查文件

　　1、第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：002745                    证券简称：木林森        公告编号：2018-128

　　木林森股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开第三年届董事会第三十次会议，会议审议并通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 预计2019年日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　公司预计2019年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为75,000万元，关联销售金额预计为155,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属子公司的关联采购金额预计为130,000万元，与参股公司GlobalValue Lighting关联销售金额预计为30,000万元。

　　预计日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　三、 关联人介绍与关联关系

　　（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）

　　1、基本信息

　　公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

　　成立日期：2011年08月02日

　　注册资本：133,773万人民币

　　法定代表人：陈锴

　　住所：江苏省淮安市清河新区景秀路6号

　　经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；贵金属销售；危险化学品经营【一般危化品：氨溶液[含氨＞10%],最大储存量138吨。（不含其它剧毒化学品、易制爆化学品、一、二、三类易制毒化学品、农药：经营场所不得存放其它危化品）（有效期至2021年2月6日）】；房屋租赁；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2017年12月31日，淮安澳洋总资产为291,023.91万元，负债总额为82,336.19万元，所有者权益合计208,687.72万元。2017年1-12月实现营业收入99,735.36万元，净利润为20,657.47万元。（经审计，币种为人民币）

　　截止2018年9月30日，淮安澳洋总资产为385,886.06万元，负债总额为109,005.51万元，所有者权益合计229,740.51万元。2018年1-9月实现营业收入100,569.07万元，净利润为12,645.09万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）

　　1、基本信息

　　公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

　　成立日期：2011年4月18日

　　注册资本27,199.8816万美元

　　法定代表人：汤兴良

　　住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号

　　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

　　截止2017年12月31日，开发晶总资产为427,686.83万元，负债总额为257,656.01万元，所有者权益合计170,030.73万元。2017年1-12月实现营业收入23,6314.41万元，净利润为766.06万元。（经审计，币种为人民币）

　　截止2018年9月30日，开发晶总资产为385,686.06万元，负债总额为159,975.92万元，所有者权益合计225,910.13万元。2018年1-9月实现营业收入152,065.01万元，净利润为9,106.81万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，开发晶为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）Global Value Lighting,LLC

　　公司名称：Global Value Lighting,LLC

　　成立日期：2017年3月8日

　　注册资本：1,000万美元

　　注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901

　　主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893

　　注册机构：Capitol Services公司

　　经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。

　　截止2017年12月31日，Global Value Lighting总资产为13,362.44万元，所有者权益合计 6,736.50万元。2017年1-12月实现营业收入16,809.66万元，净利润为3,019.09万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　截止2018年9月30日，总资产为2,4803.11万元，负债总额为19,661.31万元，所有者权益合计5,141.80万元。2018年1-9月实现营业收入20,893.42万元，净利润为-1,683.60万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　Global Value Lighting,LLC系公司重要参股公司。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　Global Value Lighting,LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　四、 关联交易主要内容

　　公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

　　1、公司按市场价格优先采购澳洋顺昌生产的LED芯片，澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。

　　2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

　　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

　　公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、 独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况：

　　独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2018年关联交易的实际发生情况和2019年日常关联交易预计的情况，2018年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2019年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　本次预计的2019年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2019年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　股票代码：002745          股票简称：木林森                   公告编号：2018-129

　　木林森股份有限公司关于

　　控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过1,060,000万元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。

　　孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2018年12月14日召开第三届董事会第三十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决，审议通过《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，公司独立董事对该项议案事前认可并发表独立意见。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：孙清焕

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：36222219730508****

　　截止本公告出具之日，孙清焕先生持有公司715,420,600股股份（其中孙清焕先生直接持有公司711,321,400股，通过阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业间接持有公司4,099,200股），占公司股本总额的56.02%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

　　三、关联交易的内容

　　为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，额度预计合计不超过1,060,000万元或等值外币与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

　　四、定价依据及公允性

　　上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

　　五、交易目的对上市公司的影响

　　（一）必要性和真实意图

　　为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　六、近十二个月内公司与孙清焕先生关联交易情况

　　近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币805,373.12万元、美元2,850万元。除上述事项外，无其他关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　八、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案，发表独立意见如下：

　　控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议事前认可意见及独立意见。

　　特此公告！

　　木林森股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：002745                    证券简称：木林森        公告编号：2018-130

　　木林森股份有限公司

　　关于公司对子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述：

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司于2018年12月14日召开第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于2019年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2019年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过1,060,000万元，在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列子公司合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。

　　公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。

　　此次担保事项具体如下：

　　1、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　2、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　3、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　4、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币290,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　5、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　6、为全资子公司吉安市木林森光电有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币300,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　7、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　8、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　9、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　10、为全资子公司LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币160,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　二、被担保公司情况：

　　（1）吉安市木林森电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91360805MA35F0148B

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区

　　法定代表人：张建军

　　注册资本：人民币1,080万元

　　成立日期：2003年05月15日

　　经营范围：开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权架构：

　　■

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　（2）中山市格林曼光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91442000757855545C

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定地址：中山市西区广丰工业大道广丰工业园3号

　　法定代表人：孔令华

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2003年12月11日

　　经营范围：生产、加工、销售：舞台及场地用灯、工艺美术灯、装饰灯、高效照明灯、、发光二极管产品、光电器件、电子控制器系统与控制器、电子元器件；照明工程设计与施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权架构：

　　■

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　（3）中山市木林森照明科技有限公司

　　统一社会信用代码：91442000584671720G

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定地址：中山市小榄镇宝诚路23号之三

　　法定代表人：周立宏

　　注册资本：人民币15,000万元

　　成立日期：2011年10月19日

　　经营范围：研发、设计、制造、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、LED驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权架构：

　　■

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　（4）中山市木林森电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000084545904G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)

　　法定代表人：皮保清

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2013年12月01日

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权架构：

　　■

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　（5）木林森有限公司

　　成立日期：2012年6月25日

　　注册地址：Units 1603-4, 16th Floor, Causeway Bay Plaza I, No. 489 Hennessy Road, Hong Kong香港轩尼诗道489号铜锣湾广场一期16楼1603-4室。

　　注册资本：51,594.24万元

　　经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　（6）吉安市木林森光电有限公司

　　统一社会信用代码：913608053146760039

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：吉安市井开区创业大道

　　法定代表人：张建军

　　注册资本：人民币124,317.33万元

　　成立日期：2014年09月01日

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　（7）新余市木林森线路板有限公司

　　统一社会信用代码：91360504309187037R

　　公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定地址：江西省新余市高新开发区横三路2688号

　　法定代表人：张建军

　　注册资本：人民币115,000万元

　　成立日期：2014年10月17日

　　经营范围：线路板研发、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　该公司由“江西省木林森光电科技有限公司”变更为“新余市木林森线路板有限公司。具体详见2018年11月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司完成工商变更登记的公告》（        公告编号：        公告编号：2018-114）。

　　（8）新余市木林森照明科技有限公司

　　统一社会信用代码：91360504MA387JE092

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定地址：江西省新余市高新开发区光明路1688号

　　法定代表人：李稔

　　注册资本：人民币45,000万元

　　成立日期：2018年11月05日

　　经营范围：进出口贸易；发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权架构：

　　■

　　新余市木林森照明科技有限公司是由新余市木林森线路板有限公司（原名：江西省木林森光电科技有限公司）于2018年8月22日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的议案》，同意对全资子公司江西省木林森光电科技有限公司（以下简称“木林森光电”）实施存续分立及分立后对木林森光电增资。具体详见2018年12月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的公告》（        公告编号：2018-093）。

　　上述事项于2018年11月14日完成了工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。具体详见2018年11月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司完成工商变更登记的公告》（        公告编号：        公告编号：2018-114）。

　　综上所述，新余市木林森照明科技有限公司近一年一期财务情况与新余市木林森线路板有限公司相同。

　　（9）和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

　　法定代表人：孙宪军

　　注册资本：人民币400,000万元人民币

　　成立日期：2016年07月22日

　　经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　(10)LEDVANCE GmbH

　　所在国家:德国

　　营业执照号码:HRB 220074

　　注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

　　资本金/注册资本:

　　成立日期:2015年8月6日

　　主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造

　　股权架构:

　　■

　　注：Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司

　　截至2018年9月30日，该公司总资产为1,084,489.08万元，负债总额为879,992.20万元，净资产为204496.88万元；2018年1-9月营业收入为985,881.20万元， 2018年1-9月净利润为16,042.72万元。

　　(11)超时代光源（集团）有限公司

　　公司名称:超时代光源（集团）有限公司

　　所在国家:中国香港

　　营业执照号码： NO.1747303

　　公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18  SCIENCE  PARK  EAST AVENUE HONG  KONG  SCIENCE  PARK  SHATIN

　　资本金/注册资本：375,062,433港元

　　发行人持股比例：100.00%

　　业务性质：贸易企业

　　成立日期 2012年05月18日

　　股权架构:

　　■

　　注：木林森有限公司（香港）系公司全资子公司。

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　（12）新和(绍兴)绿色照明有限公司

　　统一社会信用代码：913306006671343737

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　法定地址：绍兴袍江新区袍中北路308号

　　法定代表人：严建国

　　注册资本：4380万美元

　　成立日期：2007年10月11日

　　经营范围：节能灯,LED灯及其零部件、元器件、配件的研发、生产及售后维修服务;LED灯应用研发;销售:自产产品;照明产品检测服务(凭有效许可证经营)。

　　股权架构：

　　■

　　注：新和（香港）绿色照明有限公司是公司孙公司

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　（1）担保方式：连带责任保证担保。

　　（2）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的具体合同为准。

　　（3）担保金额：累计不超过1,060,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

　　因此，上述2019年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2019年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

　　根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年10月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）542,431.09万元，占最近一期（2017年12月31日）经审计归属于母公司净资产592,617.63万元的92.25%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本次担保所涉金额占本公司2017年度经审计净资产的178.87%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　六、备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：002745                  证券简称：木林森        公告编号：2018-131

　　木林森股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 吸收合并事项概述

　　为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，简化内部核算，提高管理水平，降低营运成本，木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）经第三届董事会第三十次会议审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司的全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐明芯”）通过整体吸收合并的方式对全资子公司义乌木林森照明科技有限公司（以下简称“义乌木林森”）进行整合。吸收合并后，和谐明芯存续经营，义乌木林森独立法人资格注销，和谐明芯将作为经营主体对其吸收的资产和业务进行管理。

　　本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　二、 合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　公司名称：和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

　　法定代表人：孙宪军

　　注册资本：400,000万元人民币

　　成立时间：2016年07月22日

　　经营范围：电子产品（不含出版物）、发光二极管、液晶显示器、LED发光系列产品及材料、灯饰、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）生产（以上经营范围不含电镀）、销售；铝合金制品、不锈钢制品制作（不含电镀）；城市及道路照明工程专业承包、施工，承接夜景工程设计及施工，绿化工程施工（以上三项经营范围与有效资质证书同时使用）；节能技术研发服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。

　　股东情况：

　　和谐明芯为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　近一期财务情况：

　　（1） 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）被合并方基本情况

　　公司名称：义乌木林森照明科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

　　法定代表人：孙宪军

　　注册资本：60,000万元人民币

　　成立时间：2016年08月08日

　　经营范围：电子产品（不含出版物）、发光二极管、液晶显示器、LED发光系列产品及材料、灯饰、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）生产（以上经营范围不含电镀）、销售；铝合金制品、不锈钢制品制作（不含电镀）；城市及道路照明工程专业承包、施工，承接夜景工程设计及施工，绿化工程施工（以上三项经营范围与有效资质证书同时使用）；节能技术研发服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。

　　股东情况：

　　义乌木林森为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　近一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　四、本次吸收合并的相关安排

　　1、本次吸收合并完成后，和谐明芯作为本次吸收合并的合并方暨存续方予以存续，并承继和承接被合并方义乌木林森的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；义乌木林森作为本次吸收合并的被合并方，将予以解散并注销其法人主体资格。

　　2、鉴于合并双方均系木林森的全资子公司，本次吸收合并为同一控制下的企业合并，本次吸收合并中，合并方无需向被合并方或其股东支付交易对价。

　　3、合并方及被合并方将按照《公司法》等相关法律规定各自履行对其债权人的通知和公告程序，并且根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或另行提供担保。

　　自交割日（被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由合并方承继和承接之日）起，被合并方所有未履行完毕的债权、债务均由合并方承担。

　　4、自交割日起，被合并方的全体员工将由合并方全部接收，该等员工的劳动合同由合并方继续履行，被合并方作为其现有员工雇主的全部权利和义务由合并方享有和承担。

　　5、合并基准日至本次吸收合并完成日期间被合并方产生的收益及损失均由合并方享有或承担。

　　五、本次吸收合并对公司的影响

　　1、本次吸收合并有利于公司优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本。

　　2、和谐明芯和义乌木林森均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并仅是属公司内部股权整合，不会对本公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及其股东特别是广大中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日

　　木林森股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第三十次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议、2018年第七次股东大会审议并通过了公司公开发行不超过人民币266,001.77万元（含266,001.77万元）可转换公司债券的相关议案。

　　2018年12月14日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过上述相关事项。根据公司2018年第七次股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告有关内容的议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司根据《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，以及公司实际情况，因本次公开发行可转换公司债券的募投项目获得了项目备案和环评审批，同时更新了小榄LED电源生产项目的实施主体，根据股东大会的授权，董事会更新了相应文件并形成《木林森股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　调整后的公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告相关公告内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形或违反相关规定的情况。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

　　二、关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的独立意见

　　经审阅《木林森股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》（以下简称“《未来三年股东回报规划》”），我们一致认为：《未来三年股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定；公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，我们同意实施公司《未来三年股东回报规划》，并同意将《未来三年股东回报规划》提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

　　本次预计的2019年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2019年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、关于2019年度公司对子公司提供担保额度的独立意见

　　公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司为子公司、孙公司提供累计不超过1,060,000万元的担保。

　　本次担保需提交股东大会审议。

　　五、关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的独立意见

　　控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元，孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

　　本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。

　　独立董事签署：

　　张红 陈国尧唐国庆

　　2018年12月14日

　　木林森股份有限公司

　　独立董事事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第三十次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　（一）《关于2019年日常关联交易预计的议案》

　　我们事前审阅了本议案及相关材料，了解了2018年关联交易的实际发生情况和2019年日常关联交易预计的情况，2018年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2019年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。

　　（二）《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

　　作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元，孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　综上所述，我们同意将上述公司《关于2019年日常关联交易预计的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

　　）

　　独立董事签署：

　　唐国庆张红陈国尧

　　2018年12月12日

　　木林森股份有限公司

　　未来三年（2019年-2021年）股东回报规划

　　为进一步规范木林森股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司股东长期分红回报规划》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司未来三年股东分红回报规划。

　　第一条 公司未来三年利润分配原则主要包括：

　　（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

　　第二条 公司未来三年每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

　　（1）弥补以前年度亏损；

　　（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

　　（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

　　（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

　　第三条  未来三年，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　第四条  在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

　　第五条  如公司同时采取现金及股票股利分红的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　第六条  未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　第七条  公司分配现金股利，以人民币计价。公司分配股票股利，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　第八条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。

　　第九条  公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（4）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

　　（6）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。

　　第十条  作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

　　第十一条  公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。

　　第十二条  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

　　第十三条  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第十四条  本规划经公司股东大会审议通过后生效。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月15日