证券代码：603378    证券简称：亚士创能   公告编号：2018-061

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，同意增加公司经营范围，并对公司章程中经营范围、股份回购相关条款等进行修订。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于增加经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2018-049）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2018-051)。

　　公司于近日完成了经营范围的工商变更登记及修订后《公司章程》的备案手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，基本登记信息如下：

　　名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　统一社会信用代码：913100006840916863

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　住所：上海市青浦工业园区新涛路28号综合楼三层、四层

　　法定代表人：李金钟

　　注册资本：人民币19480.0000万元整

　　成立日期：2009年2月13日

　　营业期限：2009年2月13日至不约定期限

　　经营范围：建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料；从事技术和货物进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2018年12月15日

　　证券代码：603378     证券简称：亚士创能     公告编号：2018-060

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次回购股份事项已经公司于2018年11月30日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。依照《公司章程》规定，本次回购股份用于员工股权激励或持股计划，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份作为后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，存在员工股权激励或持股计划未能实施的风险；

　　4、若公司未能实施上述员工股权激励或持股计划，可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份的目的

　　公司是行业内同时拥有保温装饰板、保温板和功能型建筑涂料三大产品体系及其系统服务能力的少数企业之一。经过多年的发展，公司已初步形成了覆盖全国的营销网络，目前已经在上海、天津、陕西、新疆、安徽等地建立了生产基地。在当前创新、赋能、共创、共享的新时代大背景下，公司提出了“赋新时代动能，打造可持续发展生态圈”的顶层战略，并重新定义公司核心价值观为“以客户为中心，以奋斗者为本，用心笃行”。为促进公司可持续发展，提升公司管理层和员工的动力、能力、创造力，提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归，并综合公司财务状况和发展战略等，公司拟实施股份回购，后期用于实施员工股权激励或持股计划。

　　二、拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　三、回购股份的方式和用途

　　公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源。

　　四、回购股份的价格区间

　　本次拟回购股份的价格不超过15.00元/股。

　　若公司在回购期内发生派发股票红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　五、拟回购股份的数量或金额

　　回购资金总额不低于人民币3,500万元且不超过人民币6,000万元，如以回购资金总额上限6,000万元，回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量为4,000,000股，约占公司总股本的2.05%。回购股份数量以不会导致公司股权分布不具备上市条件为上限，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　六、回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　七、回购股份的实施期限及其他限制性要求

　　（一）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（二）公司不得在下述期间回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（三）每日回购股份数量要求：

　　公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

　　（四）公司采用集中竞价交易方式回购股份，交易申报应当符合下列要求：

　　1、申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　2、不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报；

　　3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（五）公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。

　　（六）公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份，已回购的股份仅能按《公司法》等规定予以持有、转让或者注销。

　　（七）公司回购专用账户中的股份，不享受股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押等权利。

　　（八）公司相关股东、董监高在公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。

　　（九）公司应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。

　　八、已回购股份的处理

　　公司已回购的股份严格按照上述披露的回购用途用于员工股权激励或持股计划，若公司未能实施员工股权激励或持股计划，则公司回购股份将按照有关规定经有权机构审议后依法予以注销。

　　九、本次回购股份相关授权事项

　　为了配合公司本次回购股份,授权公司董事长决定、办理回购股份具体事项，并严格按照公司股份回购相关的内控制度执行。

　　十、预计回购后公司股本结构的变动情况

　　如以回购资金总额上限6,000万元，回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000,000股，约占公司总股本的2.05%。

　　1、若回购股份全部转入给员工股权激励或持股计划，并设立限售条件时，则预计回购股份转让后，公司股本结构的变动情况如下：

　　■

　　2、若公司未能实施员工股权激励计划或持股计划，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：

　　■

　　后续实际股本结构的变动以实施公告为准。

　　十一、本次回购股份对公司经营、财务、研发、未来发展及上市公司地位等可能产生的影响分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产245,101.63万元，归属于上市公司股东的净资产130,525.38万元，流动资产167,116.46万元，按截至2018年9月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限6,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.45%、4.60%、3.59%。截至2018年9月30日，公司货币资金余额为49,647.35万元，回购股份可在回购期限内择机实施，具有一定的弹性，资金支付压力较小。

　　根据公司目前经营、财务、研发投入计划及未来发展规划，董事会认为使用不低于3,500万元且不超过6,000万元的资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司本次回购股份用于员工股权激励或持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，是公司“以奋斗者为本”核心价值观的体现，有利于促进公司的可持续发展。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份计划不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　十二、上市公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况以及在回购期间是否存在减持计划的说明。

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

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　　注1：公司于2018年6月22日发布了《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2018-027），公司实际控制人李金钟先生拟以自身名义或其控制的公司名义，在未来6个月内继续通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，累计增持金额不低于2,000万元（含本次已增持金额），且不超过公司总股本的1.5%（含当次已增持股份）。截至2018年11月30日，李金钟先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持了1,496,300股，占公司总股本的0.77%，累计增持金额2,006.55万元，李金钟先生本次增持计划的实施结果详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司实际控制人增持公司股份结果的公告》（公告编号：2018-057）。上述增持行为系李金钟先生基于对公司价值的高度认可及对未来发展的坚定信心作出的决策，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　注2：沈刚先生因疏忽于2018年10月18日在窗口期通过二级市场买入公司股票10,000股，其买入公司股票的行为虽在公司披露定期报告的敏感期内发生，但不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于高级管理人员窗口期购买公司股票的公告》（公告编号：2018-043）。

　　除上述披露事宜，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持计划。

　　十三、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内是否存在买卖公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明。

　　公司于2018年10月30日收到实际控制人李金钟先生关于回购股份的提议函，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于公司实际控制人提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2018-047）。

　　李金钟先生在提议前6个月内买卖公司股份的情况详见本回购报告书之“十二”。李金钟先生在回购期间不存在增持计划。

　　十四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，将根据公司实际经营情况择机开展股权激励或员工持股计划。

　　十五、防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，若公司未能实施上述员工股权激励或持股计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　十六、独立董事关于本次回购股份的独立意见

　　公司独立董事就本次回购股份发表独立意见：

　　1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司业务发展良好，本次回购股份用于员工股权激励或持股计划，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司管理层和员工的动力、能力、创造力，激励骨干员工创造更大价值，促进公司可持续发展，符合公司新时代发展战略。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于3,500万元且不超过6,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，公司全体独立董事同意本次回购股份事项。

　　十七、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

　　独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为亚士创能本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　十八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所就本次回购股份事项出具的结论性意见：

　　本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件规定的实质性条件；公司履行了现阶段必要的的信息披露义务，公司将以自有资金完成本次回购，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十九、其他事项说明

　　（一）信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　（二）债权人通知

　　本次回购股份作为后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，若公司未能实施上述员工股权激励或持股计划，则公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销,并将按照《公司法》规定，履行债权人通知义务。

　　（三）回购账户

　　公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882349611

　　该账户仅用于回购公司股份，本次回购股份依照相关规范处理完毕后，公司将依法注销回购专用账户。

　　二十、备查文件

　　（一）《亚士创能科技（上海）股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

　　（二）《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见》

　　（三）《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》

　　（四）《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司股份回购的法律意见书》

　　（五）《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》

　　（六）《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2018年12月15日