本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　注：除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。

　　1、发行数量和价格

　　（1）发行种类：人民币普通股（A股）

　　（2）发行数量：1,045,930,276股

　　（3）发行价格：7.43元/股

　　（4）发行对象：昆山信息港，张家港电视台，紫金创投资基金，江阴广电集团，常熟电视总台，宜兴电视台，吴江电视台，如东广视传媒，栖霞广电，睢宁广电，江苏聚贤，通州广电，海门电视台，江都广播电视台，宝应电视台，铜山电视台，泰兴电视台，丰县电视台，丹阳电视台，高邮电视台，东台电视台，沛县电视台，新沂电视台，姜堰电视台，兴化电视台，靖江电视台，南京雨花国投，阜宁电视台，如皋电视台，建湖电视台，盱眙国有资产，泗洪公有资产，仪征电视台，邳州电视台，涟水电视台，射阳电视台，海安电视台，盐都电视台，赣榆电视台，淮阴电视台，淮安区电视台，贾汪电视台，滨海电视台，金湖电视台，灌南电视台，灌云电视台。

　　2、预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　截止至本公告出具之日，江苏有线已完成收购发展公司70%股权的工商变更登记手续。

　　苏亚金诚对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“苏亚验[2018]26号”《验资报告》，本次变更后，公司的注册资本为人民币4,930,460,075.00元。

　　一、本次发行履行的决策程序及审批程序

　　（一）江苏有线已取得的批准

　　1. 2017年9月14日，江苏省财政厅与中共江苏省委宣传部联合向江苏有线出具了《关于江苏有线发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公司等公司股权并募集配套资金事项预审核意见的批复》（苏财资〔2017〕138号），原则同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　2. 2017年9月15日，江苏有线召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》、《关于江苏有线签订附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见；

　　3. 2018年2月11日，江苏有线召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉、〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》、《关于〈江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、》《关于江苏有线签订附条件生效的〈股权购买协议之补充协议〉的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案，且独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见。

　　4. 2018年2月26日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部向江苏有线出具了《关于同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏有线网络发展有限责任公司股权并募集配套资金方案的批复》（苏财资〔2018〕44号），同意江苏有线关于发行股份及支付现金购买发展公司股权并募集配套资金方案。

　　5. 2018年2月28日，江苏有线召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏有线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉、〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》、《关于〈江苏省广电有线信息网络股份有线公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、》《关于江苏有线签订附条件生效的〈股权购买协议之补充协议〉的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的议案》等议案。

　　（二）交易对方已取得的内部批准

　　1. 2017年8月15日，昆山信息港召开股东会并作出决议，同意将昆山信息港持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　2. 张家港电视台于2017年7月26日召开党委会，根据党委会会议纪要，张家港电视台党委会同意将张家港电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　3. 2017年7月17日，紫金创投基金执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）作出决定，同意将紫金创投基金持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以公司截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　4. 江阴广电集团于2018年2月5日召开党委会，根据党委会会议纪要，江阴广电集团党委会同意将江阴广电集团持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　5. 常熟电视台于2017年7月19日召开党委会，根据党委会会议纪要，常熟电视台党委会同意将常熟电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　6. 中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会于2017年7月13日召开专题会，根据专题会会议纪要，中共苏州市吴江区文化广电新闻出版局委员会同意将吴江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　7. 2017年8月12日，如东广视传媒执行董事及如东广视传媒唯一股东如东县东泰社会发展投资有限责任公司分别作出决定，同意将如东广视传媒持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　8. 2018年1月18日，栖霞广电召开股东会并作出决议，同意将栖霞广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　9. 2017年7月26日，睢宁广电召开股东会并作出决议，决议同意将睢宁广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　10. 2018年1月19日，江苏聚贤执行事务合伙人南京聚合企业管理中心（有限合伙）作出决定，同意将江苏聚贤所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以公司截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　11. 2017年8月9日，通州广电召开股东会并作出决议，决议同意将通州广电持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　12. 根据中共海门市广播电视台党组于2017年8月16日作出的《中共海门市广播电视台党组关于转让所持江苏有线网络发展有限公司股权的会议纪要》，中共海门市广播电视台党组同意海门电视台将其所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　13. 宝应电视台于2017年8月18日召开党委会，根据党委会会议纪要，宝应电视台党委会同意将宝应电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　14. 中共徐州市铜山区广播电视台委员会于2017年8月14日召开会议，根据会议纪要，中共徐州市铜山区广播电视台委员会同意将铜山电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　15. 泰兴电视台于2017年8月30日召开党委会，根据党委会会议纪要，泰兴电视台党委会同意将泰兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　16. 丰县电视台于2017年7月26日召开党总支会，根据党总支书会议纪要，丰县电视台党总支同意将丰县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　17. 丹阳电视台于2017年9月5日召开党委会，根据党委会会议纪要，丹阳电视台党委会同意将丹阳电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　18. 高邮电视台于2018年1月18日召开党组会，根据党组会会议纪要，高邮电视台党组会同意将高邮电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　19. 东台电视台于2017年8月15日召开党委会，根据党委会会议纪要，东台电视台党委会同意将东台电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　20. 沛县电视台于2018年1月21日召开党委会，根据党委会会议纪要，沛县电视台党委会同意将沛县电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　21. 新沂电视台于2017年7月1日召开党组会，根据党组会会议纪要，新沂电视台党组会同意将新沂电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　22. 姜堰电视台于2017年7月24日召开台长办公会，根据台长办公会会议纪要，姜堰电视台台长办公会及姜堰电视台党组同意将姜堰电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　23. 中共兴化市广播电视台委员会于2017年7月21日召开会议，根据会议纪要，中共兴化市广播电视台委员会同意将兴化电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　24. 靖江电视台于2017年8月3日召开党委会，根据党委会会议纪要，靖江电视台党委会同意将靖江电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　25. 2018年2月9日，南京雨花国投执行董事及南京雨花国投唯一股东南京市雨花台区人民政府国有资产监督管理办公室分别作出决定，同意将南京雨花国投持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　26. 阜宁电视台于2017年8月17日召开党委会，根据党委会会议纪要，阜宁电视台党委会同意将阜宁电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　27. 如皋电视台于2017年8月29日召开党委会，根据党委会会议纪要，如皋电视台党委会同意将如皋电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　28. 建湖电视台于2017年8月4日召开党组会，根据党组会会议纪要，建湖电视台党组会同意将建湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　29. 2017年7月28日，盱眙国有资产的唯一股东盱眙县人民政府国有资产监督管理办公室作出决定，同意将盱眙国有资产持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　30. 2018年2月7日，泗洪公有资产执行董事及泗洪公有资产唯一股东泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会分别作出决定，同意将泗洪公有资产持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　31. 邳州电视台于2018年1月18日召开党委会，根据党委会会议纪要，邳州电视台党委会同意将邳州电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　32. 涟水电视台于2017年7月6日召开党委会，根据党委会会议纪要，涟水电视台党委会同意将涟水电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　33. 根据2017年7月19日作出的《射阳电视台台长会办纪要——关于转让所持江苏有线股权的会议纪要》（[2017]第2号），会议同意将射阳电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　34. 海安电视台于2017年8月16日召开党委会，根据党委会会议纪要，党委会同意将海安电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　35. 盐都电视台于2017年7月27日召开党支部会，根据党支部会会议纪要，盐都电视台党支部同意将盐都电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　36. 根据中共赣榆区文化广电体育局委员会于2017年7月27日作出的《关于连云港市赣榆电视台转让所持有的江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议纪要》，中共赣榆区文化广电体育局委员会同意赣榆电视台将所持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　37. 淮阴电视台于2017年7月20日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮阴电视台党委会同意将淮阴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　38. 淮安区电视台于2017年8月7日召开党委会，根据党委会会议纪要，淮安区电视台党委会同意将淮安区电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　39. 贾汪电视台于2018年1月29日召开党组会，根据党组会会议纪要，贾汪电视台党组同意将贾汪电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　40. 根据中共滨海县广播电视台总支部委员会于2017年7月30日作出的《关于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议记录》，中共滨海县广播电视台总支部委员会同意将滨海电视台所持有发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　41. 根据2017年7月21日作出的《金湖县广播电视台会议纪要第一期——台领导班子关于转让所持江苏有线网络发展有限责任公司股权的会议纪要》，会议同意将金湖电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　42. 灌南县文化广电体育局于2017年8月14日召开党委会，根据党委会会议纪要，灌南县文化广电体育局党委会同意将灌南电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　43. 灌云电视台于2017年8月10日召开党委会，根据党委会会议纪要，灌云电视台党委会同意将灌云电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　44. 根据宜兴电视台于2018年2月9日召开的党委会会议纪要，宜兴电视台党委会同意将宜兴电视台持有的发展公司股权协议转让给江苏有线，转让的价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　45. 中共扬州广播电视传媒集团委员会于2017年7月29日召开会议，根据会议纪要，中共扬州广播电视传媒集团委员会同意将江都电视台持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据；

　　46. 仪征电视台于2018年2月8日召开党委会，根据党委会会议纪要，仪征电视台党委会同意将仪征电视台持有发展公司的股权协议转让给江苏有线，转让价格以截至基准日（2017年6月30日）经以具备证券从业资质评估事务所评估且经国资有权部门备案的评估价值为依据。

　　（三）中国证监会的核准

　　中国证监会于2018年6月26日向江苏有线核发了证监许可[2018]1026号《关于核准江苏省广电有线信息网络股份有限公司向昆山市信息港网络科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准：

　　1. 江苏有线向昆山信息港发行74,344,361股股份、向张家港电视台发行73,728,049股股份、向紫金创投基金发行80,693,802股股份、向江阴广电集团发行72,079,775股股份、向常熟电视台发行68,654,612股股份、向宜兴电视台发行61,774,474股股份、向吴江电视台发行61,694,847股股份、向如东广视传媒发行32,148,525股股份、向栖霞广电发行26,702,052股股份、向睢宁广电发行26,573,056股股份、向江苏聚贤发行26,611,277股股份、向通州广电发行26,563,501股股份、向海门电视台发行25,767,233股股份、向江都电视台发行19,019,658股股份、向宝应电视台发行20,814,446股股份、向铜山电视台发行20,671,118股股份、向泰兴电视台发行20,671,118股股份、向丰县电视台发行16,998,730股股份、向丹阳电视台发行13,187,791股股份、向高邮电视台发行18,744,149股股份、向东台电视台发行16,396,751股股份、向沛县电视台发行17,709,001股股份、向新沂电视台发行15,938,100股股份、向姜堰电视台发行15,135,462股股份、向兴化电视台发行14,820,140股股份、向靖江电视台发行16,243,867股股份、向南京雨花国投发行15,622,778股股份、向阜宁电视台发行13,716,513股股份、向如皋电视台发行14,762,809股股份、向建湖电视台发行14,348,749股股份、向盱眙国有资产发行13,934,690股股份、向泗洪公有资产发行11,975,871股股份、向仪征电视台发行10,335,559股股份、向邳州电视台发行7,969,050股股份、向涟水电视台发行7,978,605股股份、向射阳电视台发行7,835,277股股份、向海安电视台发行7,373,442股股份、向盐都电视台发行5,812,756股股份、向赣榆电视台发行4,887,493股股份、向淮阴电视台发行4,772,830股股份、向淮安区电视台发行4,554,653股股份、向贾汪电视台发行3,984,525股股份、向滨海电视台发行4,395,399股股份、向金湖电视台发行2,966,894股股份、向灌南电视台发行2,665,905股股份、向灌云电视台发行2,350,583股股份购买相关资产。

　　2. 江苏有线非公开发行募集配套资金不超过56,100万元。

　　二、发行股份购买资产的股份发行情况

　　（一）本次发行情况

　　1、发行价格

　　（1）发行价格的确定

　　本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422元），最终确定为7.43元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

　　定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。

　　（2）购买资产发行股份的价格调整方案

　　为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：

　　①价格调整方案的对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　　②价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　③可调价期间

　　公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。

　　④调价触发条件

　　I 可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘股价跌幅超过15%；且

　　II 可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且

　　Ⅲ可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%。

　　满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

　　⑤调价基准日

　　可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。

　　⑥调整机制

　　Ⅰ发行价格调整

　　调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　Ⅱ发行股份数量调整

　　如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　Ⅲ调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　　IV交易标的定价调整

　　如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。

　　2、发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行数量

　　本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,045,930,276股，占发行后总股本的比例为21.21%（未考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　　本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权评估值×交易对方各自所持的标的公司股权比例×交易对方选择的以股份支付的对价比例÷本次发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：

　　■

　　■

　　4、股份锁定情况

　　本次重组交易对方承诺：就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易完成后，本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次交易对方锁定期安排分为以下三种情况：

　　（1）本次交易对方中有11家不涉及相关历史沿革问题，其持续拥有发展公司股权的起算时间为该等股东实缴出资及受让股权之日，包括昆山信息港、栖霞广电、阜宁电视台、贾汪电视台、金湖电视台、江苏聚贤、吴江电视台、常熟电视台、新沂电视台、江阴广电集团和宜兴电视台。

　　（2）张家港电视台受让滨海电视台6,000万元出资（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为7,970,599股）及紫金创投基金受让滨海电视台1,670万元（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为2,464,946股）出资未履行事前国资批复程序。张家港电视台和紫金创投基金同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为2018年2月23日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日。

　　（3）其余33家交易对方涉及以非自有资产出资，均同意持续拥有发展公司股权的起算时间为2018年2月23日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日，包括如东广视传媒、丰县电视台、通州广电、海门电视台、江都电视台、兴化电视台、宝应电视台、睢宁电视台、泰兴电视台、丹阳电视台、高邮电视台、滨海电视台、东台电视台、沛县电视台、姜堰电视台、铜山电视台、靖江电视台、南京雨花国投、如皋电视台、建湖电视台、盱眙县广播电视台、泗洪公有资产、仪征市电视台、邳州电视台、涟水电视台、淮安区电视台、射阳电视台、海安电视台、盐都电视台、淮阴电视台、灌南电视台、灌云电视台。

　　（二）本次交易标的资产交割情况

　　本次交易标的资产为发展公司的70%股权。标的资产过户情况如下：

　　2018年7月23日，江苏省工商行政管理局向发展公司核发了“公司变更[2018]第07210001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了发展公司股东、企业类型变更，同时发展公司章程已经江苏省工商行政管理局备案。2018年7月23日，发展公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000314049536Y）。发展公司上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对方合计持有的发展公司70%股权已经登记至江苏有线，江苏有线作为唯一股东现持有发展公司100%的股权。

　　（三）股份登记情况

　　1、验资情况

　　苏亚金诚出具了“苏亚验[2018]26号”验资报告，认为：

　　“截至2018年7月23日止，昆山信息港等已将作为本次出资的发展公司股权的工商变更登记等相关资产过户手续办理完毕，公司已经收到作为出资的发展公司股权。本次股份发行完成后，公司共计增加注册资本（股本）人民币1,045,930,276.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币3,884,529,799.00元，实收资本（股本）人民币3,884,529,799.00元，系2016年7月6日，公司实施2015年利润分配方案，以2015年12月31日总股本2,988,099,845股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增3股形成。截至2018年7月23日止，贵公司变更后的注册资本为人民币4,930,460,075.00元，实收资本（股本）为人民币4,930,460,075.00元。”

　　2、股份登记情况

　　本次发行股份的新增股份已于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　（四）中介机构结论意见

　　1、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。同时，本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。综上所述，本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、律师结论性意见

　　法律顾问认为：本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定。同时，本次交易已经取得中国证监会核准，本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。本次交易标的资产过户已经完成，江苏有线作为唯一股东现持有发展公司100%股权，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。本次交易相关后续事项的办理及完成不存在实质性法律障碍。

　　（五）发行结果及发行对象简介

　　1、发行结果

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　　本次交易对方锁定期安排分为以下三种情况：

　　（1）本次交易对方中有11家不涉及相关历史沿革问题，其持续拥有发展公司股权的起算时间为该等股东实缴出资及受让股权之日，包括昆山信息港、栖霞广电、阜宁电视台、贾汪电视台、金湖电视台、江苏聚贤、吴江电视台、常熟电视台、新沂电视台、江阴广电集团和宜兴电视台。

　　（2）张家港电视台受让滨海电视台6,000万元出资（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为7,970,599股）及紫金创投基金受让滨海电视台1,670万元（对应本次交易可以取得的江苏有线股份为2,464,946股）出资未履行事前国资批复程序。张家港电视台和紫金创投基金同意持续拥有上述受让的发展公司股权起算时间为2018年2月23日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日。

　　（3）其余33家交易对方涉及以非自有资产出资，均同意持续拥有发展公司股权的起算时间为2018年2月23日，即江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具复函之日，包括如东广视传媒、丰县电视台、通州广电、海门电视台、江都电视台、兴化电视台、宝应电视台、睢宁电视台、泰兴电视台、丹阳电视台、高邮电视台、滨海电视台、东台电视台、沛县电视台、姜堰电视台、铜山电视台、靖江电视台、南京雨花国投、如皋电视台、建湖电视台、盱眙县广播电视台、泗洪公有资产、仪征市电视台、邳州电视台、涟水电视台、淮安区电视台、射阳电视台、海安电视台、盐都电视台、淮阴电视台、灌南电视台、灌云电视台。

　　2、发行对象简介

　　（1）昆山信息港

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　　（2）张家港电视台

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　　（3）紫金创投资基金

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　　（4）江阴广电集团

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　　（5）常熟电视台

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　　（6）宜兴电视台

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　　（7）吴江电视台

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　　（8）如东广视传媒

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　　（9）栖霞广电

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　　（10）睢宁广电

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　　（11）通州广电

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　　（12）海门电视台

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　　（13）江苏聚贤

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　　（14）江都电视台

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　　（15）宝应电视台

　　■

　　（16）铜山电视台

　　■

　　（17）泰兴电视台

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　　（18）丰县电视台

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　　（19）丹阳电视台

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　　（20）高邮电视台

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　　（21）东台电视台

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　　（22）新沂电视台

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　　（23）沛县电视台

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　　（24）姜堰电视台

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　　（25）兴化电视台

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　　（26）靖江电视台

　　■

　　（27）南京雨花国投

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　　（28）阜宁电视台

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　　（29）如皋电视台

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　　（30）建湖电视台

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　　（31）盱眙国有资产

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　　（21）泗洪公有资产

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　　（33）仪征电视台

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　　（34）邳州电视台

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　　（35）涟水电视台

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　　（36）射阳电视台

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　　（37）海安电视台

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　　（38）滨海电视台

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　　（39）盐都电视台

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　　（40）赣榆电视台

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　　（41）淮阴电视台

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　　（42）贾汪电视台

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　　（43）金湖电视台

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　　（44）灌南电视台

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　　（45）灌云电视台

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　　（46）淮安区电视台

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　　三、发行前后股权变化情况

　　（一）本次发行情况

　　1、本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2018年9月30日，江苏有线前十大股东持股情况如下：

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　　2、本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　截至2018年12月12日（本次新增股份登记日），江苏有线前十名股东持股情况如下表所示：

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　　（二）本次发行前后股本结构变动表

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　　四、管理层讨论与分析

　　本次交易对上市公司的影响详见公司于2018年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

　　五、本次新增股份发行上市相关机构

　　1、独立财务顾问

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　　2、法律顾问

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　　3、审计机构

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　　4、验资机构

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　　5、评估机构

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　　特此公告。

　　江苏省广电有线信息网络股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月14日