证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2018-062

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月实施了发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票事宜，共计非公开发行人民币普通股（A股）24,013,157股，每股发行价格7.60元，募集资金总额为182,499,993.20元，扣除与发行有关的费用（包括保荐及承销费、律师费、会计师费，未包含登记托管费及与发行相关的信息披露费等）15,284,999.93元后，实际募集资金净额为167,214,993.27元。上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年11月15日出具了《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000615号）。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法（2017年修订版）》的规定，公司于2018年12月13日与广发银行股份有限公司合肥望江路支行（以下简称“开设专户的商业银行”）和独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司已在广发银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截至2018年12月7日，专户开立和存储情况如下：

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　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　1、公司及开设专户的商业银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、规章。

　　2、华泰联合证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰联合证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开设专户的商业银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、公司授权华泰联合证券指定的财务顾问主办人李明晟、陈劭悦可以随时到开设专户的商业银行查询、复印公司专户的资料；开设专户的商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向开设专户的商业银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向开设专户的商业银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、开设专户的商业银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合证券。开设专户的商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及开设专户的商业银行应当及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。

　　6、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。华泰联合证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开设专户的商业银行，同时按本协议要求向公司、开设专户的商业银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　7、开设专户的商业银行三次未及时向华泰联合证券出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销该募集资金专户。

　　8、华泰联合证券发现公司、开设专户的商业银行两方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　9、本协议自公司、开设专户的商业银行、华泰联合证券法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华泰联合证券督导期结束（2019年12月31日）后失效。

　　四、备查文件

　　《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002331        证券简称：皖通科技         公告编号：2018-063

　　安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东签订《表决权委托协议》及控制权拟变更暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票将于2018年12月14日（星期五）开市时起复牌。

　　2、本次表决权委托将导致公司实际控制人发生变化。本次表决权委托完成后，南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）在公司拥有表决权的股份合计为44,619,929股，占公司总股本的10.83%，王中胜、杨世宁和杨新子等三人可以实际支配的表决权股份比例降至8.28%。公司控股股东将由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷，公司实际控制人将由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为周发展。南方银谷和王中胜、杨世宁、杨新子因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。

　　3、按照《表决权委托协议》约定，本次委托为不可撤销、唯一的全权委托授权，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但不能完全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止或者表决权委托协议到期未能续约的风险，该等情形会对公司控制权的稳定性造成一定影响，公司控制权将存在一定的不稳定风险。

　　4、本次表决权委托事项尚需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的批准。本次表决权委托的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日发布了《安徽皖通科技股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2018-061），公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人拟将合计持有的约2,060万股公司股票（约占公司总股本的比例为5%）对应的表决权委托给南方银谷，该事项可能涉及公司控制权变更。经公司申请，公司股票自2018年12月10日开市时起停牌。

　　2018年12月12日，公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人与南方银谷签署了《表决权委托协议》，王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其合计持有的公司20,606,772股股份（占公司总股本的5.00%）对应的表决权委托给南方银谷行使。其中，王中胜委托表决权股份数量为7,418,438股（占公司总股本的1.80%），杨世宁委托表决权股份数量为6,594,167股（占公司总股本的1.60%），杨新子委托表决权股份数量为6,594,167股（占公司总股本的1.60%）。委托期限为协议签署之日起十八个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：皖通科技，证券代码：002331）将于2018年12月14日（星期五）开市时起复牌。具体情况如下：

　　一、协议各方介绍

　　1、委托方：王中胜、杨世宁、杨新子

　　2、受托方

　　（1）基本情况

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　　（2）股权结构

　　截至本公告日，南方银谷的股权结构如下：

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　　（3）南方银谷的控股股东和实际控制人情况

　　截至本公告日，周发展直接持有南方银谷20.45%股权，通过深圳太坦投资合伙企业（有限合伙）控制南方银谷1.67%股权，与其一致行动人周成栋（系周发展之兄）合计控制南方银谷26.00%股权，并能够通过行使股东表决权以及董事、高级管理人员的职权对南方银谷的经营管理决策产生支配性影响。因此，周发展为南方银谷的控股股东、实际控制人。

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　　南方银谷的控股股东和实际控制人的基本情况如下：

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　　3、资金来源情况

　　本次表决权委托不涉及现金交易对价，无需支付资金，不涉及资金来源。

　　二、《表决权委托协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　（1）甲方（委托方）

　　甲方一：王中胜；

　　甲方二：杨世宁；

　　甲方三：杨新子。

　　（2）乙方（受托方）：南方银谷科技有限公司

　　2、委托授权股份、期限、范围

　　（1）委托授权股份

　　各方同意，在本协议项下委托期限内，甲方一无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司股份中的7,418,438股（占上市公司总股本的1.80%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给乙方行使；甲方二无条件、不可撤销地，将其直接持有的上市公司股份中的6,594,167股（占上市公司总股本的1.60%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给乙方行使；甲方三无条件、不可撤销地，将其直接持有的上市公司股份中的6,594,167股（占上市公司总股本的1.60%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给乙方行使。

　　（2）委托期限

　　各方同意，本协议所述委托授权股份的委托期限为本协议签署之日起十八个月；委托期限届满之日前三十日，各方应就委托期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。

　　（3）委托权利范围

　　各方同意，在本协议项下委托期限内，作为甲方委托授权股份唯一、排他的委托权利代理人，乙方有权行使授权股份对应的委托权利，包括以下权利：根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会；出席公司的股东大会会议；根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决；根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律、公司章程规定的股东应有除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。

　　3、委托权利的行使

　　甲方不再就上述委托权利事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

　　各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的本次委托授权对应股份所享有的所有权、收益权、股份转让权等除本协议约定的委托权利以外的财产性权利。

　　本协议有效期内，非经乙方同意，甲方本次委托授权对应股份，在本协议有效期内不得转让。

　　本协议有效期内，乙方应根据本协议约定的条款和条件谨慎勤勉地行使委托权利。

　　4、免责与补偿

　　各方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，如乙方基于受托行使本协议项下委托权利而需向第三方承担责任或补偿，甲方应向乙方赔偿所有费用和损失，但因乙方自身过错导致的除外。

　　5、违约责任

　　（1）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

　　（2）除本协议另有约定外，如甲方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权自行决定：

　　1）终止本协议，要求甲方赔偿直接损失；或者

　　2）要求强制履行甲方在本协议项下的义务，并要求甲方赔偿直接损失。

　　6、协议的生效、变更和解除

　　（1）本协议自各方共同签字盖章（加盖骑缝章）且上市公司就本协议项下表决权委托事项取得国家国防科技工业局审批意见后生效。

　　（2）本协议生效后，除非各方另行作出变更、终止或解除约定，本协议及本协议项下委托授权在本协议约定期限内有效。本协议各方决定变更、终止或解除本协议的，应协商一致并签署书面协议，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。

　　三、本次表决权委托完成后公司控制权变更情况

　　本次表决权委托前，王中胜持有公司21,246,408股股份（占公司总股本的5.16%）、杨世宁持有公司19,982,957股股份（占公司总股本的4.85%）、杨新子持有公司13,516,287股股份（占公司总股本的3.28%），三人合计持有公司54,745,652股股份，占公司总股本的13.28%，王中胜、杨世宁、杨新子等三人为一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。

　　本次表决权委托完成后，王中胜、杨世宁和杨新子等三人拥有表决权股份比例降至8.28%；南方银谷在直接持有公司24,013,157股股份（占公司总股本的5.83%）的基础上，通过表决权委托的形式取得对公司20,606,772股股份（占公司总股本的5.00%）的表决权，合计拥有表决权的股份数量为44,619,929股（占公司总股本的10.83%），公司控股股东将由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷，实际控制人由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷的实际控制人周发展。南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子因本次交易中的表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。具体情况如下：

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　　根据有关规定，王中胜、杨世宁、杨新子等三人和南方银谷分别需要编制《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》，详见2018年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、本次表决权委托涉及上市公司股份权利限制的说明

　　本次表决权委托对应的股份为王中胜、杨世宁、杨新子等三人持有的高管锁定股，限售情况如下：

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　　除上述情况外，王中胜、杨世宁、杨新子等三人持有的公司股份未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。

　　五、本次表决权委托未违反股份锁定承诺的说明

　　本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的公司股份转让，不会发生股份所有权变更，王中胜、杨世宁、杨新子等三人不会因表决权委托导致发生违反股份限售承诺的情况。

　　1、首次公开发行时所作股份限售承诺

　　王中胜、杨世宁、杨新子承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

　　本次表决权委托不存在违反上述承诺的情形。

　　2、股份减持承诺

　　王中胜、杨世宁、杨新子承诺：自2015年7月10日起6个月内不减持公司股份。

　　本次表决权委托不存在违反上述承诺的情形。

　　六、其他说明

　　1、南方银谷已作出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易等事项的承诺，详见2018年12月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》；

　　2、根据南方银谷出具的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》，南方银谷没有在未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后根据公司的实际情况,届时需要筹划相关事项，南方银谷将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务；

　　3、本次公司实际控制人拟变更事项符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定；

　　4、本次公司实际控制人拟变更事项不会对公司的日常经营活动产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、本次表决权委托存在的风险

　　1、按照《表决权委托协议》约定，本次委托为不可撤销、唯一的全权委托授权，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但不能完全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止或者表决权委托协议到期未能续约的风险，该等情形会对公司控制权的稳定性造成一定影响，公司控制权将存在一定的不稳定风险。

　　2、本次表决权委托事项尚需取得国防科工局的批准，本次表决权委托的履行及结果尚存在不确定性。

　　公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、王中胜、杨世宁、杨新子与南方银谷签署的《表决权委托协议》；

　　2、王中胜、杨世宁、杨新子签署的《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书》；

　　3、南方银谷签署的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日