股票代码：002510       公司简称：天汽模      公告编号2018-047

　　天津汽车模具股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年12月13日15:30在公司402会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2018年12月7日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

　　公司2018年限制性股票激励计划中35名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据本次股权激励计划的相关规定，公司对首次授予的激励对象人数及授予股数进行调整：公司首次限制性股票授予的激励对象由524人调整为489人，首次授予限制性股票由2522万股调整为2461万股。

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》(公告编号：2018-049)。

　　独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件。董事会认为2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为2018年12月13日，向符合条件的489名激励对象授予限制性股票2461万股，授予价格为1.89元/股。

　　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号：2018-050)。

　　独立董事发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　股票代码：002510       公司简称：天汽模      公告编号2018-048

　　天津汽车模具股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年12月13日15:30在公司402会议室召开。召开会议的通知及会议资料于2018年12月7日以电子邮件方式发出。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席杨靖伟先生主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

　　监事会经核查认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、列入本次激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　3、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司监事会同意以2018年12月13日为授予日，向符合条件的489名激励对象授予限制性股票2461万股，授予价格为1.89元/股。

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司监事会

　　2018年12月13日

　　股票代码：002510       公司简称：天汽模      公告编号2018-049

　　天津汽车模具股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划

　　激励对象及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2018年10月30日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过了《天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年10月31日至2018年11月9日，本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2018年11月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年11月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年12月13日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

　　二、对2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整的情况

　　公司2018年限制性股票激励计划中35名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据本次股权激励计划的相关规定，公司对首次授予的激励对象人数及授予股数进行调整：公司首次限制性股票授予的激励对象由524人调整为489人，首次授予限制性股票由2522万股调整为2461万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关事项已发表了独立意见。

　　三、本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整对公司的影响

　　本次对公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会经核查认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、律师出具的法律意见

　　国浩律师（杭州）事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具日，公本次股权激励计划的调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议

　　2、第四届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　股票代码：002510       公司简称：天汽模      公告编号2018-050

　　天津汽车模具股份有限公司关于向

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　限制性股票首次授予日：2018年12月13日

　　授予数量：2461万股

　　授予价格：1.89元/股

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2018年12月13日。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）限制性股票激励计划简述

　　1、限制性股票的来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　2、授出限制性股票的数量

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为1.89元/股。

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为489人。

　　具体分配情况如下：

　　■

　　本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　3、解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

　　（1）若预留部分限制性股票在2018年内完成授予，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：

　　■

　　（2）若预留部分限制性股票在2019年完成授予，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下：

　　■

　　4、解除限售绩效考核指标要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下所示：

　　对于首次授予的限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　对于预留部分限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下所示：

　　①若预留部分限制性股票在2018年内完成授予，则对于该部分预留限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　②若预留部分限制性股票在2019年完成授予，则对于该部分预留限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依据。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为1-5挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　■

　　（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2018年10月30日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过了《天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年10月31日至2018年11月9日，本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2018年11月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年11月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年12月13日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票积极计划的授予条件满足情况说明

　　根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形

　　公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象本人未发生如下任一情形

　　在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，公司不得向其授予限制性股票，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。

　　三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司2018年限制性股票激励计划中35名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据本次股权激励计划的相关规定，公司对首次授予的激励对象人数及授予股数进行调整：公司首次限制性股票授予的激励对象由524人调整为489人，首次授予限制性股票由2522万股调整为2461万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关事项已发表了独立意见。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2018年12月13日

　　2、授予价格：1.89元/股

　　3、授予数量：2461万股

　　4、授予人数：489人

　　5、授予股票的来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　6、授予限制性股票的具体分配情况如下：

　　■

　　7、授予股票限售期安排：本次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起12个月、24个月、36个月。

　　8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号－股份支付》的相关规定，公司以授予日公司股票交易均价（授予日股票交易总额/授予日股票交易总量）与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。

　　授予日公司股票交易均价为2018年12月13日的股票交易均价（2018年12月13日股票交易总额/2018年12月13日股票交易总量）4.09元/股，每股限制性股票的公允价值为2.2元。

　　根据授予日2018年12月13日股票交易均价测算，天汽模向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 5,414.20 万元，该等公允价值总额作为天汽模本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象获取有关本次激励计划限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、通过实施股权激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心管理（技术、业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年12月13日，并同意向符合条件的489名激励对象首次授予2461万股限制性股票，授予价格为1.89元/股。

　　九、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：

　　1、列入本次激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。

　　2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、激励对象均为公司实施本激励计划时在公司（含子公司）任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层管理人员、核心管理（技术、业务）人员。

　　4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　5、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　十、律师出具的法律意见

　　国浩律师（杭州）事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具日，公本次股权激励计划的授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十五次会议决议

　　2、第四届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司董事会

　　2018年12月13日