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　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）控股股东JHL INFINITE LLC（以下简称“JHL”）、实际控制人JEFFREY ZHAOHUAI LIU（中文名：刘肇怀）就转让部分公司股份事项与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于2018年12月13日签署了《股份转让协议书》，本协议书的主要条款如下：

　　一、股份转让

　　1、JHL、刘肇怀先生（合称“转让方”）同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有的标的股份转让给深投控（“受让方”）；其中包括：

　　（1）JHL持有的目标公司64,848,322股（占目标公司总股本约5.41%）人民币普通股股份及相关权益；以及

　　（2）JEFFREY ZHAOHUAI LIU持有的目标公司38,377,328股（占目标公司总股本约3.2%）人民币普通股股份及相关权益。

　　深投控同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定受让该等标的股份。

　　2、本次股份转让后，转让方合计持有英飞拓股份数量为455,875,050股，占公司总股本比例为38.03%。其中刘肇怀先生持有英飞拓股份数量为199,488,172股，占公司总股本比例为16.64%，JHL INFINITE LLC持有英飞拓股份数量为256,386,878股，占公司总股本比例为21.39%。受让方持有英飞拓股份数量为255,897,405股，占公司总股本比例为21.35%。

　　二、转让价款及支付

　　1、标的股份的转让价格（以下简称“每股转让价格”）为每股人民币3.50元，为本协议签署日前20个交易日市场成交均价的90%。深投控应向转让方支付的标的股份转让价款总额应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币361,289,775元。其中：

　　(1) 深投控应向JHL支付的股份转让价款金额为人民币226,969,127元；

　　(2) 深投控应向JEFFREY ZHAOHUAI LIU支付的股份转让价款金额为人民币134,320,648元。

　　2、深投控应自本协议生效后七个工作日内向转让方支付全部股份转让价款的10%（即人民币36,128,977.5元）作为定金，在标的股份交割完成日后七个工作日内向转让方支付全部股份转让价款的80%（即人民币289,031,820元），于2019年3月31日前支付剩余股份转让价款（即人民币36,128,977.5元）。

　　三、股份交割

　　1、各方应配合办理标的股份由转让方过户至深投控名下涉及的全部手续，具体包括：

　　（1）自本协议生效之日起两个交易日内，转让方应向深投控提供由中登公司出具的标的股份不存在可能影响办理交割的权利负担的证明（以下简称“股份持有证明”）；

　　（2）自转让方向深投控提供股份持有证明之日起两个交易日内，各方应根据本协议附件一提供申请资料并向深交所申请办理标的股份协议转让确认。

　　（3）自本次股份转让获得深交所出具的股份转让确认文件之日起两个交易日内（含获得深交所出具的股份转让确认文件当日），各方应根据本协议附件二提供申请资料并向中登公司申请办理标的股份过户手续。

　　2、在中登公司将标的股份由转让方证券账户过户登记于深投控证券账户（以下简称“交割”）后，本协议规定的标的股份转让完成（该等中登公司变更登记完成之日以下简称“交割完成日”）。

　　3、各方应促使本次股份转让在本协议签署之日起的六个月内或各方书面同意延长的期限内交割完成。

　　四、职工安置事宜

　　本次股份转让不涉及目标公司职工安置情形，目标公司全部职工由目标公司继续聘用。

　　五、税费承担

　　因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照相关法律法规的规定各自承担。因签订和履行本协议所产生的公证费和其他法律法规未明确规定承担义务人的费用，由转让方和深投控各承担一半。

　　六、协议的生效与解除

　　1、本协议自深投控董事会作出同意本次股份转让有关决议之日起生效。

　　2、发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议。

　　（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；

　　（2）本协议其中一方丧失实际履约能力的；

　　（3）本次股份转让未在本协议签署之日起的六个月内或各方书面同意延长的期限内交割完成；

　　（4）本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的的，但该种情形下违约的一方无权根据本款规定解除本协议。

　　七、违约责任及补救

　　1、除本协议另有约定外，本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

　　2、一方承担违约责任应当赔偿由此给其他方所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次股份转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

　　3、深投控未按第三条的约定按时足额支付股份转让价款超过十个工作日的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。

　　4、任意一方未按照标的股份交割条款的约定及时提供相关资料，违约方均应向守约支付逾期违约金。每逾期一日的违约金按照全部股份转让价款的万分之三计算，直至违约方完整提供资料之日（不含当日）。

　　5、目标公司及其中国境内、境外附属公司因交割完成日前的任何行为（包括作为和不作为），或因未履行、延迟履行因本次股份转让所产生的、应通知其各自的客户、供应商、提供融资方的义务（无论事先还是事后），而遭受任何经济利益损失的，转让方应赔偿深投控因此遭受的损失，损失额按深投控届时所持目标公司股份的比例与目标公司及其中国境内、境外附属公司所遭受损失的乘积计算。

　　八、管辖及争议解决方式

　　1、本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民共和国法律。

　　2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决；协商解决不成的，则任何一方均可将争议提交至深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁庭由3名仲裁员组成。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉一方承担。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。

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　　备查文件：

　　1、《JHL INFINITE LLC、JEFFREY ZHAOHUAI LIU与深圳市投资控股有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司股份转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日