本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月11日，大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上海证券交易所《关于对大唐华银电力股份有限公司出售资产事项的问询函》（上证公函〔2018〕2709号）（以下简称“《问询函》”，详见临2018-38号公告），要求公司对向关联方出售全资子公司100%股权的有关事项进行核实和补充披露。公司高度重视，对《问询函》所关注事项逐一认真分析和核实，并回复如下：

　　1.根据公告，截至2018年9月30日，华银地产净资产账面价值为8,918.07万元，本次交易按资产基础法评估价值20,652.60万元定价，溢价率131.58%。根据评估报告，本次交易溢价率较高主要因为华银地产全资子公司湖南力能置业有限公司（以下简称力能置业）增值率较高。请补充披露：（1）影响华银地产增值的各具体项目、原因、依据及合理性；（2）力能置业土地储备情况，包括待开发土地面积、取得成本等；（3）力能置业房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积等；（4）房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；（5）按房产类型披露各项目的每平米评估售价，与周边售价是否存在较大差异。请评估师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）影响华银地产增值的各具体项目、原因、依据及合理性；

　　为进一步突出并聚焦主业，消除公司涉及房地产业务对再融资的影响，公司于2018年初启动房地产业务剥离工作，剥离房地产业务涉及的股权转让范围为公司全资子公司湖南大唐华银地产有限公司（以下简称“华银地产”）（母公司）及其下属全资子公司湖南力能置业有限公司（以下简称“力能置业”）。华银地产（母公司）对其全资子公司力能置业采用长期股权投资成本法核算，力能置业累计盈余未分配之前，仍在力能置业净资产中予以反映，仅在合并报表时并入归属于华银地产（合并）所有者权益中。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CSA20603号无保留意见审计报告所示，2018年9月30日，华银地产（合并）净资产账面值为15,596.53万元；华银地产（母公司）净资产账面值为8,918.07万元，其中:对力能置业长期股权投资账面值为800万元；力能置业净资产账面值为7,478.45万元，其中：实收资本800万元 ，盈余公积661.02万元，未分配利润6,017.44万元。

　　经资产基础法评估，截至2018年9月30日，华银地产（母公司）净资产账面价值为8,918.07万元，考虑母公司账面资产中对力能置业长期股权投资800万元带来的历年盈余形成的力能置业账面的盈余公积661.02万元、未分配利润6,017.44万元后，华银地产（母公司）及力能置业的评估价值为20,652.60万元，增值额为11,734.53万元，增值额主要为前述力能置业累计盈余6,678.46万元，存货、投资性房地产、固定资产等资产评估增值5,056.07万元。

　　资产评估报告列示的净资产评估结果20,652.60万元反映了华银地产（母公司）及力能置业全部权益评估价值，与华银地产合并口径所有者权益账面值15,596.53万元相比，净资产评估值实际增值额为5,056.07万元,实际增值率为32.42%，主要是华银九峰房产、华银天际综合楼等房产物业增值。

　　本次资产评估华银地产及力能置业主要资产的评估情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　①华银地产增减值原因、依据及合理性

　　华银地产的增值集中在华银九峰项目，该项目增值的主要原因是项目开发完成开发利润已基本实现，评估增值是开发利润的显现化，同时，也受土地自然增值的影响。本次评估对开发项目采用假设开发法（剩余价值法）进行评估，存货评估值等于项目货值（预期实现收入）减除后续开发成本、销售费用、管理费用、销售税金和投资成本（购买成本和后续投入成本）必要利润后的余值。华银九峰项目目前剩余17,000平方米商业写字楼、4套商铺及7套住宅，评估增值率仅有7.77%，属于合理增值范围。

　　华银地产减值的项目集中在开发较早的华银园项目，该项目剩余开发产品为异型车位和地下仓房，车位或长或宽或位于通道口，其账面成本为平均分摊成本，而车位售价相对常规车位较低，导致评估值低于账面分摊成本，平均车位单价不足9万元，评估减值属合理范围内。

　　②力能置业增减值原因、依据及合理性

　　力能置业的增值主要集中在华银天际综合楼，该综合楼为商业写字楼，纳入评估范围的共有三层，两层自用，一层对外出租，分别纳入固定资产、投资性房地产核算，企业采用成本计价模式，账面值均为原始入账成本，平均原始单价4,800元/平方米。本次评估对该处房产采用市场比较方法，将评估房产与在基准日时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算委估房产的市场合理价值，评估单价仅7,885元/平方米，而2018年上半年出让的雨花区鄱阳村商住用地楼面价即已达到4,115元/平方米。因此，本次华银天际综合楼评估值增值属于合理范围内的商业房产自然增值。

　　由于华银天际剩余车位较多，尚待统一销售，考虑必要的销售费用和投资成本必要回报，华银天际车位账面成本平均75,000/个，预计售价95,000元/个（不含税），扣除销售税费、销售费用、土地增值税和投资利润后，存货评估值68,000/个，评估值相对于账面值略有减值，主要是实际利润不及预期必要利润所致，减值金额属合理区间。

　　（2）力能置业土地储备情况，包括待开发土地面积、取得成本等；

　　力能置业完成华银天际小区开发后，目前没有土地其他储备。

　　（3）力能置业房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积等；

　　力能置业开发项目主要是华银天际小区，开发于2012年，位于长沙市雨花万家丽南路，总建筑面积约190000平方米，总占地面积102045平方米，共计房屋1223户，总栋数14栋。现已全部完工交付，仅剩589个（含母子车位）地下车位未售。

　　（4）房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；

　　华银地产九峰项目于2017年3月启动开发，该项目涉及住宅、商铺及商业写字楼。2017年11月取得预售许可证并对外销售，截至评估基准日仅剩余4套商铺、7套住宅及1栋商业写字楼尚未出售。住宅及商铺的定价，对已签订预售合同的产品，直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销控均价确定其价值，同时，通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定开发产品销售单价。

　　历史商铺、住宅及车位销售概况如下：

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　　华银园仅剩车位42个及仓房9套未售，华银天际项目地下车位589个均未出售。

　　目前华银地产及其子公司开发项目周边标准车位销售价格大约为10万元左右/个。本次评估华银园项目及华银天际项目车位参考周边市场房地产交易实例作为可比实例，选取用途相同或相似的三个案例，通过对价格影响因素的分析、比较、修正，预计标准车位销售定价为10万元，不含税95000元/个。对于子母车位及异型车位根据实际情况进行调整。

　　类似车位市场询价情况如下：

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　　（5）按房产类型披露各项目的每平米评估售价，与周边售价是否存在较大差异。

　　华银地产的住宅按预售时取得的政府指导价进行销售，商铺按周边市价进行出售，已在（4）部分中答复。

　　华银地产开发的华银九峰办公楼预期销售单价采用市场比较法评估取得，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，选取用途相同或相似的三个案例，通过对房地产价格影响因素的分析、比较、修正，确定写字楼特定楼层的预期可能售价为20,220.00元/平方米（含税）或19,260.00元/平方米（不含税），再对不同楼层进行调整，确定平均预期销售单价。该写字楼为精装交付写字楼，考虑该因素后，与周边同档次写字楼市场价格接近。

　　写字楼市场询价情况如下：

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　　华银地产和力能置业待售车位预计销售单价10万元/个（含税），周边项目车位市场询价情况如下：

　　类似车位市场询价情况如下：

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　　2.根据审计报告，截至2018年9月30日华银地产实现营业收入2.90亿元，同比增加743.04%；净利润2,558.36万元，同比增加4617.59%；经营活动产生的现金净流量为1,049.38万元，同比下滑0.93%。华银地产业绩与现金流量变动趋势不一致，请补充披露：（1）华银地产最近两年一期主要财务数据，包括营业收入、净利润、净资产、经营活动现金净流量、投资活动现金净流量及筹资活动现金净流量；（2）华银地产2018年业绩与现金流量变动趋势不一致的原因。

　　公司回复：

　　（1）华银地产最近两年一期主要财务数据，包括营业收入、净利润、净资产、经营活动现金净流量、投资活动现金净流量及筹资活动现金净流量

　　华银地产（合并）、华银地产（母公司）及力能置业最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　华银地产（合并）

　　单位：万元

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　　华银地产（母公司）

　　单位：万元

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　　力能置业

　　单位：万元

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　　（2）华银地产2018年业绩与现金流量变动趋势不一致的原因。

　　华银地产2018年业绩与现金流量变动趋势不一致的原因主要是由房地产预售情况导致的。截至目前，华银地产（含力能置业）累计开发有3个房地产项目，其中：2个房地产项目均已在2016年前销售完毕，只有少量尾盘；1个房地产项目（九峰项目）于2017年3月启动开发，该项目涉及住宅、商铺及商业写字楼。2017年底，九峰项目住宅取得预售许可证并对外销售，住宅销售收取的预付款使得2017年华银地产现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”大幅增长。

　　华银地产在华银九峰项目房产完工，按照销售合同进行交付，并取得了买方交付房款或付款证明时（收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），确认销售收入的实现。2018年9月，九峰项目住宅、商铺、车位均已经完工，住宅已交付使用，达到确认收入条件，故将2017年至2018年收到的房产预售金额结转收入、成本，使得九峰项目利润体现在2018年。房屋预售的销售模式导致华银地产2018年业绩与现金流量变动趋势不一致。

　　3.公告披露，本次交易采用分期付款方式，交易价款的51%在2018年底前支付，剩余价款在2019年底前付清。请补充披露：（1）分期支付及间隔时间较长的原因和合理性；（2）交易对方的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明交易对方是否具备履约能力，付款安排是否损害公司利益，是否构成控股股东资金占用。

　　公司回复：

　　（1）分期支付及间隔时间较长的原因和合理性

　　本次交易的标的资产体量较大，且涉及3个房地产开发项目的房产、物业等实物资产交割，分期支付符合正常的商业交易惯例。按照国有股权转让的相关规定，交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。经双方协商，关联方大唐耒阳电力有限责任公司（以下简称“耒阳电力”）拟在2018年底前支付股权转让价款的51%，完成华银地产工商变更登记及相关资产交割后，在2019年底前支付剩余款项。公司将敦促关联方尽快支付剩余款项，预计于2019年3月31日前完成支付。

　　（2）交易对方的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明交易对方是否具备履约能力，付款安排是否损害公司利益，是否构成控股股东资金占用

　　截至2018年9月底，交易对方耒阳电力资产总额9.63亿元，所有者权益9.56亿元，流动资产2.28亿元，资金状况和财务状况良好，具备履约能力。耒阳电力为公司控股股东中国大唐集团有限公司全资子公司，该房地产业务剥离方案已获得公司控股股东支持，并同意耒阳电力受让华银地产股权，控股股东将在资金支付上给予耒阳电力支持。

　　按照约定，耒阳电力将于2018年底前支付51%的股权交易款项，后续款项支付进度按照华银地产工商变更登记及相关资产交割进展执行，公司将敦促关联方尽快支付该笔款项，预计于2019年3月31日前完成支付。公司董事会认为该付款安排充分符合一般商业惯例，考虑了交易双方的利益，妥善的解决了公司剥离房地产业务的需求，股权转让价格定价合理，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司利益情况。

　　本次股权交易商业目的明确，通过转让华银地产股权实现上市公司对房地产业务剥离，交易真实，对价合理，付款期限的安排符合一般商业惯例，关联方将完成交割后尽快支付剩余款项，不构成控股股东资金占用。

　　4.公司2017年亏损11.57亿，截至2018年9月30日，公司亏损161.86万元。请补充披露（1）本次交易的相关会计处理及对公司业绩的影响；（2）出售华银地产的主要考虑及必要性。

　　公司回复：

　　（1）本次交易的相关会计处理及对公司业绩的影响

　　经审计，截至2018年9月30日华银地产（合并）归属于母公司所有者权益为155,965,321.31元，本次交易对价为206,526,000.00元，不考虑2018年10和11月华银地产的当期损益和股权交易税费因素影响，通过本次交易，公司预计可取得投资收益50,560,678.69元。

　　（2）出售华银地产的主要考虑及必要性

　　①突出主业、压缩管理层级的需要

　　公司是以电力及电力相关产业为主业的上市公司。华银地产成立于1998年，主要为公司上市初期拓展多种产业经营而设立。成立以来，华银地产及其子公司建设了3个房地产项目。由于华银地产及其下属的力能置业作为房地产开发企业与公司主业不符，经营情况及盈利能力并不突出，根据国资委及控股股东对上市公司突出做强主业和压缩产权管理层级的要求，公司对涉及房地产业务的相关企业进行剥离。

　　②推进非公开发行股票融资的需要

　　公司于2016年启动非公开发行股票融资计划，拟募集不超过17亿元，用于湖南省内6个风电项目建设，发行股份数不超过3.56亿股。2017年5月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理公司非公开发行股票申请，并于2017年6月16日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170917号）。2017年9月8日，公司以《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（临2017-28）形式，对反馈意见中关于公司房地产业务的发展规划的问题进行说明，“未来，公司将继续聚焦于核心发电业务，房地产业务不会作为主要发展方向”。

　　由于公司存在房地产业务，影响了非公开发行股票的审核，为尽快解决风电项目建设资金需求，改善公司电源结构及盈利能力，公司于2018年初启动剥离房地产工作，一方面，公司加快推进华银地产在建项目的建设，确保按期交房；一方面，公司按照国资管理相关规定，积极制定剥离方案，履行审计、资产评估等相关程序。公司于2018年12月初完成上述工作，将《关于公司拟向关联方出售全资子公司100%股权的议案》提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2018年12月14日