证券代码：002942       证券简称：新农股份        公告编号：2018-006

　　浙江新农化工股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江新农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议通知于2018年12月7日以电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2018年12月12日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席戴金贵先生主持，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，其中监事吴晓东因公务出差，委托监事戴金贵出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的关于《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目暨使用方案》的议案的有关内容，募集资金到位之前已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后按要求履行相关程序后予以置换。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江新农化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]4660号），公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，独立董事曹承宇、池国华、王贤安共同发表了《浙江新农化工股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。

　　经公司第四届监事会第十一次会议审议，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,684.66万元人民币。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-012）。

　　（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币32,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

　　有效期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》并公告之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，独立董事曹承宇、池国华、王贤安共同发表了《浙江新农化工股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-013）。

　　（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过关于拟上市后适用的《公司章程（草案）》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜》的议案的有关内容，公司股东大会授权董事会在首次公开发行股票并完成上市后，对《公司章程（草案）》中有关条款进行修订并办理工商变更登记、备案手续。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司的注册资本、公司类型进行调整，并对《公司章程（草案）》的第四条、第七条、第十九条、第一百七十三条进行修订，并办理相应的工商变更登记、备案手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-014）。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002942       证券简称：新农股份        公告编号：2018-012

　　浙江新农化工股份有限公司关于使用募集资金

　　置换预先投入募投项目自筹资金的公告

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　　2018 年12月12日，浙江新农化工股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次公开发行股票所募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金4,684.66万元，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1604号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币14.33元，共计募集资金429,900,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为382,608,100.00元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具[2018]4607号《浙江新农化工股份有限公司验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　本次发行募集资金将投资于下述与公司主营业务相关的以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由本公司利用自筹部分资金先行投入，截至2018年11月28日，自筹资金实际投资额4,684.66万元具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司本次董事会会议审议通过，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告（中汇会鉴[2018]4660号），同意公司以募集资金人民币4,684.66万元置换预先已投入的自筹资金。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　1、根据 2017 年第一次临时股东大会决议，募集资金到位之前已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后按要求履行相关程序后予以置换；若本次发行募集资金不足，不足部分公司将通过自筹资金解决；若有剩余，多余部分则由公司在严格按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后补充其他与公司日常生产经营活动相关的资金。

　　2、经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告（中汇会鉴[2018]4660号）《关于浙江新农化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》的审核，截至2018 年11 月 28 日止，公司以自有资金预先投入募投项目的可置换金额为人民币 4,684.66万元。

　　3、根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性指引的规定，公司拟以本次募集资金置换预先投入募投项目的自有资金  4,684.66万元。

　　4、本次实施募集资金置换预先投入自有资金符合发行申请文件的内容，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月。

　　三、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。因此，监事会同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 4,684.66万元。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司提交第四届董事会第十六次会议审议的《浙江新农化工股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：

　　1. 公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。

　　2. 公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　3. 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定及《浙江新农化工股份有限公司章程》、《浙江新农化工股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。

　　综上，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,684.66万元人民币。

　　（三）保荐机构核查意见

　　新农股份以募集资金置换预先投入的自筹资金4,684.66万元的事项，已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，新农股份募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。新农股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构同意新农股份使用募集资金4,684.66万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

　　4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告（中汇会鉴[2018]4660号）《关于浙江新农化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　5、《光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002942       证券简称：新农股份        公告编号：2018-013

　　浙江新农化工股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　■

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报，浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过32,000万元人民币的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。购买理财产品额度的使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1604号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币14.33元，共计募集资金429,900,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为382,608,100.00元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具[2018]4607号《浙江新农化工股份有限公司验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投向的情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次新股发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于如下项目投资：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用募集资金购买理财产品的基本情况

　　1. 投资目的

　　在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金使用效率。

　　2. 现金管理额度

　　公司拟使用最高不超过人民币32,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3. 现金管理期限

　　自公司股东大会审议通过并公告之日起12个月。购买的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等）的期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　4. 投资产品范围

　　公司使用暂时闲置募集资金投资的品种为一年内、银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等）。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

　　5. 投资决策程序

　　公司董事会在获股东大会批准及授权后将授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并公告。

　　6. 信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常建设及进展，公司将综合募集资金投资项目的进度，及时筹划募集资金使用安排，以确保不影响募集资金投资项目进展。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），且该投资产品不得用于质押。不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。

　　四、风险控制措施

　　1. 为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2. 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品是在确保募集资金安全和公司日常运营的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　六、备查文件

　　1、浙江新农化工股份有限公司第四届董事会第十六会议决议；

　　2、浙江新农化工股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、浙江新农化工股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

　　4、光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002942       证券简称：新农股份        公告编号：2018-014

　　浙江新农化工股份有限公司

　　章程新旧条文对照表

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　　浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所的有关法律法规，现对《公司章程（草案）》的第四条、第七条、第十九条、第一百七十三条进行修订，具体修订内容对照如下：

　　■

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：002942       证券简称：新农股份        公告编号：2018-015

　　浙江新农化工股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

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　　浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议决议于 2018 年 12 月 28 日（星期五）13:00 召开 2018 年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2018年12月28日（星期五）13：00

　　网络投票时间：2018年12月27日—2018年12月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月27日下午15:00—2018年12月28日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月24日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2018年12月24日（星期一）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰大厦18楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案：

　　1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　2、《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　（二）特别提示和说明

　　1、上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2018-013、2018-014）。

　　2、根据《公司章程》的相关规定，上述第2项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过；

　　3、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，本次会议审议的所有提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场参与会议的股东登记办法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（附件二）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

　　2、自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（附件二）和本人身份证复印件到公司登记。

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间：

　　1、现场登记时间：

　　2018年12月25日（星期二：上午9：30-11：30，下午13：30-17：00）

　　2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2018年12月25日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券投资部办公室。来信请寄：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰大厦18楼（浙江新农化工股份有限公司），邮编：310003（信函上注明“2018年第三次临时股东大会”字样）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：联系地址：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰大厦18楼证券投资部办公室

　　邮政编码：310003

　　联系电话：0571-87230010

　　传 真：0571-87243169

　　联系邮箱：yingxf@xnchem.com、maott@xnchem.com

　　联系人：应小锋、毛婷婷

　　4、注意事项：

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时

　　到会场办理登记手续；

　　（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362942”，投票简称为“新农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月28日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年12月27日下午15:00—2018年12月28日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江新农化工股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（签章）:___________________

　　委托人身份证或营业执照号码：_______________________

　　委托人持有股数：_____________

　　委托人股东帐号：________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码:________________

　　委托日期：_______________________

　　委托人对大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002942       证券简称：新农股份        公告编号：2018-005

　　浙江新农化工股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议通知于2018年12月7日以电话、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2018年12月12日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐群辉先生主持，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中公司独立董事曹承宇先生、独立董事池国华先生、独立董事王贤安先生是以通讯方式出席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的关于《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目暨使用方案》的议案的有关内容，募集资金到位之前已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后按要求履行相关程序后予以置换。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江新农化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]4660号），公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，独立董事曹承宇、池国华、王贤安共同发表了《浙江新农化工股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》。

　　经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,684.66万元人民币。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-012）。

　　（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币32,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。有效期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》并公告之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，独立董事曹承宇、池国华、王贤安共同发表了《浙江新农化工股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-013）。

　　（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过关于拟上市后适用的《公司章程（草案）》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜》的议案的有关内容，公司股东大会授权董事会在首次公开发行股票并完成上市后，对《公司章程（草案）》中有关条款进行修订并办理工商变更登记、备案手续。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司的注册资本、公司类型进行调整，并对《公司章程（草案）》的第四条、第七条、第十九条、第一百七十三条进行修订，并办理相应的工商变更登记、备案手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-014）。

　　（四）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2018 年 12 月 28日召开公司 2018 年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-015）。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　浙江新农化工股份有限公司独立董事

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　自筹资金的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《浙江新农化工股份有限公司章程》等相关规定，我们作为浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对提交公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行审议，现就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》涉及的事宜发表独立意见如下：

　　1、公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。

　　2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　3、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定及《浙江新农化工股份有限公司章程》、《浙江新农化工股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。

　　综上，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,684.66万元人民币。

　　全体独立董事：曹承宇  池国华  王贤安

　　2018年12月12日

　　关于浙江新农化工股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

　　中汇会鉴[2018] 4660号

　　浙江新农化工股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的浙江新农化工股份有限公司(以下简称新农股份)管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供新农股份为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　二、管理层的责任

　　新农股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新农股份管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，新农股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了新农股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：谢贤庆

　　中国·杭州                 中国注册会计师：金晓青

　　报告日期：2018年12月7日

　　浙江新农化工股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

　　深圳证券交易所：

　　现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1604号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，发行价为每股人民币14.33元，共计募集资金42,990万元，扣除承销和保荐费用2,800万元(不含税，其中前期已支付200万元)后的募集资金为40,390万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2018年11月28日汇入本公司募集资金监管账户(其中：中国建设银行股份有限公司仙居支行33050166753509001099银行账户20,121万元、中国银行仙居支行359775443902银行账户8,269万元、中国农业银行仙居县支行19945101040048377银行账户6,000万元、中国工商银行台州市仙居县支行1207051129201362812银行账户6,000万元),再扣除会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用1,929.19万元后，公司本次募集资金净额为38,260.81万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具中汇会验[2018]4607号《验资报告》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截止2018年11月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,684.66万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　截止2018年11月28日，发行费用中的承销和保荐费用、律师费用、会计师费用人民币445.28万元(不含税)在前期已从公司自有资金账户中支付。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　2018年12月7日

　　浙江新农化工股份有限公司独立董事

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《浙江新农化工股份有限公司章程》等相关规定，我们作为浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对提交公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，现就《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》涉及的事宜发表独立意见如下：

　　1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，有利于保护投资者合法权益，符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

　　2、公司上述行为，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司在合法合规范围内使用闲置募集资金不超过人民币32,000万元进行现金管理，并同意将《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》提交股东大会审议。

　　全体独立董事：曹承宇  池国华  王贤安

　　2018年12月12日

　　光大证券股份有限公司

　　关于浙江新农化工股份有限公司使用募集资金

　　置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江新农化工股份有限公司（以下简称“新农股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对新农股份拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1604”号文核准。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年11月28日出具中汇会验【2018】4607号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为14.33元/股，发行股票数量为3,000万股，募集资金总额为429,900,000元，发行费用总额为47,291,900元（不含增值税），募集资金净额为382,608,100元（不含增值税）。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据《浙江新农化工股份有限公司公开发行股票招股说明书》，新农股份本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017 年3月8日，新农股份第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》；2017 年3月23日，新农股份2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》。根据上述议案：“本次发行募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由公本公司以自筹方式解决。”

　　三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

　　本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，新农股份及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。

　　自上述《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》通过之日至2018年11月28日，新农股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,684.66万元，具体投资及拟置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述自筹资金预先投入金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴〔2018〕4660号《关于浙江新农化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

　　四、审议程序及专项意见

　　新农股份于2018年12月12日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,684.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。新农股份全体独立董事同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,684.66万元。新农股份于2018年12月12日召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,684.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对新农股份本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年12月7日出具了中汇会鉴〔2018〕4660号《关于浙江新农化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证结论：“我们认为，新农股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了新农股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”

　　五、保荐机构的核查过程

　　保荐机构实施了如下核查过程：

　　1、获取新农股份的董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；

　　2、获取中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证意见；

　　3、获取新农股份提供的先行投入募投项目的相关台账、合同、记账凭证、付款流水等资料。

　　六、保荐机构的核查意见

　　光大证券对新农股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：

　　光大证券认为：新农股份以募集资金置换预先投入的自筹资金4,684.66万元的事项，已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，新农股份募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。新农股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构同意新农股份使用募集资金4,684.66万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　保荐代表人：范国祖

　　保荐代表人：袁婧

　　光大证券股份有限公司

　　年  月  日

　　光大证券股份有限公司

　　关于浙江新农化工股份有限公司

　　使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江新农化工股份有限公司（以下简称“新农股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对新农股份拟使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1604”号文核准。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年11月28日出具中汇会验【2018】4607号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为14.33元/股，发行股票数量为3,000万股，募集资金总额为429,900,000元，发行费用总额为47,291,900元（不含增值税），募集资金净额为382,608,100元（不含增值税）。

　　新农股份及其分公司、子公司募集资金专项账户开设情况如下：

　　■

　　2018年11月28日，光大证券将扣除保荐承销费用（不含增值税及前期支付的保荐费用）后的募集资金划转至新农股份，其中：

　　中国建设银行股份有限公司仙居支行33050166753509001099银行账户20,121.00万元、中国银行仙居支行359775443902银行账户8,269.00万元、中国农业银行仙居县支行19945101040048377银行账户6,000.00万元、中国工商银行台州市仙居县支行1207051129201362812银行账户6,000.00万元。

　　2018年12月12日，新农股份、中国农业银行股份有限公司仙居县支行、光大证券共同签署了《浙江新农化工股份有限公司募集资金三方监管协议》；新农股份、中国银行股份有限公司仙居支行、光大证券共同签署了《浙江新农化工股份有限公司募集资金三方监管协议》；新农股份、中国工商银行股份有限公司仙居支行、光大证券共同签署了《浙江新农化工股份有限公司募集资金三方监管协议》；新农股份、中国建设银行股份有限公司仙居支行、光大证券共同签署了《浙江新农化工股份有限公司募集资金三方监管协议》；新农股份、台州新农、中国工商银行台州椒江支行、光大证券共同签署了《浙江新农化工股份有限公司募集资金四方监管协议》；新农股份、江苏新农、中国建设银行江苏省如东支行、光大证券共同签署了《浙江新农化工股份有限公司募集资金四方监管协议》。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）计划

　　1. 现金管理额度

　　公司拟使用最高不超过人民币32,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2. 现金管理期限

　　自公司股东大会审议通过并公告之日起12个月。购买的银行保本型产品的期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　3. 投资产品范围

　　公司使用闲置募集资金投资的品种为一年内、银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等）。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

　　4. 投资决策程序

　　公司董事会在获股东大会批准及授权后将授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并公告。

　　5. 信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常建设及进展，公司将综合募集资金投资项目的进度，及时筹划募集资金使用安排，以确保不影响募集资金投资项目进展。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），且该投资产品不得用于质押。不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。

　　（二）风控措施

　　1. 为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2. 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、独立董事、董事会、监事会意见

　　2018年12月12日，新农股份召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2018年12月12日，新农股份召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2018年12月12日，新农股份独立董事出具了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》，全体独立董事同意公司在合法合规范围内使用闲置募集资金不超过人民币32,000万元进行现金管理。上述议案需要提交公司股东大会审议通过。

　　四、保荐机构核查过程

　　保荐机构实施了如下核查过程：

　　1、 获取新农股份的董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；

　　2、 获取中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　3、 获取新农股份的募集资金专项账户的开立资料；

　　4、 获取新农股份的募集资金专项账户的对账单；

　　5、 获取新农股份与银行签订的监管协议。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：新农股份使用闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，上述议案需提交公司股东大会审议通过。新农股份使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构同意新农股份使用闲置募集资金进行现金管理，同时，提醒新农股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项不得影响募集资金投资项目的正常开展和公司正常经营。

　　保荐代表人：范国祖

　　保荐代表人：袁婧

　　光大证券股份有限公司

　　年  月  日

　　证券代码：002942       证券简称：新农股份        公告编号：2018-016

　　浙江新农化工股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　■

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券简称：新农股份；证券代码：002942），连续一个交易日内（2018年12月13日）日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值超过30倍，且累计换手率超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、对重要问题的关注、核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：

　　1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

　　6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、上市公司认为必要的风险提示

　　公司郑重提醒投资者特别关注公司于2018年12月5日在指定信息披露媒体披露的《浙江新农化工股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2018-001）中所列示的公司风险因素及公司《首次公开发行股票招股说明书》“第四节风险因素”等有关章节关于风险的提示，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。

　　公司特别提醒投资者再次关注以下风险因素：

　　（一）市场风险

　　1、市场竞争风险

　　至2014年底，我国获得农药生产资质的企业近2,000家，其中原药生产企业500多家，主要以生产仿制农药产品（外国公司在我国专利到期后的农药品种，没有产品专利的保护）为主，企业多、小、散的问题比较普遍。与此同时，国际农药行业巨头逐步进入国内市场，进一步加剧了行业竞争。本公司在国内较早引入了三唑磷、毒死蜱等产品，经过公司持续的技术创新和生产工艺改进，公司主要产品质量达到国际先进水平，显现出良好的发展前景，可能会吸引潜在竞争对手进入细分市场，导致公司产品的市场竞争加剧，影响公司业绩。

　　《农药工业“十三五”发展规划》显示，我国农药行业“十三五”期间的主要任务是继续产业结构和产品结构的调整，到2020年农药原药生产企业数量减少30%，行业集中度将不断提高。因此，若在农药市场整合的过程中，本公司未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，未来将面临较大市场竞争风险。

　　2、主要原材料价格波动风险

　　报告期内，公司的主要原材料采购额占营业成本的比重分别为82.48%、78.39%、84.17%和76.53%。本公司主要原材料种类较多，主要为石油化工行业的下游产物。报告期内，受石油化工行业波动、原材料市场供求关系变动等因素的影响，公司主要原材料价格出现了一定波动，增加了公司运营的风险。

　　原材料采购价格的变化是导致公司毛利波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺改进创新抵消成本上涨的压力，将会对本公司的经营成果产生不利影响。

　　3、农药产业政策变化的风险

　　为解决农产品农药残留问题及保证食品安全，各国均陆续出台对高毒性、高残留农药的禁用、限用措施，对相应农药生产企业的经营直接产生较大的影响。

　　2013年12月9日，农业部公告第2032号发布：“自本公告发布之日起，停止受理毒死蜱和三唑磷在蔬菜上的登记申请，停止批准毒死蜱和三唑磷在蔬菜上的新增登记；自2014年12月31日起，撤销毒死蜱和三唑磷在蔬菜上的登记，自2016年12月31日起，禁止毒死蜱和三唑磷在蔬菜上使用。”

　　公司毒死蜱原药、制剂类产品及三唑磷原药、制剂类产品的农药登记情况如下：

　　■

　　公司生产的毒死蜱制剂和三唑磷制剂的防治对象包括：水稻、棉花、苹果树、柑橘树、荔枝树、花生、草地及卫生（白蚁防疫）等，均不包含蔬菜类别，不属于农业部公告第2032号中限用、禁用的范畴。

　　因此，农业部公告第2032号的相关规定对公司生产的毒死蜱、三唑磷制剂类产品的生产销售无重大不利影响。

　　公司生产的毒死蜱原药和三唑磷原药主要销售给制剂生产商用于复配成适用多种经济作物的制剂类产品。公司境外客户多为大型农化企业，其业务范围遍布全球，可以根据其产品使用国政策复配成符合相关使用要求的制剂类产品；对境内客户来说，前述政策在报告期内已开始执行，对公司生产的毒死蜱原药和三唑磷原药无重大不利影响。

　　综合以上，农业部对于毒死蜱、三唑磷系列产品在蔬菜上的限制、禁止使用不会对公司的生产经营产生重大影响。如未来有关部门出台与公司产品相关的其他农药生产、销售政策，可能对公司的产品销售带来不利影响。

　　4、主要经营品种销售大幅下降的风险

　　报告期内，公司存在个别年份主要经营品种销售大幅下降的情况，但不存在持续大幅下降的情形，主要为2016年度三唑磷原药销量下降63.30%，影响收入974.80万元。

　　三唑磷原药销售下降主要系其原料市场供应紧张，导致整体供应量不足，影响了公司的正常生产。2017年由于三唑磷原药原材料备货充足，三唑磷原药得以恢复正常生产销售，其销量和销售金额均已超过下跌前的水平。

　　如未来市场再次出现类似情形或特定影响因素，可能对公司相关产品的销售带来不利影响。

　　5、贸易政策变动风险

　　2018年1季度，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施。截至目前，相关征税清单中未包含公司所生产的产品类别，未对公司的出口业务产生不利影响。

　　随着贸易争端的持续进行，不排除美国或其他国家将公司生产产品类别列入加征关税清单的情形。如发生该等情形，可能对公司的经营业绩产生一定影响。

　　6、主营业务毛利率波动风险

　　公司主要产品中，乙基氯化物、毒死蜱原药处于同一产业链，两种产品毛利率波动具备正相关性：2016年受美国毒死蜱禁用传闻影响，毒死蜱原药和乙基氯化物毛利率同时出现大幅下降；2017年以来因市场回暖，毒死蜱原药和乙基氯化物毛利率均有较大幅度回升。

　　当市场紧俏时，乙基氯化物、毒死蜱原药毛利率均较快上涨；反之，两者毛利率可能同时下降，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　（二）环境保护及安全生产风险

　　1、环境保护风险

　　农药企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物（“三废”）等环境污染物。本公司一直注重环境保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标准及排放标准，具备完善的环保设施和管理措施。

　　自2015年1月1日修订后的新《环保法》实施以来，地方政府及排污企业的环保责任大大增强，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投入的积极性和必要性。随着国家整体环保意识的不断增强，未来可能出台更为严格的环保标准，对农药生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对公司的生产经营带来一定影响。

　　2、安全生产风险

　　本公司主要从事化学农药原药、制剂及精细化工中间体的生产，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不排除因设备工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响公司的正常生产经营活动。

　　（三）税收政策风险

　　1、出口退税政策变化风险

　　报告期内，公司收到的出口退税分别为1,325.92万元、661.31万元、1,550.11万元和892.03万元。本公司出口产品的增值税执行出口退税政策，2014年公司大部分原药、中间体出口退税率为9%，2015年部分产品上调至13%；报告期内制剂出口退税率为5%。公司与主要出口业务客户建立了稳定的合作关系，相关产品在议价时会考虑出口退税政策变化因素，减少其影响程度。但如果出口退税率下调，受已签署合同的约束，短期内会对公司经营业绩造成影响。

　　2、企业所得税率变化风险

　　根据浙高企认[2014]08号文件，2014年10月27日，公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年，公司2014-2016年度企业所得税率按高新技术企业适用的15%计缴。

　　2017年12月15日，公司通过高新技术企业复审，取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR201733000904的《高新技术企业证书》，有效期3年，公司2017-2019年度企业所得税率按高新技术企业适用的15%计缴。

　　根据国家税务总局2017年第24号公告的规定：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。”如果未来公司的高新技术企业认定到期后不能顺利通过复审，或者国家税收优惠政策发生不利变化，公司将不能按15%的税率计缴企业所得税，从而对经营业绩造成影响。

　　（四）募投项目风险

　　1、募投项目营销网络开拓的风险

　　募投项目营销网络开拓的风险主要包括市场竞争风险和管理风险。

　　（1）市场竞争风险

　　公司农药产品拥有多项自主知识产权，并全部通过国家权威部门的检测和认证，生产控制系统通过了多家国际一流企业的审计认证，市场前景广阔，销售情况良好。目前公司已与分布在全国20多个省市区的300多个经销网点建立了合作关系，覆盖零售网点近10,000个。公司强大的人才队伍和精益求精的研发理念保证了公司农药产品在技术、质量、品种及市场等方面拥有竞争优势。

　　然而，目前及未来几年，国内外农药市场竞争会愈演愈烈，特别是国内农药企业面临着重新洗牌的可能。因此，日趋激烈的市场竞争，会给企业生产经营活动带来一定的压力和风险。

　　（2）管理风险

　　随着公司发展战略的逐步实施，公司的经营规模迅速增长，特别是营销服务体系建设项目实施后，公司的资产、经营规模、营销人员、销售网络将得到迅速扩大，对高水平研发、销售、管理、财务人才的需求大幅上升，对公司的管理提出了更高的要求。

　　如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工作，存在着因公司业务快速成长而产生的管理风险。

　　2、募投项目无法达到预期收益的风险

　　本公司本次募集资金投资于年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项目、年产6,600吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目、加氢车间技改项目、营销服务体系建设项目。上述项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对上述项目的市场前景进行了充分的论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业监管政策的变化、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若受上述因素的影响，募投项目无法达到预期收益，则会影响投资者的投资回报。

　　（五）财务风险

　　1、存货安全及减值风险

　　报告期各期末，公司存货的账面价值分别为5,891.42万元、5,561.34万元和8,923.97万元和8,401.57万元,占流动资产的比重分别为25.68%、25.01%、28.40%和19.69%。

　　受上游石油化工行业波动、原材料市场供需变化等因素的影响，本公司存货的价格出现了一定的波动。本公司已建立了严格的存货管理制度，通过ERP系统规范了存货的管理流程及核算方法，根据实际生产经营需要合理控制原材料和库存量，并通过技术创新和工艺改进进一步控制了产品生产成本，报告期内本公司存货并未发生大额减值情形。尽管如此，由于本公司期末存货余额较高，且农药产品对存储、生产、运输等环节要求相对较高，如果未来化学农药产品市场环境发生变化使农药产品的价格发生非暂时性下跌，或产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，仍将可能存在存货减值的风险。

　　2、应收账款发生坏账的风险

　　报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为8,079.06万元、7,800.19万元、11,021.75万元和16,094.13万元，占流动资产的比重分别为35.22%、35.08%、35.08%和37.72%。

　　报告期各期末，本公司账龄在一年以内的应收账款平均占比为97.70%，账龄结构较为合理且与本公司的信用政策相符；本公司的主要客户多为国内外知名的农药生产、贸易企业，经营规模较大且商业信誉良好，与本公司的合作较为稳定，报告期内未出现应收账款无法回收的情形。尽管如此，随着本公司业务规模不断扩大，应收账款的增长将进一步加大本公司的营运资金周转压力；同时，如果农药行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将进一步加大本公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

　　3、净资产收益率下降的风险

　　截至2017年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为29,787.26万元；以扣除非经常性损益前后孰低计，2017年度，公司加权平均净资产收益率为27.04%，每股收益为0.83元。若本次发行成功且募集资金到位后，公司股本、净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的实施周期，且短期内产生的效益难以与股本、净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。

　　4、折旧费用大幅增加的风险

　　预计2019年底，公司募投项目均可建成投入使用。募投项目投资金额较大，厂房设备投入使用后，公司的折旧费用将大幅增加，如果未来该等项目不能达到预期收益，公司净利润存在下降的风险。

　　5、汇率波动导致汇兑损失的风险

　　报告期内，公司的境外收入分别为16,048.90万元、16,893.86万元、24,770.80万元和8,890.85万元，占主营业务收入的比重分别为31.58%、29.55%、 31.51%和35.00%。公司的境外出口业务主要以美元进行报价和结算，汇率波动成为影响公司产品毛利率的因素。

　　报告期各期，公司汇兑损失\汇兑收益明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司为应对汇率波动风险，通过与银行开展远期外汇交易、人民币外汇货币掉期交易等方式以锁定汇率。但汇率波动仍会造成公司财务费用、投资收益和公允价值变动损益波动较大，影响公司经营成果的稳定性。

　　因此，公司面临着由于汇率大幅波动而导致经营成果变化的风险。

　　（六）经营风险

　　1、管理和技术人才流失的风险

　　本公司经过十多年的发展，积累了丰富的管理经验，建立了一套符合公司特点的治理机制及内部控制制度并形成了一支具备丰富的行业知识、掌握相关专业技术和较好管理经验的管理团队。随着公司规模的逐步扩大，公司经营决策、组织管理、内部控制难度将增加，存在着管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司发展新阶段带来的管理风险。同时，随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续保持良好的激励制度和团队工作环境而导致公司核心人员发生较大变动，将对公司的业务发展造成不利影响。

　　2、研发技术人员流失的风险

　　优秀的研发技术人才对公司的持续发展至关重要。公司经过多年的经营，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的研发技术开发队伍，并逐渐加大了对优秀研发人才的引进力度。公司目前已建立了成熟的研发团队，形成了完善的研发机制，制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策。但公司仍无法完全避免关键研发技术人员流失给公司持续发展带来的不利影响。

　　3、核心技术泄密的风险

　　公司的主要核心技术是由公司技术人员在长期研发、生产实践中形成的，是公司核心竞争力的体现。公司已取得15项发明专利及多项非专利技术，上述技术是公司实现快速发展的重要保障。为保护公司的核心技术，公司制定了严格的保密制度，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术泄密的风险。

　　4、产品质量风险

　　2014年9月，陕西省渭南市中级人民法院“（2014）渭中民三终字第00236号”《民事判决书》对邵福林等自然人与公司及第三人刘功产品责任纠纷案件做出终审判决，公司共计向邵福林等自然人赔偿118.63万元人民币。至2014年11月，该案已全部执行完毕。

　　随着社会不断发展，农业生产和广大民众对农药的要求越来越倾向高效、低毒、环保。公司作为专业农药生产商，具备先进生产技术和完善的产品质量控制体系，但仍可能出现因经公司售出的产品存在质量问题而导致农户生产受损等情况。如出现上述情况，公司将可能面临索偿或诉讼风险，并对公司的商业声誉、经营业绩产生一定不利影响。

　　本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月14日