证券代码：600809    证券简称：山西汾酒    公告编号：临2018-042

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2018年12月7日以书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第三十一次会议的通知。会议于2018年12月13日在综合楼会议室召开，会议由谭忠豹董事长主持，应到董事十七名，实到董事十二名，李明强董事委托谭忠豹董事长出席会议并行使表决权，侯孝海董事委托陈朗副董事长出席会议并行使表决权，李玉敏独立董事委托杜文广独立董事出席会议并行使表决权，贾瑞东独立董事委托樊三星独立董事出席会议并行使表决权，刘卫华董事因公出差请假。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044公告，该项议案尚需股东大会审议）；

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分调动中高层管理人员和核心技术、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司业绩稳步提升、发展规划顺利实现，会议同意实施2018年限制性股票激励计划。

　　同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站，该项议案尚需股东大会审议）；

　　为保证和支撑公司限制性股票激励计划的顺利推进和实施，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，形成良好均衡的薪酬考核体系，会议同意《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（该项议案尚需股东大会审议）；

　　为具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2018年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　（1）授权董事会确定2018年限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2018年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

　　（6）授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本；

　　（7）授权董事会实施2018年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权的议案》（详见公司临2018-045公告）；

　　会议同意山西杏花村汾酒厂股份有限公司以股权评估值12232.10万元协议收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。

　　关联董事回避表决。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过 《关于对2016-2018年周期半成品酒盘点结果报损的议案》；

　　因自然损耗等原因，公司对2016-2018年周期半成品酒盘库结果进行报损处置，金额共计16473729.39元。

　　同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过《关于固定资产报废处理的议案》。

　　本次报废老旧红糁斗、冷散机固定资产原值共计1850108.75元，净值307487.4元。

　　同意票16票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月14日

　　证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-043

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2018年12月7日以书面方式向全体监事发出关于召开第七届监事会第十一次会议的通知。会议于2018年12月13日在综合楼会议室召开，会议由双立峰主席主持，应到监事7名，实到监事6名，李沛洁监事委托双立峰主席出席会议并行使表决权。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　监事会认为：公司限制性股票激励计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显的损害公司及全体股东利益的情形。公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　经审核，监事会认为《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权的议案》。

　　监事会认为：公司拟支付现金12,232.10万元收购发展区销售公司51%股权，有利于拓展山西省外市场、整合优化销售业务链，进一步减少同业竞争，同意本次收购股权事项。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年12月14日

　　证券代码：600809           证券简称：山西汾酒          公告编号：临2018-044

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●本计划拟向激励对象授予不超过650万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额86584.83万股的0.75%。其中，首次授予590万股，占授予总量的90.77%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.68%；预留60万股，占授予总量的9.23%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.07%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司近三年业绩情况：

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

　　四、限制性股票计划拟授予的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过650万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额86584.83万股的0.75%。其中，首次授予590万股，占授予总量的90.77%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.68%；预留60万股，占授予总量的9.23%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.07%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象为397人，具体包括：公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　（三）限制性股票分配情况

　　首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。（2）在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（3）激励对象因本计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股19.28元。

　　（二）授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为19.27元/股；

　　2、本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为18.13元/股。

　　预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、本激励计划的时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，并及时披露未完成的原因，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　（四）本计划的解除限售期

　　本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（五）本计划禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2017年净资产收益率不低于18%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入较2016年增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

　　若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：上述授予与解除限售业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，因公司发行股份收购的资产产生的营业收入及主营业务收入亦不计入发行股份当年及次年的考核计算范围，对标企业亦同。

　　（2）授予、解除限售考核对标企业的选取

　　根据申银万国行业分类，公司属于“SW饮料制造”行业，选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“山西汾酒”），对标企业如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在激励计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润产生的影响。

　　4、激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核分年进行，绩效评价结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　■

　　5、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

　　九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）

　　4、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票的授予程序

　　1、本计划在获得山西省国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　　2、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

　　3、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　5、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　6、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　7、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　8、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内，公司应当授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　9、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（二）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

　　3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。

　　2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按原规定予以解除限售，剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格进行回购。

　　2、激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：

　　（1）激励对象职位晋升的，其获授的限制性股票数量不予调整，按本计划原规定执行；

　　（2）激励对象职位下降的，其已解除限售的限制性股票不作变更。对尚未解除限售的限制性股票，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购。

　　3、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购。

　　4、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　6、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、限制性股票激励计划的变更、终止

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形。

　　（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　假设2019年1月授予，授予日公司股价为38.42元/股，授予价格为19.28元/股，授予的限制性股票总成本估计约为11292.6万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　■

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1. 《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》

　　2. 《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

　　2018年12月14日

　　证券代码：600809      证券简称：山西汾酒        公告编号：临2018-045

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权，本次交易金额为12,232.10万元。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易尚须提交山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司股东大会审议。

　　●2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。

　　●包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为拓展山西省外市场、整合优化销售业务链，进一步减少同业竞争，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟支付现金12,232.10万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司（以下简称“发展区销售公司”、“标的公司”）51%股权。公司与山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司（以下简称“发展区股份公司”）已就此交易于2018年12月13日，在山西省汾阳市签署了交易协议。

　　（二）关联关系

　　发展区股份公司为本次交易的交易对方，公司与发展区股份公司共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

　　（四）本次交易应当履行的审批程序

　　1、公司应当履行的审批程序

　　2018年12月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权的议案》。公司关联董事回避表决。

　　本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　2、交易对方应当履行的审批程序

　　2018年12月10日，发展区股份公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权的议案》》。

　　本次交易尚须提交发展区股份公司股东大会审议。

　　（五）本次交易无需提交公司股东大会审议

　　过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司

　　统一社会信用代码：911400005973939422

　　注册地：吕梁市汾阳市杏花村

　　注册资本：100,000.00万元

　　法定代表人：李秋喜

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　成立日期：2012年6月14日

　　经营期限：长期

　　实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　股东：山西杏花村汾酒集团有限责任公司，51%；山西中汾酒业投资有限公司，49%。

　　经营范围：酒类生物技术的研究、开发与转让；玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售；食品经营；物业服务；房屋设备租赁；酿酒原辅材料销售；仓储服务。

　　财务情况：截止2017年12月31日，发展区股份公司资产总额106,185.70万元，净资产6,765.07万元，营业收入15,872.27万元，利润总额-821.41万元，净利润-788.21万元。

　　截止2018年10月31日，发展区股份资产总额122,233.00万元，净资产8513.69万元，营业收入55,462.58万元，利润总额2,310.76万元，净利润1,698.62万元。以上财务数据未经审计。

　　三、标的公司情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司

　　统一社会信用代码：91140000087094117M

　　注册地：太原市长治路306号火炬创业大厦1幢C座24层2403

　　注册资本：23,500.00万元

　　法定代表人：宋青年

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年1月9日

　　经营期限：2032年1月8日

　　经营范围：酒类包装装潢及附属产品的销售；食品经营：酒类批发。

　　（二）股权结构

　　截至目前，发展区销售公司股权结构如下：

　　■

　　标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司主营业务

　　发展区销售公司主要从事白酒批发业务。发展区销售公司经营模式为自发展区股份公司购进酒类商品，并销售给下游经销商。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其行业分类为“批发业（F51）”。

　　（四）标的公司的财务情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2017年度、2018年1-10月》（信会师报字[2018]第ZA23475号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）交易标的评估情况

　　具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2018）第4526号）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。

　　《资产评估报告》以2018年10月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，发展区销售公司总资产账面价值为47,341.20万元，评估价值为47,358.86万元，增值额为17.66万元，增值率为0.04%；总负债账面价值为23,374.36万元，评估价值23,374.36万元，无增减值变化；净资产账面价值为23,966.84万元，净资产评估价值为23,984.50万元，增值额为17.66万元，增值率为0.07%。发展区股份公司拟向山西汾酒转让所持发展区销售公司51%股权价值为12,232.10万元。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　2018年12月13日，交易双方山西汾酒与发展区股份公司签署了《股权转让协议》。

　　（二）股权转让标的

　　股权转让的标的为发展区股份公司所持有的发展区销售公司51%股权。

　　（三）定价原则与交易价格

　　1、股权转让标的的价格以资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2018年10月31日的评估结果为依据，经发展区股份公司和山西汾酒双方协商确认。

　　2、根据《资产评估报告》，截至2018年10月31日，发展区股份公司拟向山西汾酒转让所持发展区销售公司51%股权评估价值为122,321,000.00元。

　　3、上述发展区销售公司的资产评估事项以及评估结果已于2018年12月9日经汾酒集团备案。据此双方经协商同意发展区销售公司51%股权转让作价为122,321,000.00元人民币（大写：壹亿贰仟贰佰叁拾贰万壹仟元整）。

　　（四）支付方式及时间

　　双方一致同意，山西汾酒在协议生效之日起5个工作日内一次性将全部股权转让款即122,321,000.00元人民币汇入发展区股份公司指定账户。

　　（五）股权交割相关事项

　　1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

　　（1）协议所述的资产转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；

　　（2）协议所述的资产转让所涉及的股权已由北京市中企华资产评估有限责任公司以2018年10月31日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；

　　（3）协议生效。

　　2、双方一致同意交割日不得晚于2018年12月31日。如自双方正式签署协议之日起20个工作日内，第3.1条所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。

　　3、第3.1条所列的条件全部得到满足后，发展区销售公司51%股权即可在交割日合法交割。自交割日起，发展区股份公司所持有发展区销售公司51%股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。自交割日起，发展区股份公司持有发展区销售公司49%股权，山西汾酒持有发展区销售公司51%股权。

　　4、双方同意，发展区股份公司根据协议将发展区销售公司51%股权过户至山西汾酒，配合山西汾酒完成发展区销售公司股东的变更以及相关的过户手续。公司登记机关办理完毕发展区销售公司51%股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日，也即视为发展区股份公司履行了股权的交割义务。

　　5、双方同意，协议生效后3个工作日内由标的公司给发展区股份公司换发出资证明书，给山西汾酒出具出资证明书，并按双方的出资额和持股比例将发展区股份公司和山西汾酒记载于股东名册。

　　6、双方同意，标的公司评估基准日之前的未分配利润按股权转让完成后双方的持股比例归属于双方。

　　7、双方同意，股权转让完成后一定时期内保持发展区销售公司管理层的稳定。

　　（六）过渡期安排

　　1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。

　　2、双方同意，发展区销售公司在过渡期间运营所产生的盈利与亏损由发展区股份公司和山西汾酒按股权比例享有和承担。过渡期间的损益及变化情况不影响发展区销售公司51%股权的交易价格。

　　3、在过渡期内，发展区股份公司应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有发展区销售公司合法、完整的所有权，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保股权不存在司法冻结、为任何第三方设定抵押、质押或其他权利负担；合理、谨慎地运营、管理标的公司，不得从事非正常的导致标的公司价值减损的行为。

　　4、在过渡期内，发展区股份公司保证发展区销售公司不得进行利润分配，发展区销售公司如需实施长期股权投资、股票或基金投资、合并或分立、重大资产重组、增减注册资本、对重大资产进行处理、重大借款、对外担保、放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额达到或超过500万元的，发展区股份公司应当事先征求山西汾酒的书面同意。

　　（七）债权债务安排

　　1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。

　　2、过渡期间标的公司或有负债及《审计报告》、《资产评估报告》中未披露的债务，无论是发展区股份公司或标的公司过失遗漏还是故意隐瞒，均应由发展区股份公司自行承担偿还责任，如标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求发展区股份公司赔偿标的公司承担偿还责任的相应债务金额的51%。

　　（八）职工接收及安置

　　由于本次股权转让不涉及职工安置问题，发展区销售公司与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。

　　（九）主要声明和承诺

　　1、发展区股份公司承诺并承诺，标的公司已获得其正常经营需要取得的证照和许可，包括但不限于营业执照、食品经营许可证、酒类批发许可证，自标的公司设立至协议签署日，标的公司未因违反食品安全、食品经营的法律、行政法规和行政规章而遭受过任何行政处罚，也不存在即将发生或可能发生因违反食品安全、食品经营的法律、行政法规和行政规章而遭受行政处罚的情形。

　　2、发展区股份公司承诺并保证，自协议签署之日起至股权交割完成日，如标的公司出现重大纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的行政处罚，山西汾酒有权终止本次交易并要求发展区股份公司对山西汾酒因本次交易造成的损失承担赔偿责任（该条款自协议签署之日起生效）。

　　3、发展区股份公司承诺并保证由标的公司在交割日后3年内继续独家销售其酒类商品。

　　（十）违约责任

　　1、协议签署后，除不可抗力，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任。

　　2、如因法律法规或政策限制，或因双方股东大会或董事会未能通过同意本次交易的决议，或其他任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

　　3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿全部损失。

　　4、若标的公司《审计报告》、《资产评估报告》中所列标的公司资产存在虚假的情形，发展区股份公司应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按标的公司相应虚假资产评估值的51%计算）；若山西汾酒因发展区股份公司或标的公司故意隐瞒或过失遗漏或有债务及《审计报告》、《资产评估报告》中未披露的债务，发展区股份公司应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按标的公司承担偿还责任的未披露债务和或有债务的金额的51%计算）。

　　5、若山西汾酒因标的公司在交割日前业务等事项遭受任何税务行政处罚或刑事处罚及其他行政处罚，发展区股份公司应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按标的公司因受到税务行政处罚或刑事处罚及其他行政处罚而遭受损失金额的51%计算）。

　　6、发展区股份公司违反7.1（15）承诺与保证的，山西汾酒有权解除协议，要求发展区股份公司返还全部股权转让价款并赔偿山西汾酒因此遭受的全部损失。

　　7、本条所述全部损失即直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、中介机构费用、差旅费用、诉讼费、保全费和律师费等，但另有约定的除外。

　　（十一）协议成立、生效及终止

　　1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：

　　（1）发展区股份公司董事会、股东大会通过决议同意转让发展区销售公司51%股权给山西汾酒；

　　（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让发展区销售公司51%股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意；

　　（3）汾酒集团董事会通过决议同意转让发展区销售公司51%股权给山西汾酒。

　　2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。

　　3、协议可依据下列情况之一终止：

　　（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

　　（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

　　五、其他事项

　　（一）本次交易的资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　（二）本次交易对独立性的影响

　　本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司拥有“汾”、“竹叶青”、“杏花村”三大中国驰名商标，是中国清香型白酒行业的龙头企业。公司在山西省内市场处于领袖地位，但省外营业收入占比较低。2015年至2017年，山西省外销售收入占公司营业收入的比例分别为43.06%、43.76%和40.28%。为快速拓展市场份额，填补省外市场短板，使汾酒重回中国白酒第一方阵，公司需要更多的经销商。发展区销售公司已在全国除西藏、台湾、香港、澳门外的30个省、市、自治区建立了成熟的经销网络。为快速增强公司市场竞争力，拓展省外市场份额，整合优化公司的销售资源，公司拟购买发展区销售公司51%股权。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，提升了公司的市场规模和综合实力。本次交易有利于公司整合销售业务链、加强营销体系管理、提升市场竞争力，有利于公司快速拓展山西省外的市场份额。

　　（三）本次交易完成后将增加关联交易金额

　　本次交易完成后，发展区销售公司将继续从汾酒集团控股子公司发展区股份公司采购酒类商品，公司将增加与发展区股份公司的关联交易。对于新增的关联交易，公司将依据《关联交易管理办法》履行审议和披露程序。

　　（四）本次交易减少同业竞争

　　本次交易完成后，公司成为发展区销售公司控股股东，纳入合并财务报表范围，有效减少了与控股股东汾酒集团的同业竞争。同时，发展区销售公司取得了在全球范围内独家销售汾酒集团控股子公司发展区股份公司酒类商品的权利，进一步减少了同业竞争。

　　（五）标的公司购买理财情况

　　截至2018年10月31日，发展区销售公司购买理财情况如下：

　　■

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。相关各方正依据协议履行交割程序。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。

　　包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已出具事前认可意见，认为：拟提交董事会审议的收购发展区销售公司51%股权的事项，交易目的在于整合公司销售资源、快速拓展省外白酒市场，有利于提升公司市场竞争力和盈利能力。交易定价依据合理，不会损害公司及非关联股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。

　　公司独立董事亦对本次关联交易发表独立意见，认为：公司收购发展区销售公司51%股权的事项，交易目的在于整合公司销售资源、快速拓展省外白酒市场。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

　　2018年12月14日