证券代码：600209       证券简称：*ST罗顿      公告编号：临2018-100号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2018年12月24日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：海南罗衡机电工程设备安装有限公司

　　2.

　　提案程序说明

　　公司已于2018年12月8日公告了股东大会召开通知，并于2018年12月12日公告了股东大会更正补充公告。单独持有20%股份的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司，在2018年12月13日提出临时提案并书面提交公司董事会，公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.

　　临时提案的具体内容

　　鉴于公司于2018年12月7日与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）签署《项目合作终止协议》(以下简称“原协议”)，就上海名门世家（四期）商业广场项目（以下简称“名门世家项目”）进行权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益一事达成一致，上海时蓄公司同意以截至2018年9月30日名门世家项目全部权益的评估值为基础，向公司支付公司原投入的项目本金14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益，经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。【详见公司2018年12月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第十七次会议（通讯表决方式）决议公告》（公告编号：临2018-091号）和《罗顿发展股份有限公司第七届监事会第十四次会议（通讯表决方式）决议公告》（公告编号：临2018-092号）、《罗顿发展股份有限公司关于签署〈项目合作终止协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-093号）】

　　后经双方协商一致，公司与上海时蓄公司于2018年12月13日就《项目合作终止协议》之付款方式调整及《项目合作协议》期限之确认事宜签署了《补充协议》，就公司签署该等《补充协议》一事，单独持有20%股份的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司提请将《关于公司签署〈补充协议〉暨关联交易的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　原协议中就付款方式约定如下：

　　前述项目本金及收益应由上海时蓄公司以如下方式向公司支付：

　　（1）第一期：于2018年12月31日前，上海时蓄公司应当向公司支付项目本金及收益总金额的30%，即人民币7,232.44万元；

　　（2）第二期：于2019年6月30日前支付项目本金及收益总金额的21%，即人民币5,062.71万元，同时上海时蓄公司应按该期应付金额及银行同期贷款基准利率向公司支付相应利息；

　　（3）第三期：于2019年12月31日前支付项目本金及收益总金额的49%，即人民币11,812.97万元，同时上海时蓄公司应按该期应付金额及银行同期贷款基准利率向公司支付相应利息。

　　《补充协议》对原协议的付款方式进行了调整，对《项目合作协议》期限之确认事宜进行了约定，《补充协议》正文全文如下：

　　（1）公司、上海时蓄公司双方同意，原协议中项目本金及收益应由上海时蓄公司以如下进度向公司支付：

　　①第一期：于2018年12月31日前，上海时蓄公司应当向公司支付项目本金及收益总金额的51%，即人民币【12,295.14】万元；

　　②第二期：于2019年12月31日前，上海时蓄公司应当向公司支付项目本金及收益总金额的49%，即人民币【11,812.98】万元。

　　（2）2017年4月25日，《项目合作协议》约定的合作期限届满后，公司、上海时蓄公司双方就项目合作事宜进行多轮协商；在原协议生效之日前，公司、上海时蓄公司双方未就是否终止《项目合作协议》，或是否调整《项目合作协议》期限等内容达成任何形式的一致。公司、上海时蓄公司双方确认，《项目合作协议》约定的合作期限届满之日起至原协议生效之日期间，双方针对《项目合作协议》无任何形式的争议。

　　（3）除本协议约定调整的内容外，双方于原协议项下的其他权利义务保持不变。

　　（4）除另有约定外，本协议项下各定义应与原协议项下定义作相同解释。

　　（5）一方未按本协议规定履行，致使合同履行推延、履行不符合约定或其他违约情形而给对方造成损失的，违约方应承担所有责任。

　　（6）本协议构成对原协议的修改和补充，原协议与本协议不一致的，以本协议为准。

　　（7）本协议正本一式贰份，双方各执壹份，均具同等法律效力。

　　（8）本协议经双方签字盖章后成立，自公司股东大会通过之日起生效。本协议未尽事宜，以补充协议形式确定。

　　公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士对公司签署《补充协议》一事和单独持有20%股份的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司提出股东大会临时提案事项发表了独立意见，同意公司签署《补充协议》并同意将《关于公司签署〈补充协议〉暨关联交易的议案》提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年12月8日公告的原股东大会通知及2018年12月12日公告的股东大会更正补充公告事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2018年12月24日 14 点00分

　　召开地点：北京市三里河路 1 号西苑饭店会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月24日

　　至2018年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案1的详细内容详见 2018 年 12 月 8 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第七届董事会第十七次会议（通讯表决方式）决议公告》（临 2018-091 号）、《公司第七届监事会第十四次会议（通讯表决方式）决议公告》（临 2018-092 号）和《公司关于签署〈项目合作终止协议〉暨关联交易的公告》（临 2018-093 号）等公告及附件。

　　2、

　　特别决议议案：议案 1、议案2

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案2

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司、北京德稻教育投资有限公司和海南大宇实业有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　罗顿发展股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿       编号：临2018-101号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于罗顿发展股份有限公司项目合作终止协议有关事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月7日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于罗顿发展股份有限公司项目合作终止协议有关事项的问询函》（上证公函【2018】2697号）（以下简称“《问询函》”）。

　　收到《问询函》后，公司及评估机构就《问询函》所提问题进行认真核实研究和分析，现回复如下：

　　一、公告披露称，公司与上海时蓄于2007 年4 月26 日签署《项目合作协议》,双方共同经营管理名门世家项目。请公司补充披露说明：（1）名门世家项目的主体性质、是否系独立的商事法律主体、是否经过工商登记；（2）《项目合作协议》中双方具体的权利义务内容、具体责任承担和利润分配方式；（3）公司所占38.53%权益的法律性质，是否存在质押、担保等影响本次交易的权利负担情形。

　　公司回复：

　　（1）名门世家项目的主体性质、是否系独立的商事法律主体、是否经过工商登记；

　　名门世家项目为合作经营项目，公司与上海时蓄根据《项目合作协议》的约定分别以现金、房屋、土地使用权等形式对该项目出资，并就该项目按出资比例分享利润、承担风险。公司及上海时蓄未就该项目设立具有独立法人资格的项目公司，该项目不是独立的商事法律主体，亦未经工商登记。

　　（2）《项目合作协议》中双方具体的权利义务内容、具体责任承担和利润分配方式；

　　公司与上海时蓄签署的《项目合作协议》中对双方具体的权利义务内容、具体责任承担和利润分配方式约定如下：

　　A、名门世家项目总占地面积18,512.21平方米，建筑面积14,533.43平方米，总投资为38,139.76万元，其中：公司以原用于购买“上海名门世家四期商业广场A、C区”建筑面积共5,606.89平方米的房产及相应土地使用权价值12,335.96万元以及该房产的装修款项2,361万元，共14,696.96万元作为出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%；上海时蓄以具有证券从业资格的评估机构对“上海名门世家四期商业广场B、D、E区项目”的房产及相应的土地使用权的评估价值23,442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%。

　　B、双方同意共同经营管理名门世家项目，并按照协议约定的出资比例分享利润或分担亏损。

　　C、该项目合作期限为十年，自协议生效之日起计算。

　　D、双方同意对项目投资实行统一管理、专款专用，任何一方不得擅自挪用；双方对项目投资按工程的进度合理使用，对项目增加或减少投资需经双方同意；因非人为原因致项目工程不能按时完工交付使用时，双方的项目投资期限可相应顺延。

　　E、非经公司同意，上海时蓄不得擅自变更该项目的设计、规模及工程施工方案；非经对方同意任何一方不得转让本项目的合作经营权。

　　F、违约责任：任何一方未按协议约定支付投资款，每逾一日向对方支付应交而未交款的万分之三的违约金；逾期超三个月，守约方有权选择解除协议或要求对方继续履行协议，但不影响支付违约金。任何一方违反协议的规定，导致项目不能继续经营或不能实现经济目的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿因此造成的经济损失。

　　（3）公司所占38.53%权益的法律性质，是否存在质押、担保等影响本次交易的权利负担情形。

　　公司所占该项目38.53%权益为合作项目收益权，根据《项目合作协议》约定，公司以前述比例就名门世家项目分享利润及承担风险。该等权益不存在质押、担保等影响本次交易的权利负担情形。

　　二、公告显示，名门世家项目的股东全部权益账面价值为3.06亿元，按照资产基础法评估的评估价值为7.01 亿元，增值率为129.06 %。其中，该项目下投资性房地产的账面价值为2.86 亿元，评估价值为 6.80 亿元，评估增值率为 138.20%，主要系位于浦东新区洋泾镇 186 号地块的5栋商业用途房产。请公司结合商铺建筑面积、区位分布特点等具体情况，说明投资性房地产的具体评估过程、单位价格确认依据、评估结果是否公允。请评估机构发表意见。

　　公司回复：

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字[2018]第0600号），名门世家项目的股东全部权益账面价值为3.06亿元，按照资产基础法评估的评估价值为7.01 亿元，增值率为129.06 %。其中，该项目下投资性房地产的账面价值为2.86 亿元，评估价值为 6.80 亿元，评估增值率为 138.20%，主要系位于浦东新区洋泾镇 186 号地块的5栋商业用途房产。该商铺建筑面积、区位分布特点，投资性房地产的具体评估过程、单位价格确认依据等情况具体说明如下：

　　（1） 商铺建筑面积

　　本次评估范围的投资性房地产包括上海名门世家四期商业广场A、B、C、D、E区共计14,803.72平方米商业用房，其中外铺与内铺比为0.56:0.44，可分割办证转让；2,148平方米车库，已分割为54个车位。

　　（2） 区位分布特点

　　本次评估范围的投资性房地产位于上海市浦东新区洋泾街道321街坊8/1丘博山路202弄，所在区域周边的商业业态主要以临街商铺和品牌购物中心为主，装修及经营档次普遍为中端，其中较为大型的商业中心有LCM置汇旭辉广场、乐坊，其中LCM置汇旭辉广场2018年9月开业，与评估对象毗邻，形成浓厚的商业氛围，片区内商圈具有一定规模和较大辐射力。

　　商业周边配套设施完善，小学、中学一应俱全，其中建平中学（北校区）距评估对象200米，洋泾实验小学距评估对象300米，上海市罗山中学距评估对象550米，金囡幼儿园距评估对象850米 。大型医院近在咫尺，上海市浦东新区公利医院距评估对象600米。商业配套设施的完善为商圈的不断发展提供了全面保障。

　　（3） 投资性房地产的评估过程和评估单价确定的依据

　　1）评估方法的确定

　　结合委估资产性质及评估目的，本次选用市场法评估。该类房地产评估价值包括所占用的土地价值。

　　市场法：所谓的市场法就是指利用市场同样或者类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称，是根据替代原则原理。其基本前提是：第一要有一个活跃的公开交易市场，第二这个公开市场上要有可比的资产及其交易活动。

　　基本计算公式：评估值=比准单价╳面积

　　比准单价=参照物交易价╳交易日期修正系数╳交易情况修正系数╳区域因素修正系数╳个别因素修正系数

　　本次评估选择市场法评估的原因主要为：

　　第一：上海是我国最发达的几个大城市之一，具有一个活跃的房地产市场。

　　第二：在上述活跃市场上存在与待估资产相似的交易案例并且可比和量化。

　　2）评估单价的确定过程

　　①选取可比案例

　　根据替代原则，估价人员调查了与委估资产在地理位置、结构类型、使用功能、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，选取以下交易案例作为可比实例：

　　■

　　@

　　②比较因素条件说明

　　根据委估资产与可比实例的比较因素，编制比较因素条件说明表：

　　■

　　③确定比较因素条件指数

　　A、交易情况

　　委估资产与三个比较实例均为正常情况下的市场交易，因此，确定委估资产和交易实例A、B、C的交易情况条件指数均为100。

　　B、市场状况

　　三个比较实例的交易时间均为2018年9月，与估价基准日2018年9月30日基本一致，无需进行市场状况修正，因此，确定交易实例A、B、C的市场状况修正指数均为100。

　　C、房地产状况

　　■

　　D、剩余使用年限修正系数

　　使用年期修正系数根据下列公式计算：

　　k=[1-1/（1+r）m]/[1-1/(1+r)n]

　　式中：

　　k—使用年期修正系数

　　r—综合还原利率，采用安全利率加风险值的方法，r取6%（本次估价中综合还原利率采用安全利率加风险值调整法，即还原利率=安全利率+风险调整值，安全利率选用一年期存款利率。当前一年期的存款利率为1.75%。委估资产为商业物业，其风险调整值相对偏高，本次估价取值4.25%。即综合还原利率=1.75%+4.25%=6%）

　　投资风险报酬率分档表

　　m—委估资产使用年期

　　n—可比实例使用年期

　　以委估资产为100，得出各可比实例的年期修正指数为

　　■

　　E、比较因素修正系数确定表

　　■

　　F、确定比较因素修正系数和比准价格

　　■

　　经测算，名门世家四期商铺A栋1层沿街外铺评估单价为55,900元/㎡。

　　经统计，名门世家四期商铺外铺与内铺的比例为0.56:0.44。

　　根据房地产估价一般规律结合当地市场调查结果确定，商业内铺价格是沿街外铺价格的0.7倍。

　　由此确定名门世家四期商铺A栋1层内铺的评估单价为39,130元/㎡。  并最终得出名门世家四期商铺A栋1层商铺平均评估单价为48,500元/㎡。

　　根据房地产估价一般规律结合当地市场调查结果确定商业物业二、三层为一层的0.75倍,即为41,900元/㎡。

　　以上评估过程可比交易案例合理、修正过程合理，故本次评估结果公允。

　　经核查，上海众华资产评估有限公司认为：以上评估过程交易案例合理、修正过程合理，故我们认为本次评估结果公允。

　　三、公告显示，名门世家项目的合作方和本次交易的受让方均为上海时蓄，公司董事李维系上海时蓄的法定代表人及董事长、董事余前系上海时蓄公司的董事。请公司补充披露：除前述已披露的关联关系外，上海时蓄与公司是否存在其他资金往来、对外担保和关联交易等事项，如存在，请详细披露相关内容。

　　公司回复：

　　除前述已披露的关联关系外，上海时蓄与公司不存在其他资金往来、对外担保和关联交易等事项。

　　四、公告显示，根据协议安排，上海时蓄需于2018年12月31日前向公司支付项目本金及收益总金额的30%，即人民币7,232.44万元，公司预测本次权益分配所得款项对公司2018年度净利润影响约为 4,754.76 万元。请公司补充披露：（1）预测本次权益分配所得款项对公司 2018 年度净利润影响的具体测算依据和计算过程；（2）结合会计准则要求和本次资产出售的具体支付和转让安排，说明预计的 2018 年度确认收益金额是否审慎合理并符合准则要求。

　　公司回复：

　　（1）预测本次权益分配所得款项对公司 2018 年度净利润影响的具体测算依据和计算过程；

　　根据企业会计准则相关规定测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合会计准则要求和本次资产出售的具体支付和转让安排，说明预计的2018 年度确认收益金额是否审慎合理并符合准则要求。

　　根据《企业会计准则第40号-合营安排》规定，合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。通过单独主体达成的合营安排，通常应划分为合营企业。对合营企业具有重大影响的，应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定进行会计处理，即采用权益法核算。

　　上海名门世家四期商业广场项目自2009年12月开始建账，并设立了专用银行账户，对项目的经营情况进行单独核算，属于具有单独可辨认的财务架构的主体，公司按照合营安排准则将其确认为长期股权投资。公司出资比例为38.53%，根据协议约定，双方按照出资比例分享利润及承担风险，对项目增加或减少须经投资双方同意。公司对上海名门世家四期商业广场项目具有重大影响，按照权益法核算。

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

　　公司与上海时蓄签订的《项目合作终止协议》，双方终止名门世家项目的合作，并由上海时蓄向公司支付项目本金及收益。该协议自双方法定代表人/授权代表签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。截至2018年12月10日，公司已召开董事会决议通过，并拟于2018年12月24日召开股东大会审议该协议。《项目合作终止协议》生效后，公司将丧失该项目的权益，应按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定进行会计处理。

　　经双方协商一致，公司与上海时蓄公司于2018年12月13日签署了《补充协议》，对《项目合作终止协议》之付款方式进行了调整。根据《补充协议》的付款安排，上海时蓄将于2018年12月31日前支付项目本金及收益总金额的51%，并于2019年12月31日前付清剩余款项。公司预计上海时蓄将有能力、有计划支付剩余款项，收回该项项目合作投资权益款项，相关经济利益能够流入公司。

　　综上所述，公司认为，预计的2018年度确认收益金额是审慎合理并符合准则要求。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2018年12月13日