证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2018-160

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2018年12月6日以电话形式通知全体董事，2018年12月13日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　（一） 审议通过《关于回购公司股份的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，经综合考虑公司的财务状况，公司拟用自有资金或自筹资金以平均价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。本议案的具体表决情况如下：

　　1、回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司综合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的平均价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股份等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份；

　　回购股份的数量：按回购金额上限人民币2亿元（含）、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的4.54%；按回购金额下限人民币1亿元（含）、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的1.51%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　回购资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　6、回购股份的期限

　　自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-162）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》

　　为了配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格和数量等。

　　6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案。

　　7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　8、决定聘请相关中介机构。

　　9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》

　　公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）向露笑科技提供不超过2亿元的无偿借款，还款期限不超过 2019 年 1 月15日，为提高公司资金利用效率，露笑集团将在上述借款到期后继续向公司提供不超过 2 亿元的无偿借款。

　　本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用。关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2 票回避。

　　独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-163）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

　　根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司拟向包商银行股份有限公司申请人民币1亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定，授信期限为协议签订之日起1年。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011 年11 月 11 日公司第三次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2018-164）。

　　（五）审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于 2019年1月2日召开公司2019年第一次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-165）。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技               公告编号：2018-161

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2018年12月6日以电子邮件形式通知全体监事，2018年12月13日上午10时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方浩斌主持。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　（二） 审议通过《关于回购公司股份的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，经综合考虑公司的财务状况，公司拟用自有资金或自筹资金以平均价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。本议案的具体表决情况如下：

　　1、回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司综合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的平均价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股份等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份；

　　回购股份的数量：按回购金额上限人民币2亿元（含）、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的4.54%；按回购金额下限人民币1亿元（含）、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的1.51%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　回购资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　6、回购股份的期限

　　自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》

　　为了配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格和数量等。

　　6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案。

　　7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　8、决定聘请相关中介机构。

　　9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》

　　公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）向露笑科技提供不超过2亿元的无偿借款，还款期限不超过 2019 年 1 月15日，为提高公司资金利用效率，露笑集团将在上述借款到期后继续向公司提供不超过2 亿元的无偿借款。

　　本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：002617         证券简称：露笑科技         公告编号：2018-165

　　露笑科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议决定于2019年1月2日召开2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-160）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年1月2日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年1月1日至2019年1月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年1月1日15:00至2019年1月2日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月26日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2018年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购公司股份的提案》

　　1.01回购股份的目的

　　1.02回购股份的方式

　　1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1.05拟用于回购的资金总额及资金来源

　　1.06回购股份的期限

　　本提案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的提案》、

　　3、审议《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的提案》。

　　以上提案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-160）。

　　股东大会就上述提案进行表决时，关联股东须回避表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2018年12月28日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2018年12月28日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：   

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年12月28日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2018-162

　　露笑科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购规模：回购资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。

　　2、回购方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　3、回购价格区间：下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股。

　　4、回购数量：按回购金额上限人民币2亿元（含）、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的4.54%；按回购金额下限人民币1亿元（含）、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的1.51%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　5、回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

　　风险提示：

　　根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交股东大会审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

　　1、本次回购存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

　　4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　5、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司综合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　因连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累积达到30%，本次回购股份旨在维护上市公司价值及股东权益。公司合计持有的本公司股份数未超过本公司已发行股份总额的百分之十，回购的股份将在三年内转让或者注销，或按最新的回购规则执行减持。

　　（二）回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。

　　按回购金额上限人民币2亿元（含）、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的4.54%；按回购金额下限人民币1亿元（含）、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的1.51%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）拟回购股份的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股。

　　实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　鉴于本次回购实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌，回购方案可以顺延，顺延后期限不超过一年。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份旨在维护上市公司价值及股东权益。公司合计持有的本公司股份数未超过本公司已发行股份总额的百分之十，回购的股份将在三年内转让或者注销，或按最新的回购规则执行减持。依此测算公司股本结构变化情况如下：

　　1、假设按回购金额上限人民币2亿元（含）、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为50,000,000股。假设回购股份三年内未依法转让，全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　2、假设按回购金额下限人民币1亿元（含）、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为16,666,666股。假设回购股份三年内未依法转让，全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为6,495,062,173.79元，归属于上市公司股东的净资产为2,710,304,669.85元，流动资产为3,688,179,834.03元（未经审计）。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币2亿元（含），其占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.08%、7.38%、5.42%；本次回购资金总额的下限为人民币1亿元（含），其占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.54%、3.69%、2.71%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　按照按回购金额上限人民币2亿元（含），对应可回购股份数量50,000,000股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，本次股份回购资金为自有资金或自筹资金，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归。

　　（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　公司控股股东露笑集团有限公司（下简称“露笑集团”）于决议前六个月内存在转让公司股权情况，具体情况如下：

　　公司于2018年11月3日披露了《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，公司控股股东露笑集团拟将其所持有的公司55,111,858股无限售流通股（合计占公司总股本的5.00%）协议转让给汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳华健”）。2018年11月28日，露笑集团以协议转让方式将其所持有的公司55,111,858股无限售流通股转让给汇佳华健，占公司总股本的5%。

　　上述股份协议转让系公司引进战略投资者，优化公司股东结构，促进公司长期稳定发展为目的，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已按相关规定履行了信息披露义务。

　　除上述情况外，经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

　　公司于2018年11月29日收到公司董事长鲁永先生关于公司回购部分社会公众股份事项的提议。截止提议提交日（2018年11月29日），鲁永先生持有公司 45,763,422 股，在提出本提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在未来六个月亦无减持计划。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　（一）上市公司董事会审议回购股份预案的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鉴于近期股票市场出现较大波动，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日发布了《露笑科技股份有限公司关于公司董事长提议公司回购部分社会公众股份的公告》。公司拟定了《露笑科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，已经于2018年12月14日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（二）上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况

　　本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（三）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格和数量等。

　　6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案。

　　7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　8、决定聘请相关中介机构。

　　9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的风险提示

　　1、本次回购预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会或董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

　　4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　5、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、预案公告前内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2018-163

　　露笑科技股份有限公司

　　关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）于2018年1月10日披露了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-007），为提高露笑科技资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）向公司提供不超过2亿元的无偿借款，还款期限不超过 2019年1月15日。该事项已经第三届董事会第四十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　为提高公司资金利用效率，更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要，公司拟与露笑集团重新签订《补充合同》，借款期限顺延一年，露笑集团向公司提供不超过2亿元的无偿借款，还款期限不超过2020年1月14日。

　　公司于2018年12月13日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次借款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、控股股东提供借款的情况

　　露笑集团向露笑科技提供不超过2亿元的无偿借款，还款期限不超过 2020年1月14日。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：露笑集团有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

　　4、法定代表人：鲁小均

　　5、注册资本：伍仟万元整

　　6、统一社会信用代码：91330681254759500D

　　7、经营范围：批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件，金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务。

　　8、股东：鲁小均持股60%，李伯英持股40%。鲁小均为实际控制人。

　　9、关联关系：露笑集团持有公司361,211,210股，为公司控股股东。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次控股股东提供无偿借款事项对公司的影响

　　控股股东向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次借款将有效提高公司资金利用效率，符合公司正常经营发展的需要。

　　四、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止本公告发布之日，露笑集团除上述为公司提供无偿借款外，未发生其他提供借款事项。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：

　　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　同意公司将上述事项的议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司控股股东露笑集团向公司提供不超过2亿元的无偿借款用于补充流动资金，有利于公司经营与发展。

　　我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2018-164

　　露笑科技股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月13日召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，同意公司向包商银行股份有限公司申请人民币1亿元的综合授信额度（最终以包商银行实际审批的授信额度为准，但不超过此次董事会审议通过的额度）。

　　一、申请授信额度具体事宜

　　根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司拟向包商银行股份有限公司申请人民币1亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定，授信期限为协议签订之日起1年。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011 年11 月 11 日公司第三次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本次申请授信事项不构成关联交易，在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、对公司的影响

　　随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对资金的需求也相应大幅增加，综合考虑公司资金安排和并购需求后，公司管理层申请增加部分银行授信规模。目前公司经营情况良好，具备较强的偿债能力，合理使用间接融资，有利于促进公司的快速发展，进一步提高经济效益。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日