第一节 重要声明与提示

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年11月16日刊载于《上海证券报》的《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：圆通转债

　　二、可转换公司债券代码：110046

　　三、可转换公司债券发行量：365,000万元（3,650万张）

　　四、可转换公司债券上市量：365,000万元（3,650万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2018年12月18日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年11月20日至2024年11月19日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年5月27日至2024年11月19日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的11月20日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　十二、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、汇丰前海证券有限责任公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

　　十四、可转换公司债券信用级别：本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《2018年圆通速递股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望为稳定。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可[2018]1473号文核准，公司于2018年11月20日公开发行了3,650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36.50亿元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年11月19日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足36.50亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。

　　经上交所自律监管决定书[2018]157号文同意，公司36.50亿元可转换公司债券将于2018年12月18日起在上交所挂牌交易，债券简称“圆通转债”，债券代码110046。

　　本公司已于2018年11月16日在《上海证券报》刊登了《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2018年9月30日，发行人总股本为2,830,771,222股，股本结构如下：

　　■

　　截至2018年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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　　注1：因上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）及上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）持股数量相同，因此截至2018年9月30日，发行人前十大股东共有11名。

　　三、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。公司以自营的转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，积极拓展终端网点、优化网络建设，不断加强网络覆盖广度和密度、提高时效水平、提升服务质量，为客户提供最具性价比的快递服务。

　　截至2018年6月30日，公司在全国范围拥有自营枢纽转运中心64个，快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市已基本实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到96.73%。报告期内，公司业务完成量及营业收入持续高速增长。2017年度，公司快递业务完成量达50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%；实现营业收入199.82亿元，最近三年年均复合增长率达到28.53%。

　　2017年11月，圆通速递子公司圆通国际控股有限公司（以下简称“圆通国际”）完成收购香港上市公司先达国际物流控股有限公司（以下简称“先达国际”）控股权，先达国际成为圆通速递间接控股的子公司，后更名为圆通速递（国际）控股有限公司（以下简称“圆通速递国际”）。本次收购完成后，公司将借助圆通速递国际的全球服务据点网络、全球航线订舱优势资源、运输仓储资源、品牌服务能力及跨境小包裹优势，并结合自身完善的国内网络覆盖以及丰富的客户资源等，迅速拓展公司全球网络覆盖、提升公司国际业务人才梯队建设、构建海外投融资平台、助力公司打造跨境物流全链路产品与服务，为公司成为全球领先的综合性快递物流运营商和供应链集成商奠定坚实基础。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、运营模式优势

　　圆通速递致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，有效保障了圆通速递对整体快递服务网络的管控平衡能力，同时可以根据行业动态及企业现状，及时灵活地进行管理调整以协调平衡全网利益，是圆通速递快递服务网络多年来保持稳定性和灵活度的重要基础。

　　枢纽转运中心自营模式便于圆通速递根据全网络的业务量情况、快件时效、运营成本等情况进行全网协调，持续优化转运中心规划布局、中转路由等，而加盟商只需承担所属区域内的揽收、派送工作，职能较为单一，从而保障了圆通速递对快递服务网络的总体管控和协调能力，是其服务网络多年来始终保持稳定的重要原因之一。

　　加盟模式可激发加盟商的创业精神，汇集其资金、人员快速拓展网络布局，提高网络覆盖率，同时由于各加盟商独立进行核算，其业务发展和成本控制的主动性强，有性价比的服务有利于圆通速递在快递行业高速发展中扩大市场份额，顺应国家鼓励的“大众创新、万众创业”的政策趋势。在圆通速递扁平化的终端加盟网络下，加盟商由圆通速递直接进行管控，有效减少管理层级，保证圆通速递对加盟商网络的控制力和对加盟商管理的灵活性。

　　2、网络覆盖优势

　　经过十余年发展，圆通速递已形成了覆盖全面、高效稳定的快递服务网络。圆通速递快递服务网络以高效管控的枢纽转运中心为骨干，通过通达全国的航空、汽运、铁路运输网络实现快递在转运中心间的集中快速中转，并通过扁平化的加盟商及终端网络进行快递服务“最后一公里”的揽收与派送。

　　截至2018年6月30日，公司在全国范围拥有自营枢纽转运中心64个，快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市已基本实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到96.73%。

　　3、互联网信息技术平台优势

　　圆通速递高度重视信息化建设，2009年作为国内第一家与IBM（中国）合作的民营快递企业，投入大量资金开发拥有自主知识产权的快递服务运营系统——“金刚系统”，并具备独立开发及升级能力，保证系统功能与圆通速递业务发展要求高度匹配，极大地提高了企业信息化水平，有效提升了内部管理效率和客户服务质量，为圆通速递不断拓展境内外业务奠定了基础。目前，圆通速递已形成了包括“金刚系统”、“罗汉系统”、“行者系统”、“管理驾驶舱系统”、“GPS车辆监控系统”、“GIS辅助分拣系统”等在内的行业领先互联网信息技术平台，贯穿揽收、中转、派送、客服等全业务流程以及财务结算、人力资源等日常管理的各方面，基本实现了对快件流转全生命周期的信息监控、跟踪及资源调度，促进了快递网络的不断优化和服务质量的稳步提升，奠定了客户服务满意度的领先地位。

　　4、自有航空优势

　　2015年10月，圆通航空正式开航运营，圆通速递成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一，截至目前，圆通航空已拥有12架自有全货机，为公司参与国内外快递市场竞争奠定了良好基础：（1）自有航空网络可以提升圆通速递产品的时效性，提升快递服务质量和用户体验，有利于圆通速递改善快递服务质量和用户体验，最终提升企业品牌形象和企业价值；（2）自有航空网络的建立，将促进圆通速递的产品结构升级。一方面，自有航空网络的建立将促使圆通速递逐步提升快递时效性，开拓商务件等快递市场，另一方面，拥有自有航空资产，也为满足冷链食品、药品、化妆品、鲜花等高附加值产品的寄递需求奠定了基础；（3）自有航空网络的建立也是圆通速递布局国际快递业务、拓展海外市场的重要基础。

　　5、国际平台优势

　　2017年11月，发行人子公司圆通国际完成收购香港上市公司先达国际控股权，先达国际成为发行人间接控股的子公司，后更名为圆通速递国际。圆通速递国际系香港上市的国际物流货物运输代理公司，主营航空货物运输代理、海运及其他物流服务，通过20多年的发展，圆通速递国际已形成完善的国际网络布局，其在全球17个国家和地区拥有公司实体，在全球拥有54个自建站点，业务范围覆盖超过150个国家、超过2,000条国际航线。

　　本次收购完成后，发行人将借助圆通速递国际的全球服务据点网络、全球航线订舱优势资源、运输仓储资源、品牌服务能力及跨境小包裹优势，并结合自身完善的国内网络覆盖以及丰富的客户资源等，迅速拓展公司全球网络覆盖、提升公司国际业务人才梯队建设、构建海外投融资平台、助力公司打造跨境物流全链路产品与服务，为公司成为全球领先的综合性快递物流运营商和供应链集成商奠定坚实基础。

　　6、标准化优势

　　圆通速递高度重视标准化工作，于2011年成立企业标准化管理委员会，全面启动标准化体系建设，目前已完成302余项企业标准的制定，并已形成对服务网络和业务流程全覆盖的标准化体系。2013年12月，圆通速递成为首家国家级快递服务标准化试点单位。

　　圆通速递标准化体系坚持自营业务体系与加盟商一体化的管理理念，立足圆通速递现有业务需求并结合未来发展重点，构建以“基础通用标准”为基础，“核心营运标准”为中心，以“管理标准”、“服务标准”为支撑与保障的全方位标准化体系结构，通过企业标准在全网范围的全面贯彻实施，加强管控力度并统一服务标准，借助标准化规范营运模式，明确管理职责，巩固服务质量，提升品牌形象。

　　7、品牌优势

　　发行人自成立以来始终专注于快递主业，“圆通”品牌以高时效、低价格的产品和优质的服务赢得了众多客户的满意和信赖。公司高度重视品牌形象的建立和维护，并提出实施品牌战略，将品牌建设作为核心竞争力之一，通过多种渠道、多样方式、多元途径深化公司品牌的塑造与宣传。公司是中国快递协会副会长单位、中国交通运输协会快运分会副会长单位、中国国际货运代理协会会员单位；荣获“达沃斯世界经济论坛全球成长型企业”、“中国十大竞争力物流企业”、“中国快运物流示范基地”、“全国交通运输行业文明示范窗口”、“全国青年文明号”等荣誉称号。2017年公司被评为5A级物流企业、“互联网+重点信用认证企业”，并荣获“2017中国快递年度发展奖”；荣列2017年中国民营企业500强，并跻身2017年中国民营企业服务业100强榜单。

　　四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　截至2018年9月30日，蛟龙集团持有发行人1,443,961,053股A股股票，占发行人总股本的51.01%，蛟龙集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。

　　蛟龙集团的股东为喻会蛟、张小娟，其中喻会蛟持有蛟龙集团51%的股权，张小娟持有蛟龙集团49%的股权。

　　蛟龙集团最近一年及一期的母公司主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2017年财务数据已经大信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具大信审字[2018]第1-02236号审计报告；2018年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）实际控制人

　　截至2018年9月30日，蛟龙集团持有发行人51.01%的股份，为发行人控股股东。喻会蛟、张小娟夫妇分别直接持有发行人4.71%、3.47%的股份，并通过其实际控制的蛟龙集团、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资合计间接控制发行人58.79%的股份。截至2018年9月30日，喻会蛟、张小娟夫妇直接及间接控制发行人66.98%的股份，为发行人的实际控制人。

　　发行人实际控制人的基本情况如下：

　　喻会蛟，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2000年4月创办圆通有限，担任圆通有限董事长兼总裁；自2016年10月17日起任本公司董事局主席兼总裁；2017年12月1日至今担任圆通速递国际董事会主席兼非执行董事。

　　张小娟，女，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000年12月至2015年4月，担任圆通有限监事；2015年4月至2017年6月，担任圆通有限董事；自2016年10月17日起任本公司董事。

　　截至2018年9月30日，控股股东及其一致行动人已累计质押公司股份395,575,000股，累计质押占控股股东及其一致行动人持有公司股份总数的20.86%，占公司总股本13.97%。

　　截至2018年9月30日，除直接持有圆通速递股权以及通过蛟龙集团间接持有的股权外，公司实际控制人的其他主要对外投资情况如下表所示：

　　■

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：人民币36.50亿元（3,650万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售圆通转债14,360,190张，占本次发行总量的39.34%

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币36.50亿元

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足36.50亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。

　　7、配售比例：原股东优先配售14,360,190张，即1,436,019,000元，占本次可转债发行总量的39.34%。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），按相关规则向网下机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售。其中网下机构投资者缴款认购的可转债数量为19,466,760张，即1,946,676,000元，占本次可转债发行总量的53.33%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,452,370张，即245,237,000元，占本次可转债发行总量的6.72%；联席主承销商包销的可转债数量为220,680张，即22,068,000元，占本次可转债发行总量的0.60%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用总额为3,362.00万元，具体包括：

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　　二、本次承销情况

　　本次发行向原股东优先配售14,360,190张，即1,436,019,000元，占本次可转债发行总量的39.34%；网下机构投资者缴款认购的可转债数量为19,466,760张，即1,946,676,000元，占本次可转债发行总量的53.33%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,452,370张，即245,237,000元，占本次可转债发行总量的6.72%；联席主承销商包销的可转债数量为220,680张，即22,068,000元，占本次可转债发行总量的0.60%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用2,938.20万元后的余额362,061.80万元已由主承销商于2018年11月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）；扣除其他相关发行费用423.80万元后，实际募集资金净额为361,638.00万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA15944号《关于圆通速递股份有限公司公开发行A股可转换公司债券认购资金到账的报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经公司于2018年3月22日召开的第九届董事局第十一次会议审议通过，并经公司于2018年4月16日召开的2017年年度股东大会审议通过。

　　中国证监会于2018年9月12日出具了《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号），核准圆通速递公开发行总规模36.50亿元的可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币36.50亿元。

　　4、发行数量：3,650万张。

　　5、上市规模：人民币36.50亿元。

　　6、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币365,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币361,638.00万元。

　　8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金人民币36.50亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：亿元

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　　扣除保荐承销费及其他发行相关费用后，本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事局或董事局授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　9、募集资金专项存储账户：

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事局设立的专项账户（即募集资金专户）中。本次发行募集资金专项存储账户如下：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上交所上市。

　　2、发行规模

　　本次可转债发行总额为人民币36.50亿元（含36.50亿元），发行数量为365万手（3,650万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2018年11月20日至2024年11月19日。

　　5、债券利率

　　第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2018年11月20日）。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的11月20日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2018年11月26日）满6个月后的第一个交易日（2019年5月27日）起至可转债到期日（2024年11月19日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格为10.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事局决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事局有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年11月19日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原普通股股东实行优先配售。原股东可优先配售的圆通转债数量为其在股权登记日（2018年11月19日）收市后登记在册的持有圆通速递的股份数量按每股配售1.289元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001289手可转债。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金人民币36.50亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事局或董事局授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　17、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　18、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的具体内容如下：

　　1、债券持有人的权利和义务

　　债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

　　（1）债券持有人权利

　　1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事局应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、债券持有人会议的召集与通知

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事局；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　债券持有人会议由公司董事局负责召集。公司董事局应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事局委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事局未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　（5）应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（6）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　6、债券持有人会议的表决、决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　2）上述公司股东、发行人的关联方。

　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、本公司报告期内债券发行情况

　　报告期内，公司未发行过公司债券。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《2018年圆通速递股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《2018年圆通速递股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

　　■

　　注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产×100%

　　4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　总体看来，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节  财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　立信会计师对圆通速递2017年度、2016年度的财务报告和圆通有限2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2018]第ZA10726号”、“信会师报字[2017]第ZA12435号”和“信会师报字[2016]第115542号”标准无保留意见审计报告。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对大连大杨创世股份有限公司2015年度财务报告进行了审计，出具了致同审字（2016）第110ZA2104号标准无保留意见的审计报告。

　　2018年1-9月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注1：计算报告期内每股经营活动现金流量和每股净现金流量时，上市公司普通股数量计算方法与《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定一致。

　　注2：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。2018年上半年应收账款周转率和存货周转率为年化数据。各指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产×100%

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股数

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/加权平均股数

　　10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加36.50亿元，总股本增加约33,516.99万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事局上市承诺

　　发行人董事局承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上交所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司

　　董事长、总经理兼法定代表人：毕明建

　　保荐代表人：米凯、王珏

　　项目协办人：刘若阳

　　项目组成员：马青海、慈颜谊、陈默、祁秦、田聃、孙梦婷、孙方杰、王兆文、沈源

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　中国国际金融股份有限公司认为：圆通速递申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律、法规的有关规定，圆通速递本次发行的可转换公司债券具备在上交所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　圆通速递股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2018年12月14日

　　（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

　　保荐机构（牵头主承销商）

　　（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　联席主承销商

　　二〇一八年十二月

　　（住所：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元）