证券代码：600369        证券简称：西南证券        公告编号：临2018－050

　　西南证券股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十七次会议，于2018年12月12日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　一、《关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的议案》

　　（一）同意公司将目前所持有的53%重庆股份转让中心有限责任公司股权中的19%重庆股份转让中心有限责任公司股权，以经国有资产监管机构备案的资产评估值作价，协议转让予重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富集团）。

　　（二）同意授权公司经理层按相关规定推进实施上述股权转让工作。

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等的规定，重庆渝富集团为公司控股股东，本次转让属于关联交易事项；且由于公司董事李剑铭先生为重庆渝富集团董事长，故李剑铭先生为关联董事，并按规定回避了本议案表决。

　　本次转让尚需取得国资监管等相关机构的审批同意。

　　本次关联交易的具体内容详见与本公告同日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于转让重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关联交易公告》。

　　二、《关于公司2019年度风险容忍度及重大风险限额指标的议案》

　　（一）同意《西南证券股份有限公司2019年度风险容忍度》；

　　（二）同意《西南证券股份有限公司2019年度重大风险限额》。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：600369        证券简称：西南证券       公告编号：临2018－051

　　西南证券股份有限公司关于转让重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟将目前所持重庆股份转让中心有限责任公司（以下简称重庆股份转让中心）19%股权，以评估值作价，非公开协议转让予重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富集团）。

　　●至本次关联交易为止（不含本次交易），公司与重庆渝富集团在过去12个月内发生的关联交易详见本公告“七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

　　●本次转让尚需取得国资监管等相关机构的审批同意。

　　一、关联交易概述

　　公司持有重庆股份转让中心53%股权，本次拟将所持股权中的一部分（19%股权），以评估值作价，非公开协议转让予重庆渝富集团。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等的规定，重庆渝富集团为公司控股股东，公司董事李剑铭先生亦任其董事长，由此其为公司关联法人，本次转让属于关联交易事项。

　　公司与重庆渝富集团在过去12个月内进行的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次转让不涉及重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　重庆渝富集团为公司控股股东，公司董事李剑铭先生亦任其董事长，由此其为公司关联法人，本次转让属于关联交易事项。

　　（二）关联人基本情况

　　重庆渝富集团成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人李剑铭，其控股股东为重庆渝富控股集团有限公司，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。最近年度，重庆渝富集团运营情况持续良好。截至2017年末，重庆渝富集团总资产854.20亿元、净资产331.19亿元，当年度实现营业总收入31.66亿元、净利润23.75亿元；截至2018年9月末，重庆渝富集团总资产853.85亿元、净资产335.05亿元，1-9月实现营业总收入32.32亿元、净利润12.05亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司拟转让的重庆股份转让中心19%股权。重庆股份转让中心成立于2012年12月，注册地重庆，注册资本15,625万元，经营范围为为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务。重庆股份转让中心当前股东3名，其中公司持股53%、重庆渝富集团持股32%、深圳证券信息有限公司持股15%。重庆股份转让中心2017年经审计总资产5.27亿元、净资产2.61亿元，当年度实现营业收入0.68亿元、净利润0.16亿元；截至2018年9月末，重庆股份转让中心总资产4.91亿元、净资产2.81亿元，1-9月实现营业总收入0.66亿元、净利润0.29亿元。

　　根据具有从事证券期货业务资格且经重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称重庆市国资委）备案的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天健渝审〔2018〕1563号专项审计报告，截至2018年6月末，重庆股份转让中心净资产为2.69亿元。按关联交易管理中“将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的所设立公司的最近一期末全部净资产为交易金额”的规定，鉴于本次转让将导致公司合并报表范围发生变更，此次关联交易金额按照重庆股份转让中心本次经审计的截至2018年6月30日止净资产2.69亿元计算，占公司最近一期（2017年度）经审计净资产200.49亿元的1.34%。

　　根据具有从事证券期货业务资格且经重庆市国资委备案的企业国有资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第1054号资产评估报告，截至2018年6月30日，重庆股份转让中心净资产评估值为3.26亿元，较其经审计的净资产2.69亿元增值21%。

　　按《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等国有产权管理的规定，公司将在相关各方完成内部决策程序后，就上述资产评估结果向重庆市国资委备案，最终评估结果及相应的本次交易价格以重庆市国资委备案结果为准。

　　公司目前不存在为重庆股份转让中心担保、委托其理财，以及重庆股份转让中心占用公司资金等方面的情况。

　　四、关联交易的主要内容

　　经公司与重庆渝富集团初步协商，拟订了相应的股权转让协议草案，主要约定了以下内容：

　　（一）转让标的

　　公司同意向重庆渝富集团转让持有的重庆股份转让中心19%的股权（出资额为2,968.75万元），重庆渝富集团同意受让该等股权。

　　（二）转让价款

　　公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对重庆股份转让中心股权价值进行了评估，评估基准日确定为2018年6月30日。北京天健兴业资产评估有限公司出具了《重庆股份转让中心有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1054号），截至基准日重庆股份转让中心净资产评估值为32,600.00万元，标的股权对应的评估值为6,194.00万元。

　　公司、重庆渝富集团同意以标的股权对应的上述评估结果作为标的股权的转让价款。但若上述评估结果与经国资监管部门备案通过的最终评估结果不一致的，双方同意以经国资监管部门备案通过的最终评估结果以及标的股权相对应的评估值作为标的股权的最终转让价款。

　　双方确定：协议约定的股权转让价款包含了上述转让的股权涉及的全部股东权益，自协议生效之日起，上述转让的股权涉及的全部股东权益归重庆渝富集团所有。

　　（三）股权转让款的支付

　　协议生效后10个工作日内，重庆渝富集团向公司支付50%首期股权转让款。

　　标的股权交割完毕之日起20日内，重庆渝富集团向公司支付剩余50%股权转让款。

　　（四）生效条件

　　各方确认，本协议的生效以下述程序的完成作为条件：重庆市国资委批准本次股权转让事项；本次股权转让事宜取得重庆市地方金融监督管理局的核准。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　公司本次转让符合公司所在行业监管相关精神要求，以及上级国资企业内部优化布局配置等需要。本次转让完成后，公司所持重庆股份转让中心股权将由目前的53%降至34%，重庆渝富集团将由此合计持有51%的重庆股份转让中心股权，成为重庆股份转让中心第一大股东；公司相应将不再为重庆股份转让中心第一大股东，不合并其财务报表，仅作为其财务投资者，从而符合公司所在行业监管等相关规范精神要求。

　　公司本次以具有从事证券期货业务资格且经重庆市国资委备案的企业国有资产评估机构所出具的资产评估值为基础，作价转让重庆股份转让中心部分股权，公司与重庆渝富集团之间是平等互利关系，且不存在损害公司权益及中小投资者利益的情形。预计本次交易将会增加公司投资收益约2,100万元，具体金额以本次交易完成当年会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　公司目前不存在为重庆股份转让中心担保、委托其理财，以及重庆股份转让中心占用公司资金等方面的情况。

　　六、本次交易应履行的审议程序及披露要求

　　（一）2018年12月12日，公司第八届董事会第十七次会议审议并全票通过本次关联交易，公司董事李剑铭先生亦按规定回避了本次表决。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，且就此发表以下独立意见：

　　1、公允性

　　本次交易所选聘的资产评估机构具有从事证券期货业务资格且经国资监管机构备案，具有独立性；本次交易拟以经国资监管机构备案的资产评估值确定，评估假设合理，评估结果和相应定价遵循公允原则进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

　　2、合理性

　　相关交易是公司满足行业监管精神要求的需要，符合公司当前客观实际情况，有利于公司持续规范发展。

　　3、程序性

　　相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

　　（三）本次转让尚需取得国资监管等相关机构的审批同意。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止（不含本次交易），公司与重庆渝富集团在过去12个月内发生的关联交易为公司放弃对重庆渝富集团转让重庆股份转让中心股权之优先认购权，具体如下：

　　2018年，重庆渝富集团基于其体系内部优化整合等需要，拟将其所持重庆股份转让中心32%股权全部转让予其全资股东重庆渝富控股集团有限公司。重庆股份转让中心截至2017年末经审计净资产2.61亿元，该次转让的32%股权所对应净资产金额约合0.84亿元。上述股权转让本质上不属于重庆渝富集团对外转让重庆股份转让中心股权或者重庆股份转让中心引入新的投资者，从利于重庆股份转让中心后续平稳健康发展等综合考虑，经公司董事会关联交易决策委员会审议同意，公司不行使对上述所转让股权的优先认购权。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　西南证券股份有限公司独立董事

　　关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权之关联交易事项的事前认可意见

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟于2018年12月12日召开第八届董事会第十七次会议，审议转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权予重庆渝富资产经营管理集团有限公司的关联交易事项。作为公司独立董事，本人认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，公司就上述交易选聘了具有从事证券期货业务资格且经国资监管机构备案的资产评估机构开展相关资产评估工作，且资产评估结果将经国资监管机构备案确认，由此本人对该事项予以事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

　　2018年12月12日

　　西南证券股份有限公司独立董事

　　关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权之关联交易事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权予重庆渝富资产经营管理集团有限公司的关联交易议案，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　一、公允性

　　本次交易所选聘的资产评估机构具有从事证券期货业务资格且经国资监管机构备案，具有独立性；本次交易拟以经国资监管机构备案的资产评估值确定，评估假设合理，评估结果和相应定价遵循公允原则进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

　　二、合理性

　　相关交易是公司满足行业监管精神要求的需要，符合公司当前客观实际情况，有利于公司持续规范发展。

　　三、程序性

　　相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

　　据此，我们就本次转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权予重庆渝富资产经营管理集团有限公司的关联交易事项发表同意意见。

　　独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

　　2018年12月12日

　　西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对关于转让公司

　　所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权之关联交易事项的审核意见

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称公司）董事会关联交易决策委员会对关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关联交易议案进行了审阅，现发表意见如下：

　　我们认为本次转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关联交易事项，其定价拟按具有从事证券期货业务资格且经国资监管机构备案的资产评估机构所出具的，且经国资监管机构备案确认的资产评估值确定，是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；同时，上述交易是公司符合所在行业监管精神要求的需要，有利于公司持续规范发展。关联交易决策委员会对本次转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关联交易事项发表同意意见，并同意将其提交公司董事会审议。

　　西南证券股份有限公司董事会

　　关联交易决策委员会

　　2018年12月12日