证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2018-68

　　北京京能电力股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月9日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第六届董事会第十三次会议通知。

　　2018年12月12日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十三次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于内蒙古京隆发电有限责任公司向北京国际电气工程有限责任公司等关联方申请委托贷款的议案》

　　具体详见公司同日公告。

　　本议案为关联交易议案，关联董事张平、陈五会回避表决，

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于兑现2017年公司高管绩效年薪及突出贡献奖励的议案》

　　公司董事会同意根据《公司高级经营管理人员年薪管理办法》，兑现2017年公司高管绩效年薪。同时由于公司2017年度领导班子带领公司全体职工做出了突出贡献，同意2017年度对公司高级管理派发突出贡献奖励。

　　独立董事出具了同意的独立董事意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于实际控制人出具承诺的议案》

　　具体详见公司同日公告。

　　该议案为关联交易议案，关联董事张平、陈五会回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　四、经审议，通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　具体详见公司同日公告。

　　同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　五、经审议，通过《关于修订董事会议事规则的议案》

　　具体详见公司同日公告。

　　同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　六、经审议，通过《关于修订对外投资管理办法的议案》

　　具体详见公司同日公告。

　　同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　七、经审议，通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》

　　具体详见公司同日公告。

　　同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码:600578        证券简称:京能电力            公告编号:2018- 69

　　北京京能电力股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月9日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司监事送达了第六届监事会第六次会议通知。

　　2018年12月12日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第六次会议，会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、 经审议，通过《关于实际控制人出具承诺的议案》

　　监事会认为：根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次公司实际控制人进一步出具解决同业竞争的承诺，明确剩余保留煤电资产注入京能电力的期限，相关事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司同日公告。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于修订监事会议事规则的议案》

　　具体详见公司同日公告。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码:600578        证券简称:京能电力         公告编号:2018-70

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于公司下属控股子公司向北京国际电气工程有限责任公司等关联方申请委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司下属控股子公司内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称：京隆发电）拟向北京国际电气工程有限责任公司（以下简称：国际电气）和北京博尔节能设备技术开发有限责任公司（以下简称：博尔节能）申请1.2亿元一年期委托贷款；

　　●本次交易构成关联交易。本次交易构成关联交易，京隆发电与国际电气在过去12个月内（除日常关联交易外）发生与本次交易类别相关的关联交易金额为7000万元；与博尔节能在过去12个月内（除日常关联交易外）未发生与本次交易类别相关的关联交易；

　　●因本次关联交易数额未达到《上海证券交易所上市规则》10.2.5条规定，不须提交公司股东大会审议；

　　●公司第六届十三次董事会审议通过了本议案，公司关联董事张平、陈五会回避表决，独立董事出具了同意的独立董事意见。

　　一、交易概述

　　经与国际电气、博尔节能协商，京隆发电拟向上述两家公司办理总额为1.2亿元一年期委托贷款,其中拟向国际电气申请办理0.7亿元一年期委托贷款，拟向博尔节能申请办理0.5亿元一年期贷款。具体委托贷款利率由双方协商确定。

　　由于国际电气和博尔节能的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次委托贷款事项属于关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）国际电气

　　1、基本情况

　　住所: 北京市大兴区青云店镇康顺南路1号院483室；

　　法人代表：昝荣师；

　　注册资本：50,000万元；

　　经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；电站、热力设备检修、维护；技术开发、技术咨询；电站投资咨询；房地产信息资讯；销售机械电气设备、针纺织品、百货、五金交电化工、建筑材料、钢材、医疗器械Ι类、Π类；橡胶制品；技术进出口；代理进出口；货物进出口；承担国家重点建设项目工程设备招标业务；建设工程招标代理；

　　成立日期：1998年5月8日。

　　2、关联关系

　　国际电气为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。

　　3、财务情况

　　国际电气2017年经审计的期末资产总额：1,261,445,966.89元，净资产：850,893,281.49元；2017年度实际营业收入591,065,153.03元，净利润65,485,646.71元。

　　（二）博尔节能

　　1、基本情况

　　住所：北京市海淀区万寿路西街甲11号院6号楼506；

　　法人代表：陈裕兴；

　　注册资本：500万元；

　　经营范围：节能设备及工程的技术开发、技术咨询、技术服务、节能设备技术培训；节能设备租赁；项目投资；销售机械设备、金属矿石、金属材料、建筑材料、电子产品；

　　成立日期：1997年9月18日。

　　2、关联关系

　　博尔节能为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，博尔节能为公司的关联法人。

　　3、财务情况

　　博尔节能2017 年经审计的期末资产总额137,763,979.22元、净资产133,460,657.64元；2017年度实际营业收入46,784,624.23元，净利润959,915.08元。

　　三、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次京隆发电拟向上述两家企业申请委托贷款事项，是为保障公司正常生产经营的资金需求，符合相关法律规定，本次关联交易对交易各方是公平合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司下属控股子公司内蒙古京隆发电有限责任公司分别向关联方北京国际电气工程有限责任公司和北京博尔节能设备技术开发有限责任公司申请总额为1.2亿元一年期委托贷款的关联交易，遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议《关于内蒙古京隆发电有限责任公司向北京国际电气工程有限责任公司等关联方申请委托贷款的议案》时，关联董事已回避表决，有关审议程序合法有效。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码:600578        证券简称:京能电力         公告编号:2018-71

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于实际控制人出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）收到实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）出具的承诺函，详情如下：

　　2016年8月，京能集团为解决所持煤电业务资产与公司主营业务的同业竞争问题出具《关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺》，具体内容如下：

　　“1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在的同业竞争。

　　2、在本次资产重组完成后，本公司承诺，拟在2018年底前，将整改完成后的上述剩余保留煤电资产全部注入京能电力，以彻底解决与京能电力的同业竞争问题。本公司承诺，本公司在将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后，将不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。

　　3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。

　　4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺。”

　　上述承诺已经公司于2016年8月15日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十五次会议以及于2016年9月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。

　　上述承诺期间，经京能集团2018年4月12日召开的2018年第五次董事会、2018年6月19日召开的2018年第八次董事会审议通过，同意将京宁热电等京能集团控制的剩余保留煤电资产注入京能电力。

　　按照目前进度，无法实现在2018年底前将保留煤电资产全部注入京能电力。鉴于此，为进一步落实《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，京能集团承诺如下：

　　“1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在的同业竞争。

　　2、本公司承诺，拟在2019年底前将符合条件的京宁热电等剩余保留煤电资产全部注入京能电力，以彻底解决与京能电力的同业竞争问题。本公司承诺，本公司将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后，不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。

　　3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。

　　4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺。”

　　上述承诺事项已经公司2018年12月12日召开的第六届第十三次董事会会暨第六届六次监事会审议通过，并将提交公司2018年第四次临时股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2018-72

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于修订股东大会议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据相关法律法规的规定，经公司第六届十三次董事会审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，同意对原《北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则》的相关内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　修订后的《北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则》全文，请详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2018-73

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于修订董事会议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据相关法律法规的规定，经公司第六届十三次董事会审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，同意对原《北京京能电力股份有限公司董事会议事规则》的相关内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　修订后的《北京京能电力股份有限公司董事会议事规则》全文，请详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2018-74

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于修订监事会议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据相关法律法规的规定，经公司第六届十三次监事会审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》，同意对原《北京京能电力股份有限公司监事会议事规则》的相关内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　修订后的《北京京能电力股份有限公司监事会议事规则》全文，请详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2018-75

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于修订对外投资管理办法的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据相关法律法规的规定，经公司第六届十三次董事会审议通过了《关于修订对外投资管理办法的议案》，同意对原《北京京能电力股份有限公司对外投资管理办法》的相关内容进行修订。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　修订后的《北京京能电力股份有限公司对外投资与资产处置管理办法》全文，请详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：600578      证券简称：京能电力       公告编号：2018-76

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月28日14 点00 分

　　召开地点：北京京能电力股份有限公司

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月28日

　　至2018年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案为公司第六届十次董事会、第六届十二次董事会、第第六届十三次董事会审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：5、6

　　应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2018年12月24日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）

　　登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

　　联系人：  李溯

　　联系电话：010-65566807

　　联系传真：010-65567196

　　六、其他事项

　　本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　公司第六届十一次董事会决议

　　公司第六届十二次董事会决议

　　公司第六届十三次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京京能电力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。