证券代码：002866    证券简称：传艺科技    公告编号：2018-092

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　会议通知：江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会会议通知已于2018年11月27日以公告形式发布。

　　现场会议召开时间：2018年12月12日（星期三）下午13:30；

　　网络投票时间：2018年12月11日（星期二）至2018年12月12日（星期三）。

　　其中，通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2018年12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月11日15:00—2018年12月12日15:00期间的任意时间。

　　股权登记日：2018年12月5日

　　现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

　　会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　会议召集人：公司董事会。

　　会议主持人：董事长邹伟民先生

　　本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　2、会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东3人，代表股份161,883,640股，占上市公司总股份的66.3008％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份160,395,000股，占上市公司总股份的65.6911％。

　　通过网络投票的股东1人，代表股份1,488,640股，占上市公司总股份的0.6097％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东1人，代表股份1,488,640股，占上市公司总股份的0.6097％。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的股东1人，代表股份1,488,640股，占上市公司总股份的0.6097％。

　　公司的部分董事、监事、高级管理人员和江苏世纪同仁律师事务所见证律师出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、提案审议和表决情况

　　1、审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意161,883,640股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东总表决结果：同意1,488,640股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　根据投票表决结果，本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　2、审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　表决结果：同意161,883,640股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东总表决结果：同意1,488,640股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　根据投票表决结果，本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意161,883,640股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东总表决结果：同意1,488,640股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　根据投票表决结果，本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　4、审议通过《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的议案》；

　　表决结果：同意161,883,640股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东总表决结果：同意1,488,640股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　根据投票表决结果，本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．2018年第三次临时股东大会决议；

　　2．江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　证券代码：002866    证券简称：传艺科技     公告编号：2018-093

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的要求，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分、必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人做了登记。

　　2018年11月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于11月27日开市前首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中小企业版信息披露业务备忘录第4号-股权激励》的相关规定，公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划从草案首次公开披露前6个月内（即2018年5月25日至2018年11月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年12月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有16名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为或其它股份变更事项。具体如下：

　　■

　　■

　　2、关于内幕信息知情人买卖股票情况的说明

　　根据前述16名核查对象出具的书面声明并经公司核查，张文风、张良、杨鲜艳、倪景远、阳欣、刘健生、李博、李爱芹、汪敏燕、肖桂英、萧羡娥、易建国、肖元兵、朱曙光买卖公司股票的行为均发生在其知悉内幕消息之前，买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息。不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形，不存在利用未披露信息买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的行为。何勇陈、杨顺铭在知悉内幕信息前进行的交易是其基于二级市场交易情况行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，其在2018年11月21日首次知悉本激励计划相关信息，因不熟悉法律法规，以为禁止操作股票交易仅针对公司董事、监事和高级管理人员，因此进行了股票交易，属于误操作。何勇陈、杨顺铭表示由于其在敏感期间存在买入卖出股票的行为，自愿放弃参与公司本次激励计划，同时承诺将其在2018年11月21日至2018年11月26日期间买卖公司股票所得授予赠与公司。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作及误操作，且相关人员已承诺将敏感期内交易公司股票所得赠予公司并放弃参与本次激励计划。不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　江苏传艺科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日