证券代码：600667        证券简称：太极实业     公告编号：临2018-057

　　债券代码：122306、122347              债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于签署转让江苏太极100%股权及相关资产的合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易金额共计82969.66万元，包括转让江苏太极100%股权及相关资产两个部分。其中江苏太极100%股权的转让价格为67548.93万元，相关资产的转让价格为15420.73万元。

　　●公司本次交易属于公开挂牌行为导致的关联交易，按《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定豁免本次关联交易的相关审议程序。

　　●过去十二个月内，公司与本次关联交易的关联方产业集团未发生过关联交易。

　　●本次出售江苏太极100%股权及相关资产取得收入，扣除成本、挂牌、审计、评估及相关税费等，确认收益6469万元计入2018年当期损益。

　　●本次关联交易对公司持续经营能力不会产生不良影响，不会影响公司的独立性，公司也不会形成对关联方的重大依赖

　　一、关联交易概述

　　2018年7月2日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让公司全资子公司江苏太极100%股权及相关资产的议案》，同意公司以不低于经评估备案后的价格通过公开挂牌的方式对外转让全资子公司江苏太极实业新材料有限公司（“江苏太极”）100%股权及公司持有的与江苏太极业务相关的固定资产、备品备件等相关资产。上述事宜详见公司于2018年7月3日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网www.sse.com.cn上的《关于转让公司全资子公司江苏太极100%股权及相关资产的公告》（公告编号：临2018-033）。本次股权转让以及资产转让事项已履行了国有资产转让的评估备案手续，并经无锡产权交易所公开挂牌。挂牌期间征集到无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定产业集团为标的股权及标的资产的合格受让方。

　　2018年12月12日，公司与产业集团签署了转让江苏太极100%股权的《产权交易合同》（编号：WXCQG18023）和转让相关资产的《转让交易合同》（编号：WXCQZ18014）。鉴于公开征集的受让方产业集团为太极实业的控股股东，本次产权交易合同和转让交易合同的签订构成上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

　　本次关联交易金额共计82969.66万元，包括转让江苏太极100%股权及相关资产两个部分。其中江苏太极100%股权的转让价格为67548.93万元，相关资产的转让价格为15420.73万元。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：无锡产业发展集团有限公司

　　法定代表人：蒋国雄

　　注册资本：472067.095343万人民币

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：无锡市县前西街168号

　　经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2017年度主要财务指标：营业收入2432215.12万元；净利润286637.45万元；总资产5581275.54万元；净资产2485563.82万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　产业集团为公司的控股股东，是公司的关联法人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　江苏中企华中天资产评估有限公司（“中天评估”，具有证券业务资格）对本次交易的标的股权采用资产基础法和收益法进行了评估并出具了“苏中资评报字（2018）第7035号”《资产评估报告》，评估结论如下：选用资产基础法评估结果作为评估结论，以2018年3月31日为评估基准日，无锡市太极实业股份有限公司持有江苏太极实业新材料有限公司100%股权账面价值为60382.40万元，评估值为67548.93万元；中天评估对本次交易的与江苏太极相关的标的资产采用成本法进行了评估并出具了“苏中资评报字（2018）第7038号”《资产评估报告》，评估结论如下：选用2018年3月31日为评估基准日，无锡市太极实业股份有限公司持有的评估范围内的资产账面价值为15144.90万元，评估价值为15420.73万元。

　　本次交易价格是参考上述资产评估值并经过国有资产处置流程备案后进行公开挂牌，并通过竞标最终确定的价格。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）转让江苏太极100%股权的产权交易合同主要内容

　　甲方（转让方）：无锡市太极实业股份有限公司

　　乙方（受让方）：无锡产业发展集团有限公司

　　1、产权转让的标的

　　甲方将所拥有（持有）的江苏太极实业新材料有限公司100%股权有偿转让给乙方。

　　2、产权转让的价格

　　甲方将上述产权以人民币（小写）67548.93万元【即人民币（大写）陆亿柒仟伍佰肆拾捌万玖仟叁佰元】转让给乙方。

　　3、价款支付方式

　　乙方已支付至无锡产权交易所的保证金计人民币（小写）20000万元【即人民币（大写）贰亿元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易价款的一部分。

　　除上款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）47548.93万元【即人民币（大写）肆亿柒仟伍佰肆拾捌万玖仟叁佰元】一次性支付至无锡产权交易所指定银行账户

　　4、产权转让涉及的企业职工安置

　　此次产权转让不涉及职工安置。

　　5、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

　　乙方受让产权转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。

　　6、产权交割事项

　　本合同的产权交易基准日为2018年03月31日，甲、乙双方应当共同配合，在乙方付清全部款项后5个工作日内，且最晚于12月31日前完成产权持有主体的权利交接(标的企业董事会改选),并在无锡产权交易所出具交易凭证后30日内配合标的企业办理所转让产权的工商权证变更登记手续。

　　由交易基准日起至股权转让工商变更之日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方享有和承担。甲方对本合同项下的产权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　7、税收和费用

　　产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

　　8、违约责任和争议解决

　　任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款3%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　乙方未能按期支付产权转让价款，每逾期壹天，应按总价款的0.05％向对方支付违约金。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，乙方已支付的款项不予退还，同时甲方有权要求乙方承担甲方因此遭受的损失。

　　甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向无锡产权交易所有限公司申请调解；调解不成的，可依法向人民法院申请诉讼解决。

　　9、甲、乙双方的承诺

　　甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

　　（1）执法机构查封资产的情形；（2）权益、资产担保的情形；（3）资产隐匿的情形；（4）诉讼正在进行中的情形；（5）影响产权真实、完整的其他事实。

　　乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为；鉴于甲方目前为标的企业的银行贷款、借款提供了相应的担保，在本次股权转让完成后，该种担保将成为关联担保。现乙方向甲方承诺，在征得贷款银行的同意后，乙方将承接全部或部分由甲方为标的企业提供担保的担保责任且无须甲方反担保；乙方未能承接担保责任的部分，继续由甲方担保，但当标的企业出现无法偿还由甲方提供担保的相应银行贷款、借款时，乙方承担标的企业最终的还款责任直至甲方的担保期限到期；乙方向甲方承诺保证标的企业不损害其职工合法权益，并按国家颁布的相关法律法规进行操作；乙方对转让标的所有瑕疵及瑕疵可能引发的全部后果均已知晓，甲方不承担瑕疵担保责任、损失赔偿责任等在内的任何责任和义务，乙方承诺不以任何理由向甲方行使追索权。且不以转让标的存在瑕疵为由要求解除《产权交易合同》；乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

　　甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　11、合同生效和其他

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　（二）转让相关资产的产权交易合同主要内容

　　甲方（转让方）：无锡市太极实业股份有限公司

　　乙方（受让方）：无锡产业发展集团有限公司

　　1、转让标的

　　甲方将所拥有的无锡市太极实业股份有限公司部分资产（存货（备品备件）、固定资产（设备）一批）有偿转让给乙方。

　　本次转让的设备在评估基准日时全部安装于江苏太极实业新材料有限公司位于江苏扬州广陵产业园区厂区内，由江苏太极实业新材料有限公司租赁使用。

　　2、转让价格

　　甲方将上述标的以人民币（小写）15420.73万元【即人民币（大写）壹亿伍仟肆佰贰拾万柒仟叁佰元】转让给乙方，该转让价格为不含增值税价格。

　　3、付款方式

　　乙方已支付至无锡产权交易所的保证金计人民币（小写）4626.219万元【即人民币（大写）肆仟陆佰贰拾陆万贰仟壹佰玖拾元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易价款的一部分。

　　除上款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）10794.511万元【即人民币（大写）壹亿零柒佰玖拾肆万伍仟壹佰壹拾元】一次性支付至无锡产权交易所指定银行账户。

　　4、交割事项和权证变更

　　甲方应在乙方交纳了全部转让价款后五个工作日内与乙方约定标的资产的交接日期，并于12月31日前完成标的资产交接。

　　5、交易的税收和费用

　　本次转让中涉及的增值税税款（按标的转让价格16%计算）由乙方在支付转让价款时一同支付至无锡产权交易所指定银行账户；本次转让中涉及的有关税收和费用，按照国家有关法律规定各自承担，其中产权交易服务费由甲方承担。

　　6、违约责任和争议解决

　　任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

　　甲方未能按期完成转让标的的交割，或乙方未能按期支付标的转让总价款，每逾期 1 天，应按总价款的0.1％向对方支付违约金。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，乙方已支付的款项不予退还，同时甲方有权要求乙方承担甲方因此遭受的损失。

　　若非乙方原因，标的无法完成变更过户的，甲方应将所收转让价款退还给乙方。

　　甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向无锡产权交易所有限公司申请调解；调解不成的，可依法向人民法院申请诉讼解决。

　　7、甲、乙双方的承诺

　　甲方向乙方承诺所转让的资产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

　　（1）执法机构查封资产的情形；（2）权益、资产担保的情形；（3）诉讼正在进行中的情形；（4）影响资产真实、完整的其他事实。

　　乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行资产受让，无欺诈行为。

　　8、合同生效及其他

　　本合同由甲、乙双方签字盖章后生效，并报无锡产权交易所有限公司备案。

　　国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

　　五、与本次关联交易相关的其他事项

　　（一）担保情况

　　基于江苏太极日常业务发展的需要，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《同意对控股子公司江苏太极实业新材料有限公司增加2000万授信担保》、《同意对江苏太极实业新材料有限公司提供的担保进行总额控制（含以前已通过的担保额度33000万元）》两项议案；第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司江苏太极新增担保额度1.5亿元的议案》；董事会同意公司以总额控制的方式为江苏太极提供担保，公司对江苏太极的担保额度总计不超过5亿元。

　　截至2018年12月12日，公司给予江苏太极的银行借款、票据担保额度为39500万元，实际发生的担保为20906万元，实际发生的担保的最晚到期日为2019年7月29日。

　　公司于2018年12月12日召开第八届董事会第二十一次董事会议，同意本次交易完成后，在原有的对江苏太极的担保协议履行期限届满前，公司继续履行原有的对江苏太极的担保协议，同时，公司将不再为江苏太极新发生的银行贷款、银行票据及其他债务提供担保。

　　产业集团向公司承诺，在征得贷款银行的同意后，产业集团将承接全部或部分由公司为标的企业提供担保的担保责任且无须公司反担保；对于产业集团未能承接担保责任的部分，继续由公司担保，但当标的企业出现无法偿还由公司提供担保的相应银行贷款、借款时，产业集团承担江苏太极最终的还款责任直至公司的担保期限到期。

　　江苏太极向公司承诺：截至2018年12月12日，太极实业共计为江苏太极的银行贷款和银票给予了39500万元的担保额度，江苏太极实际使用的担保为20906万元。自2018年12月12日起至太极实业解除上述担保责任止，江苏太极不再新增太极实业为江苏太极提供的上述担保的实际使用额度。

　　上述担保事宜具体详见公司于2018年12月13日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所官网www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于继续履行对江苏太极实业新材料有限公司的担保协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-060）。

　　（二）因本次关联交易产生的其他关联交易情况

　　在完成本次产权交易合同的签订和标的资产交割后至2018年12月31日，公司子公司无锡太极国际贸易有限公司（“太极国贸”）因日常业务经营需要预计需从江苏太极购买约266.8万元（含税）的化纤产品；

　　本次交易完成后，基于日常业务经营需要，2019年度，太极国贸将继续需从江苏太极采购工业丝、帘子布、帆布等化纤产品，进而发生相关的关联交易；同时，为保障江苏太极持续稳定的经营，2019年度太极实业将继续为江苏太极提供委派高管并输出经营管理的劳务服务，江苏太极需支付相应的服务费用。公司将在每年初对相关关联交易进行预计并履行相应的审议和披露程序。

　　六、关于本次关联交易审议程序的豁免说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.2.15条和《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条的规定，本次关联交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　公司本次交易属于公开挂牌行为导致的关联交易，按上述规定豁免本次关联交易的相关审议程序。

　　七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次交易为上市公司对盈利性较弱的业务板块进行的调整，有利于上市公司优化资金配置、集中资源和精力做好优势业务、突出主营业务、强化公司各板块业务协同，符合公司整体经营发展战略的需要。

　　本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格按市场定价原则，交易的存在并不会影响公司的独立性；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

　　本次出售江苏太极100%股权及相关资产取得收入，扣除成本、挂牌、审计、评估及相关税费等，确认收益6469万元计入2018年当期损益，具体以经会计师事务所审计确认的结果为准。

　　●备查文件

　　（一） 本次交易之标的股权的《产权交易合同》（编号：WXCQG18023）

　　（二） 本次交易之相关资产的《转让交易合同》（编号：WXCQZ18014）

　　（三） 本次交易的《评估报告》

　　（四） 本次交易的国资流程批复文件

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：600667        证券简称：太极实业      公告编号：临2018-058

　　债券代码：122306、122347             债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议，于2018年12月7日以邮件方式发出通知，于2018年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长赵振元先生主持，应到董事11名，实到11名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：

　　1、《关于子公司海太半导体出售应收账款事宜的议案》；

　　议案内容：公司子公司海太半导体基于生产经营的需要，拟将业务经营中形成的不超过10000万美元的应收账款转让给中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行（“工行新吴支行”）。本次交易标的为海太半导体2018年11月、12月预计形成的对SK海力士的部分应收业务款项。本次交易的应收账款是海太半导体与SK海力士（债务人）签订的后工序服务合同约定并产生的，工行新吴支行向海太半导体支付应收账款转让价款不超过10000万美元，海太半导体按照应收账款转让价款一次性向工行新吴支行支付买断费，本次应收账款出售成本总额预计32万美元左右。（详见2018年12月13日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于子公司出售应收账款的公告》，公告编号：临2018-059。）

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　　2、《关于公司继续履行对江苏太极的担保协议的议案》；

　　议案内容：在完成转让江苏太极100%股权的交易之后，江苏太极变为公司控股股东无锡产业发展集团有限公司的全资子公司，构成公司的关联方，公司原为江苏太极提供的债务未到期担保将构成关联担保。为了江苏太极业务经营的正常开展，公司同意在完成股权转让交易后担保期限届满前继续履行对江苏太极的原担保协议，同时，公司将不再为江苏太极提供新的担保。（详见2018年12月13日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于继续履行对江苏太极实业新材料有限公司的担保协议暨关联交易的公告》，公告编号：临2018-060）。

　　公司董事会认为：公司继续履行为江苏太极银行贷款及票据提供担保的协议，随着相关债务的到期而解除，公司不再为江苏太极提供新的担保。且产业集团承诺对相关担保承担最终责任，同时江苏太极承诺不再新增公司为其提供的担保的实际使用额度。本事项不会损害上市公司特别是中小投资者的利益。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。

　　独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　3、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

　　议案内容：公司拟定于2018年12月28日14:00在江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号26楼公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。相关内容详见2018年12月13日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-061）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　　上述第2项议案需要提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、太极实业第八届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：600667        证券简称：太极实业       公告编号：临2018-059

　　债券代码：122306、122347     债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于子公司出售应收账款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司子公司海太半导体（无锡）有限公司（“海太半导体”）拟将业务经营中形成的不超过10000万美元的应收账款转让给中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行（“工行新吴支行”），工行新吴支行支付海太半导体应收账款对价不超过10000万美元，海太半导体按照应收账款转让价款一次性向工行新吴支行支付买断费。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　公司子公司海太半导体根据生产经营需要拟将业务经营中形成的不超过10000万美元的应收账款转让给工行新吴支行，该应收账款为海太半导体2018年11月、12月预计形成的对SK海力士的部分应收业务款项，工行新吴支行支付海太半导体应收账款对价不超过10000万美元，海太半导体按照应收账款转让价款一次性向工行新吴支行支付买断费，本次应收账款出售成本总额预计32万美元左右。

　　公司于2018年12月12日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次资产出售事项。本次交易为无追索权的应收账款出售业务，不构成关联交易。本次出售资产金额未超过公司2017年度经审计净资产的30%，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方

　　名称：中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行

　　统一社会信用代码：913202009502643841

　　负责人：李庆宁

　　地址：无锡市新区旺庄路124号

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、结汇、售汇；其总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的：海太半导体享有的对SK海力士的不超过10000万美元应收账款。

　　本次交易的应收账款是海太半导体与SK海力士（债务人）签订的后工序服务合同约定并产生的，本次交易的应收账款不超过10000万美元，海太半导体确保应收账款真实、有效、无瑕疵。

　　四、交易主要内容

　　（一）转让价款及其支付

　　1、转让价款

　　双方同意，应收账款的转让价款不超过10000万美元，工行新吴支行将应收账款转让价款支付至海太半导体指定的银行账户。

　　2、买断成本

　　海太半导体按照应收账款转让价款一次性向工行新吴支行支付买断成本，费用为应收账款买断价款对应的利率成本，预计本次应收账款出售成本总额约32万美元。

　　（二）应收账款的转让交割

　　工行新吴支行支付应收账款对价之日即为标的应收账款的交割日，自交割日起，工行新吴支行取得并享有标的应收账款资产及权益。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次应收账款出售可缩短海太半导体应收账款回笼时间，加速资金周转，减少应收账款余额，优化海太半导体资产负债结构及经营性现金流状况，有利于海太半导体生产经营正常进行以及2019年度新增投资和技术升级投资，符合公司整体利益。

　　六、备查文件

　　1、太极实业第八届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：600667        证券简称：太极实业       公告编号：临2018-060

　　债券代码：122306、122347             债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司关于

　　继续履行对江苏太极实业新材料有限公司的担保协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：江苏太极实业新材料有限公司（“江苏太极”）。

　　●截至目前，公司给予江苏太极的担保额度为39500万元，江苏太极实际使用的担保为20906万元。

　　●本次担保无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保的基本情况

　　经公开挂牌征集程序，无锡市太极实业股份有限公司（“公司”或“上市公司”）拟将持有的江苏太极100%股权转让给控股股东无锡产业发展集团有限公司（“产业集团”）（详见公司于2018年12月13日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网www.sse.com.cn的《关于签署转让江苏太极100%股权及相关资产的合同暨关联交易的公告》公告编号：临2018-057）。股权转让完成后，江苏太极将成为产业集团的全资子公司，江苏太极不再纳入公司合并报表范围。

　　为支持江苏太极的业务经营，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《同意对控股子公司江苏太极实业新材料有限公司增加2000万授信担保》、《同意对江苏太极实业新材料有限公司提供的担保进行总额控制（含以前已通过的担保额度33000万元）》两项议案；第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司江苏太极新增担保额度1.5亿元的议案》；董事会同意公司以总额控制的方式为江苏太极提供担保，公司对江苏太极的担保额度总计不超过5亿元。

　　截至2018年12月12日，公司给予江苏太极的银行借款、票据担保额度为39500万元，实际发生的担保为20906万元，担保的最晚到期日为2019年7月29日。该担保在上述股权交易完成后担保协议履行期限届满前将构成公司对关联方的关联担保。上述担保情况详情如下：

　　■

　　为保证上述股权交易完成后江苏太极生产经营活动的正常开展，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟在期限届满前继续履行对江苏太极的原担保协议，同时，公司将不再为江苏太极提供新的担保。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方情况

　　公司名称：江苏太极实业新材料有限公司

　　注册地址：广陵产业园内

　　法定代表人：孙鸿伟

　　注册资本：60050万元人民币

　　成立日期：2008年01月31日

　　经营范围：涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏太极一年又一期主要财务数据：经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券业务资格）审计，江苏太极一年又一期主要财务数据情况如下：

　　■

　　三、风险防范措施

　　公司给予江苏太极的担保额度为39500万元，江苏太极实际使用的担保为20906万元。公司在原担保协议履行期限届满前继续履行原担保义务，但不再对江苏太极新增的银行贷款及票据及其他债务提供任何形式的担保。

　　同时产业集团向公司承诺，在征得贷款银行的同意后，产业集团将承接全部或部分由公司为江苏太极提供担保的担保责任且无须公司反担保；对于产业集团未能承接担保责任的部分，继续由公司担保。当江苏太极出现无法偿还由公司提供担保的相应银行贷款、借款时，产业集团承担江苏太极最终的还款责任直至公司的担保期限到期。

　　江苏太极向公司承诺：截至2018年12月12日，太极实业共计为江苏太极的银行贷款和银票给予了39500万元的担保额度，江苏太极实际使用的担保为20906万元。自2018年12月12日起至太极实业解除上述担保责任止，江苏太极不再新增太极实业为江苏太极提供的上述担保的实际使用额度。

　　四、对上市公司的影响

　　公司本次继续履行为江苏太极银行贷款及票据提供担保的协议，随着相关债务的到期而解除，公司不再为江苏太极提供新的担保。且产业集团承诺对相关担保承担最终责任，同时江苏太极承诺不再新增公司为其提供的担保的实际使用额度。本事项不会损害上市公司特别是中小投资者的利益。

　　五、董事会意见和独立董事意见

　　公司董事会认为：公司继续履行为江苏太极银行贷款及票据提供担保的协议，随着相关债务的到期而解除，公司不再为江苏太极提供新的担保。且产业集团承诺对相关担保承担最终责任，同时江苏太极承诺不再新增公司为其提供的担保的实际使用额度。本事项不会损害上市公司特别是中小投资者的利益。

　　公司独立董事认为：公司继续履行为江苏太极借款提供担保的协议，随着相关债务的到期而解除，公司不再为江苏太极提供新的担保。同时，本次关联交易对方无锡产业发展集团有限公司承诺对相关担保可能对公司带来的损失承担最终责任。该担保协议的继续履行不会影响公司的独立性也不会损害公司及中小股东的合法权益，我们同意公司继续履行对江苏太极的担保协议。

　　六、上市公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，上市公司对外担保45500万元，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.37%，无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、太极实业第八届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：600667      证券简称：太极实业        公告编号：临2018-061

　　债券代码：122306、122347             债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月28日14点00分

　　召开地点：江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月28日

　　至2018年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经于2018年12月12日召开的公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。相关内容详见2018年12月13日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：《关于公司继续履行对江苏太极的担保协议的议案》

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司继续履行对江苏太极的担保协议的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：无锡产业发展集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

　　1、登记时间：2018年12月27日上午 8:30-11:00；下午 13:00-16:00。

　　2、登记地点：公司证券法务部

　　3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

　　1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）和代理人本人身份证。

　　2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

　　2、联系方式：

　　联系人：孙大伟邮政编码：214000

　　电话：0510-85419120 传真：0510-85430760

　　公司地址：江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　●备查文件

　　1、太极实业第八届董事会第二十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市太极实业股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。