证券代码：002383         证券简称：合众思壮       公告编号：2018-133

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第三十三次会议于2018年12月12日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年12月7日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于为上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司提供担保的议案

　　北京合众思壮科技股份有限公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司持有上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司40%的股权。上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司为公司间接持股40%的参股公司。为保障发展所需资金，上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司拟向上海银行股份有限公司黄浦支行申请项目贷款5,900万元，期限三年。公司拟为该笔贷款提供担保。上海产业基地的另一法人股东上海国智恒卫星导航科技有限公司及其上级母公司国智恒北斗科技集团股份有限公司同时对该笔贷款提供担保，且上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司以其拥有合法处分权的财产为公司对其提供的担保提供反担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对外担保的公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　决定召开2019年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇一九年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十三日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮     公告编号：2018-134

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）持有上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司（以下简称“上海产业基地”）40%的股权。上海产业基地为公司间接持股40%的参股公司。为保障发展所需资金，上海产业基地拟向上海银行股份有限公司黄浦支行申请项目贷款5,900万元，期限三年。公司拟为该笔贷款提供担保。上海产业基地的另一法人股东上海国智恒卫星导航科技有限公司（以下简称“上海国智恒”） 及其上级母公司国智恒北斗科技集团股份有限公司同时对该笔贷款提供担保，且上海产业基地以其拥有合法处分权的财产为公司对其提供的担保提供反担保。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项已经由公司第四届董事会第三十三次会议审议批准，独立董事对该事项发表独立意见。因担保对象最近一期财务数据中资产负债率超过70%，该议案需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市闵行区苏召路1628号1幢第一层1018室

　　法定代表人： 王绍珉

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2010年12月31日

　　经营范围：从事卫星导航、卫星遥感应用技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件开发，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），从事货物及技术的进出口业务，物业管理，系统内职（员）工培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司与公司不存在关联关系。

　　（二）股权结构

　　■

　　其中，合众思壮北斗导航有限公司为公司全资子公司。

　　（三）最近一年又一期财务数据

　　截至 2017年 12 月 31 日该公司总资产为 352,289,893.3 元；负债总额为302,296,398.16 元；净资产为49,993,495.14元。2017年度营业收入0元；利润总额为0元；净利润为0元（以上数据未经审计）。

　　截至 2018 年 09 月 30 日该公司总资产为 362,386,856.37 元；负债总额为312,393,418.42 元；净资产为49,993,437.95元。2018年1-9月营业收入0元；利润总额为-57.19元；净利润为-57.19元（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方：北京合众思壮科技股份有限公司

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：三年

　　公司将在股东大会审议通过本议案后，向银行申请本次担保的相关事宜。

　　四、董事会意见

　　董事会经审核认为：

　　1、上海产业基地此次申请融资贷款是该司开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响，本公司为其担保有利于子公司的经营，不会损害公司利益；

　　2、上海产业基地目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

　　3、公司通过全资子公司思壮北斗间接持有上海产业基地40%的股份，上海产业基地的另一法人股东上海国智恒同时对该笔贷款提供担保。

　　4、上海产业基地以其拥有合法处分权的财产为公司对其提供的担保提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　上海产业基地为公司全资子公司的参股公司，经营情况良好，本次借款由其另一个法人股东上海国智恒卫星导航科技有限公司及其上级母公司国智恒北斗科技集团股份有限公司同时提供担保，并且上海产业基地以其拥有合法处分权的财产为公司对其提供的担保提供反担保，风险可控。本次担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公司相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益。作为公司独立董事，同意公司本次担保事项，并将该事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司分别于2016年10月20日、2017年8月30日、2017年10月18日、2017年11月28日披露的对北京招通致晟科技有限公司1,200万元授信的担保、对广州中科雅图信息技术有限公司3,800万元授信的担保、对深圳合众思壮科技有限公司4,000万元授信的担保、对北京招通致晟科技有限公司1,800万元授信的担保、对西安合众思壮导航技术有限公司2,000万元授信的担保均已到期。综上，公司合计12,800万元的担保责任终止。

　　本次公司对外担保金额共计5,900万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保（不含子公司对上市公司的担保）总额为人民币142,968万元，占2017年末公司经审计净资产的比例为38.67%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十二月十三日

　　证券代码：002383     证券简称：合众思壮      公告编号：2018-135

　　北京合众思壮科技股份有限公司关于召开

　　二○一九年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年12月12日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开地点： 北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

　　5、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年1月2日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月2日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月1日（星期二）下午15:00至2019年1月2日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

　　6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、股权登记日：2018年12月25日（星期二）

　　8、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　上述议案经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2018年12月29日（上午 9:00 至 11:30，下午 13:00 至 17:00）

　　3、现场登记地点：公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：北京市大兴区科创十二街8号院  合众思壮

　　邮政编码：100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：董事会办公室    联系人：宋晓凤女士

　　联系电话：010-58275015      联系传真：010-58275259

　　2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十三次会议决议

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事  会

　　二○一八年十二月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码：362383。

　　2.投票简称：“思壮投票” 。

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（1） 提案设置

　　■

　　本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包括累积投票的议案），对应的议案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　（2）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、 通过深交所交易系统的投票程序

　　1、 投票时间： 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月2日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月1日下午15:00，结束时间为2019年1月2日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授  权  委  托  书

　　兹授权委托      先生/女士代表本公司/本人出席于2019年1月2日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：  受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：    股  委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）