证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2018-147

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于2018年12月12日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年12月7日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的议案》；

　　公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）经过12年的发展，已成为国内领先的介入类医疗器械生产企业之一。根据公司总体战略发展规划，结合康德莱医械业务发展需要，为进一步拓宽公司境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，公司管理层提请公司董事会授权公司管理层启动分拆康德莱医械到香港联合交易所有限公司上市的前期筹备工作。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的公告》（公告编号：2018-148）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于同意上海康德莱医疗器械股份有限公司对外投资设立子公司的议案》；

　　为进一步优化康德莱医械的产业布局，丰富其在心内介入领域的产品线以满足细分市场的需求，增强其在行业内的综合竞争力，康德莱医械拟在上海市嘉定区金园一路925号园区内与自然人陈临凌、代高旭共同出资设立上海翰凌医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准，以下简称“翰凌医疗”）。翰凌医疗的注册资本为2,000万元人民币，其中，康德莱医械以货币形式认缴出资人民币1,380万元，占注册资本的69%。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-149）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于确定公司及部分子公司2019年度远期结售汇额度的议案》；

　　公司及部分子公司营业收入中外销收入占比较大，且主要采用美元进行结算。为了降低汇率波动的影响，公司及部分子公司拟在2019年1月1日至2019年12月31日开展远期结售汇业务，累计总额不超过3,600万美元。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确定公司及部分子公司2019年度远期结售汇额度的公告》（公告编号：2018-150）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网附件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》。

　　四、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱           公告编号：2018-148

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆公司所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的议案》。根据公司总体战略发展规划，结合公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）业务发展需要，为进一步拓宽公司境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，公司管理层提请公司董事会授权公司管理层启动分拆康德莱医械到香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的前期筹备工作，现将有关情况公告如下：

　　一、启动分拆上市的目的

　　康德莱医械自2006年成立以来一直坚持在介入类医疗器械细分领域内深耕细作，经过十多年的发展，已成为国内领先的介入类器械生产企业之一。康德莱医械所从事的介入类医疗器械业务板块与公司主营业务穿刺类医疗器械板块属于不同行业细分领域，公司和康德莱医械在人员、机构、业务、财务、资产及研发生产及销售体系等方面均保持独立。基于公司战略布局需要，为拓宽公司境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，同时为公司介入类产品相关业务的持续、快速发展提供独立融资平台，公司拟分拆康德莱医械到香港联交所上市，以进一步提升公司核心竞争力及可持续发展能力。

　　二、拟分拆上市主体的基本情况

　　（一）拟分拆主体的基本情况

　　康德莱医械主要致力于介入类医疗器械的研发、生产和销售，主要产品为心内介入、骨科介入和外周介入相关系列产品。

　　1、公司基本信息

　　公司名称：上海康德莱医疗器械股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　公司住所：上海市嘉定区金园一路925号2幢

　　统一社会信用代码：913100007895295174

　　法定代表人：梁栋科

　　注册资本：6000万元人民币

　　（注：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信沪贸验字[2018]第00009号《验资报告》，截至2018年12月6日，康德莱医械各股东已按其出资比例完成实缴出资。现正在办理工商变更登记手续。）

　　成立时间：2006年6月7日

　　营业期限：2006年6月7日至无固定期限

　　经营范围：从事Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械(范围详见许可证)、仪器仪表的生产、销售，一类医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、金属材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品的销售，模具设计、销售，从事模具技术领域内的技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至目前，康德莱医械股权结构如下：

　　■

　　2、康德莱医械最近一年一期主要财务指标及其在公司合并报表占比情况

　　（1）净资产占比

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA12509号《审计报告》，截止2017年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币1,230,590,982.54元，公司按权益享有的康德莱医械的净资产占公司合并报表净资产的8.26%。

　　截止2018年9月30日，公司合并报表（未经审计）归属于上市公司股东的净资产为人民币1,296,577,405.83元，公司按权益享有的康德莱医械的净资产占公司合并报表净资产的7.08%。

　　（2）营业收入占比

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA12509号《审计报告》，公司合并报表实现营业收入人民币1,256,403,996.56元，康德莱医械的营业收入占同期公司合并报表营业收入的比例约为11%。

　　2018年1-9月，公司合并报表（未经审计）实现营业收入人民币1,069,529,518.77元，康德莱医械的营业收入占同期公司合并报表营业收入的比例约为13.71%。

　　（3）净利润占比

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA12509号《审计报告》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为人民币118,957,654.09元，公司按权益享有的康德莱医械的净利润占同期公司合并报表净利润的17.41%。

　　2018年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润（未经审计）为人民币113,301,673.29元，公司按权益享有的康德莱医械的净利润占同期公司合并报表净利润的21.32%。

　　（二）公司自查说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），公司作为拟境外上市企业康德莱医械的控股股东应符合《通知》中第二条规定的相关条件，具体说明如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号、信会师报字[2017]第ZA13171号以及信会师报字[2016]第115848号《审计报告》，公司2017年度、2016年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币118,957,654.09元、人民币100,708,254.30元和94,549,522.45元，符合“最近三年连续盈利”的规定。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

　　公司于2016年11月完成境内首次公开发行股票并上市，募集资金主要用于医用针扩建项目及医用穿刺器生产基地改扩建项目，相关业务和资产不涉及对康德莱医械的出资。除此以外公司不存在其他发行股份募集资金的情形。

　　综上，公司最近三个会计年度内不存在将发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对康德莱医械出资的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA12509号《审计报告》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为人民币118,957,654.09元，公司按权益享有的康德莱医械的净利润占同期公司合并报表净利润的17.41%。

　　综上，最近一个会计年度公司按权益享有的康德莱医械的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12522号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZA12509号《审计报告》，截止2017年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币1,230,590,982.54元，公司按权益享有的康德莱医械的净资产占公司合并报表净资产的8.26%。

　　综上，最近一个会计年度公司按权益享有的康德莱医械的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

　　公司主要从事医用穿刺器械的研发、生产及销售，康德莱医械主要从事介入类医疗器械的研发、生产及销售，公司与康德莱医械所从事业务属于不同行业细分领域；康德莱医械所从事的介入类医疗器械业务板块与公司主营业务穿刺类医疗器械板块之间在人员、机构、研发生产及销售体系、财务管理等方面均保持独立，公司与康德莱医械不存在同业竞争。公司与康德莱医械各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。康德莱医械已对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配其资产或干预其对资产的经营管理。公司与康德莱医械的高级管理人员不存在交叉任职。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

　　公司董事、高级管理人员及关联人员未直接持有康德莱医械股份；康德莱医械董事、高级管理人员及关联人员通过直接及间接方式，合计持有康德莱医械8.3738%的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。

　　公司最近三年无重大违法违规行为。

　　综上所述，经公司自行初步判断，公司所属企业境外上市符合《通知》的相关规定。就上述情况，公司将聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任本次分拆上市的财务顾问。根据《通知》的有关要求，由财务顾问就上述情况进行尽职调查、审慎核查，并出具专项报告。

　　公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《通知》等法律法规的要求，持续履行信息披露义务，维持公司的持续上市地位，保障公司及全体股东的利益。待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议本次分拆上市的相关议案。

　　（三）康德莱医械分拆上市基本方案

　　1、发行主体：康德莱医械

　　2、上市地点：香港联交所主板

　　3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股）

　　4、股票面值：每股人民币1.00元

　　5、发行对象：本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。

　　6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况在股东大会授权时限内决定。

　　7、发行方式：香港公开发售及国际配售。

　　8、发行规模：考虑香港联交所关于公众持股比例的规定和康德莱医械未来发展的资金需要，本次H股发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行数量将由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定，以康德莱医械根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，康德莱医械因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　9、定价方式：本次发行价格将在充分考虑康德莱医械现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、康德莱医械所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果定价，由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士和承销商共同协商确定。

　　10、募集资金用途：康德莱医械本次发行所募集资金在扣除发行费用后用于经公司股东大会或董事会同意的用途。

　　三、分拆上市对公司的影响

　　由于公司主营业务为医用穿刺器械的研发、生产及销售，专业从事介入类医疗器械研发、生产及销售的康德莱医械分拆上市后，公司主营业务仍具备良好的盈利能力和发展前景，不会对公司的持续经营能力构成实质性影响，不影响公司维持其独立上市地位。与此同时，康德莱医械分拆上市后，其可以直接通过境外资本市场进行融资，从而有助于提升其知名度，加速业务拓展，有利于为公司股东创造更大价值。

　　此外，预计康德莱医械分拆上市成功后仍将是公司合并报表范围内的控股子公司，将为公司及康德莱医械未来业务发展提供更为多元化的融资渠道，对促进公司海外业务的拓展，推进国际化发展战略具有重要意义。

　　四、授权事项

　　鉴于康德莱医械分拆上市事项较为复杂，涉及的内外部审批程序较多，为保证康德莱医械分拆上市工作的顺利进行，公司管理层提请董事会授权公司管理层及康德莱医械管理层，先行启动筹备分拆康德莱医械到香港联交所上市的相关准备工作，包括可行性方案的论证、中介机构的选聘、组织编制上市方案初稿、签署筹划过程中涉及的相关协议、文件等，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　上述授权的有效期自董事会审议通过之日起6个月内。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次授权公司管理层及康德莱医械管理层启动分拆康德莱医械在香港联交所上市相关筹备工作事宜，有利于拓宽公司的境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，提升公司持续盈利能力及核心竞争力。

　　我们认为上述事宜符合公司的战略规划，待具体方案确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。我们同意该议案。

　　六、风险提示

　　1、公司虽然对分拆康德莱医械到香港联交所上市的计划进行了初步的审慎论证，但鉴于该计划尚处于前期筹划阶段，待公司管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就康德莱医械分拆上市是否符合《通知》中规定的条件、分拆上市方案、上市公司维持独立上市地位的承诺及持续盈利能力的说明与前景等作出决议，并提请公司股东大会批准。股东大会需就相关议案进行逐项审议并表决，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　2、康德莱医械分拆上市事宜尚需经中国证监会、香港联交所及其他有关主管机构审核通过后方可实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　3、鉴于康德莱医械分拆上市计划尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，包括港股市场环境变化、港股市场对康德莱医械的估值水平能否达到公司预期等可能会影响康德莱医械分拆上市计划，敬请广大投资者注意相关风险。

　　针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　七、上网附件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》。

　　八、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2018-149

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海翰凌医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准，以下简称“翰凌医疗”）。

　　●本次投资金额和比例：注册资本2,000万元（人民币，下同），其中公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）以货币形式认缴出资1,380万元（占注册资本的69%）；自然人陈临凌以货币形式认缴出资600万元（占注册资本的30%）；自然人代高旭以货币形式认缴出资20万元（占注册资本的1%）。

　　●特别风险提示：

　　1、本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的生产资质；

　　2、本次投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险；

　　3、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步优化康德莱医械的产业布局，丰富康德莱医械在心内介入领域的产品线以满足细分市场的需求，增强其在行业内的综合竞争力，康德莱医械拟与自然人陈临凌、代高旭签订《出资协议书》，共同出资设立翰凌医疗，翰凌医疗的注册资本为2,000万元人民币。其中，康德莱医械以货币形式认缴出资1,380万元（占注册资本的69%），自然人陈临凌以货币形式认缴出资600万元（占注册资本的30%）；自然人代高旭以货币形式认缴出资20万元（占注册资本的1%）。

　　2、2018年12月12日，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于同意上海康德莱医疗器械股份有限公司对外投资设立子公司的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、交易对方的基本情况

　　1）陈临凌，女，中国国籍，毕业于江西宜春学院，本科学历，现居住在浙江省杭州市。1998年12月至2002年10月，在上饶市中医院内科任护士；2002年10月至2018年7月，在上饶市中医院办公室历任科员、主任、工会主席、副院长；2018年7月至今，在杭州市中医院办公室任科员。

　　2）代高旭，男，中国国籍，毕业于北京石油化工学院，本科学历，现居住在北京市顺义区。2008年4月至2010年4月，在北京市星光凯明动感仿真模拟器中心任机械工程师；2010年4月至2010年12月，在山东法因数控机械股份有限公司任机械工程师；2010年12月至今，在北京迈迪顶峰医疗科技有限公司任项目研发经理。

　　3、上述自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：上海翰凌医疗器械有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准）

　　2、注册地址：上海市嘉定区金园一路925号（以工商部门核准登记为准）

　　3、注册资本：2000万元人民币

　　4、经营范围：一类医疗器械、二类医疗器械、橡塑制品的销售，从事医疗器械（除三类）专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。（以工商部门核准登记为准）

　　5、出资方式：货币或非货币出资。

　　6、出资额及出资比例：康德莱医械认缴出资人民币1,380万元，占比69%；自然人陈临凌认缴出资人民币600万元，占比30%；自然人代高旭认缴出资人民币20万元，占比1%。

　　四、出资协议书的主要内容

　　康德莱医械作为单一第一大股东与其他两名自然人股东共同投资设立翰凌医疗，旨在进一步优化康德莱医械的产业布局，丰富其在心内介入领域的产品线以满足细分市场的需求，增强其在行业内的综合竞争力。翰凌医疗作为康德莱医械的控股子公司，注册地址位于康德莱医械厂区内，翰凌医疗的执行董事及法定代表人由梁栋科先生担任，监事由陈洁女士担任，首任总经理由代高旭先生担任。翰凌医疗《出资协议书》具体内容如下：

　　甲方：上海康德莱医疗器械股份有限公司

　　乙方：陈临凌

　　丙方：代高旭

　　上述各方以下简称“各方”或“出资人”。

　　第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、法定代表人

　　1、公司名称:上海翰凌医疗器械有限公司（以下简称“公司”）

　　2、经营范围:一类医疗器械、二类医疗器械、橡塑制品的销售，从事医疗器械（除三类）专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　3、注册资本:公司注册资本总额为2000万元

　　4、注册及经营地址:上海市嘉定区金园一路925号

　　5、法定代表人:梁栋科

　　6、经营期限：20年

　　（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）

　　第二条 出资期限、出资方式及占股比例

　　1、公司投资总额暂定为人民币2000万元。其中各出资人出资方式和金额如下：

　　（1）甲方以货币或非货币形式出资，出资金额总计为人民币1380万元，占公司总注册资本的69%；

　　（2）乙方以货币或非货币形式出资，出资金额总计为人民币600万元，占公司总注册资本的30%；

　　（3）丙方以货币或非货币形式出资，出资金额总计为人民币20万元，占公司总注册资本的1%。

　　2、各方出资时间为：由各出资人协商一致后确认缴纳期限，最终以公司章程的约定为准。

　　3、若出资方拟以非货币资产出资，出资方需委托甲方指定的评估机构进行评估。

　　第三条 出资的转让

　　1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他出资人一致同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他出资人有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。如出现其他出资人均不同意转让又不购买转让出资额的情况，则视为其转让有效。

　　2、公司的出资人之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第四条 公司组织结构

　　1、公司设股东会运行。

　　2、公司不设董事会，由梁栋科担任公司执行董事。

　　3、公司设监事1名，由陈洁担任。

　　4、首任总经理1名，由代高旭担任，由执行董事任命，全权负责：

　　（1）公司日常经营管理；

　　（2）公司所有项目的技术开发、专利申报、产品注册、产品生产及产品销售等相关事务；

　　（3）公司招聘、安排人员任职公司相关职位；

　　（4）其他未尽事务。

　　5、公司的设立、运行、规范治理、信息披露等都应当符合证监会、上海证券交易所关于上市公司的相关规定和要求并遵守甲方及其控股股东上海康德莱企业发展集团股份有限公司已执行的各项制度。

　　6、公司其他决策事宜按照公司章程有关规定，各组织机构行使其权利及义务，各方不得违反公司章程以及本协议的约定。

　　第五条 各出资人权利

　　1、各方有权申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况，对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。

　　2、各方有权依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配。

　　3、公司新增资本时，出资人有权按各自的出资比例优先认缴出资。

　　4、如公司不能完成设立，在承担出资人义务和责任的前提下，出资人有权收回所认缴的出资。

　　5、出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

　　6、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第六条 各出资人义务

　　1、各方应及时提供本公司申请设立所必需的文件材料，并配合办理公司设立登记流程。

　　2、在本公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

　　3、出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。

　　4、出资人以其出资额为限对公司承担责任、分担风险及亏损。

　　5、出资人必须按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。

　　6、出资人在本公司成立时共同协商，制定公司章程，出资人应当遵守公司章程的规定。公司章程与本协议有冲突的，以本协议为准。

　　第七条 费用承担

　　1、在设立公司过程中所需各项费用由出资人共同进行预算，并详细列明开支项目。

　　2、本协议签订时，各方一致同意由甲方垫付成立公司的费用，公司成立之后，上述费用由公司返还甲方。

　　3、因各种原因导致申请设立公司已不能体现出资人原本意愿时，经全体出资人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各出资人的出资比例进行分摊。

　　第八条 财务、利润分配及亏损分担

　　1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

　　2、公司经营所得，在依法缴纳各项税费、提留公积金和职工奖励、福利等各项费用并扣除公司经营管理各项费用成本后剩余部分为公司利润，由各出资人按出资比例进行分红。分红时间原则上为每个会计年度届满后4个月内。

　　3、各出资人以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　第九条 违约责任

　　1、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司及其它方造成的一切经济损失。

　　2、在公司未成立之前，未经各方同意，禁止任何一方私自以公司名义进行业务活动。否则，其业务获得利益归守约方所有，造成损失由违约方按实际损失赔偿。

　　第十条 竞业禁止约定

　　在本协议履行期内，各出资人均不得自行（包括但不限于亲自、或者另成立项目或公司）、或者透过亲属、朋友或其他经营组织（包括但不限于亲自、或者成立项目或公司）从事与公司经营项目类似或存在竞争的业务。

　　第十一条 保密

　　各方保证在合作中所获悉的任何有价值的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)应予以严格保密。未经披露方书面同意，其他方不得向本协议各方以外的第三方泄露。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。任何一方违反本条款，须赔偿给披露方及其他各方造成的所有经济损失。

　　第十二条 通知

　　1、根据本协议需要，一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用传真、邮件或邮寄等方式传递。

　　2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起十（10）日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

　　第十三条 合同变更

　　本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其它各方一致同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出十五（15）日内)签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

　　第十四条 合同的转让

　　除本协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

　　第十五条 争议的处理

　　1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　2、本合同在履行过程中发生的争议时，各方应本着有利于公司事业发展的原则，通过友好协商的方式予以解决。若协商或调解不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

　　第十六条 不可抗力

　　本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，受到不可抗力事件影响的一方应自不可抗力事件发生之日起三日内，将以书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后三十日内向其他各方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。

　　第十七条 补充与附件

　　本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充合同。

　　第十八条 合同的效力

　　1、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字或盖章之日起生效。

　　2、本协议一式四份，各方各执一份，公司存档一份，具有同等法律效力。

　　3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

　　五、对外投资对公司的影响

　　投资设立上述控股子公司，可进一步补充和丰富康德莱医械在心内介入领域的产品线，形成与公司现有介入类产品优势互补的格局，从而进一步提升公司在医用介入类产品领域的市场竞争能力。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次康德莱医械投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，需申请相关医疗器械的生产资质。同时，新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，针对上述风险，公司将通过不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力、不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　（二）《出资协议书》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱           公告编号：2018-150

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于确定公司及部分子公司2019年度远期

　　结售汇额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开了公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于确定公司及部分子公司2019年度远期结售汇额度的议案》，本项业务不构成关联交易，该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　公司及部分子公司营业收入中外销收入占比较大，且主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对其经营业绩产生一定影响。为了降低汇率波动的影响，公司及部分子公司拟开展远期结售汇业务。

　　二、远期结售汇业务概述

　　公司及部分子公司拟开展的远期结售汇业务是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。

　　三、开展远期结售汇业务的期间及规模

　　为规避汇率波动影响、锁定结汇成本和出口产品利润，公司及部分子公司拟开展的远期结售汇业务期间自2019年1月1日至2019年12月31日。在此期间，远期结售汇业务累计总额不超过3,600万美元，具体情况如下：

　　■

　　授权公司及上述相关子公司经营层在上述额度及时间范围内负责签署相关远期结售汇协议文件及远期结售汇业务的具体办理事宜。

　　四、远期结售汇业务的风险分析

　　公司及部分子公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性的交易操作，但远期结售汇业务仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；

　　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险；

　　3、客户违约风险：若客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

　　五、远期结售汇业务的风险控制措施

　　1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；

　　2、公司及部分子公司将严格按照公司制定的《远期结售汇业务内控管理制度》，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、信息披露等方面严格按照相关规定执行；

　　3、为防止远期结售汇延期交割，公司及部分子公司高度重视应收账款的风险管控，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　六、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱           公告编号：2018-151

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于全资子公司产品获得二类医疗器械注册证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）于近日收到广东省药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械注册证》，具体如下：

　　一、医疗器械注册证的具体情况

　　注册证编号：粤械注准20182141008

　　注册人名称：珠海康德莱医疗器械有限公司

　　注册人住所：珠海市金湾区三灶镇机场东路288号A栋101室；A栋2楼；A栋3楼；A栋4楼；M栋1楼

　　生产地址：珠海市金湾区三灶镇机场东路288号A栋101室；A栋2楼；A栋3楼；A栋4楼；M栋1楼

　　产品名称：一次性使用配药用注射器

　　型号、规格：30ml

　　结构及组成：溶药器由外套、芯杆、活塞、小针套、针管、护帽组成。

　　适用范围：适用于抽吸液体配制药物或转移药物，不得用作对人体穿刺或注射。

　　批准日期：2018年11月28日

　　有效期至：2023年11月27日

　　二、对公司业绩的影响

　　上述“一次性使用配药用注射器”主要适用于抽吸液体配制药物或转移药物。上述医疗器械注册证（二类）的取得，是公司按照产业链布局整体规划的推进落实，有利于持续巩固全资子公司珠海康德莱华南区域的发展定位，以自产、自销、自配的经营方式巩固发展制造贸易基地，进一步提高市场占有率。

　　截止目前，该产品尚未在国内进行销售，上述医疗器械注册证（二类）的取得，短期内对珠海康德莱及公司的经营业绩的影响较小。

　　三、风险提示

　　目前尚无法预测上述“一次性使用配药用注射器”产品对珠海康德莱及公司未来营业收入的具体影响，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2018年12月13日

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱           公告编号：2018-152

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于全资子公司完成医疗器械生产许可证

　　变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）于近日取得广东省药品监督管理局新换发的《医疗器械生产许可证》，本次变更仅涉及珠海康德莱《医疗器械生产许可证》的《医疗器械生产产品登记表》的变更，在上述登记表中增加“一次性使用配药用注射器”（注册号：粤械注准20182141008）产品。珠海康德莱《医疗器械生产许可证》原登记基本信息不变，具体内容如下：

　　许可证编号：粤食药监械生产许20081619号

　　企业名称：珠海康德莱医疗器械有限公司

　　法定代表人：郑成华

　　企业负责人：郑成华

　　住所：珠海市金湾区三灶镇机场东路288号A栋101室

　　生产地址：珠海市金湾区三灶镇机场东路288号A栋101室；A栋2楼；A栋3楼；A栋4楼；M栋1楼

　　生产范围：Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具

　　发证部门：广东省药品监督管理局

　　有效期限：至2020年02月01日

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2018年12月13日